内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

（上接61版）

2、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。

3、本次交易中标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次发行方案的实施有利于优化公司电源结构，提高风力发电占比，提高盈利能力；有助于进一步解决与控股股东之间存在的同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

5、本次交易涉及公司与控股股东之间的关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次发行及本次交易的相关决议合法有效。

基于上述，我们同意将本次发行及本次交易相关议案提交公司股东大会审议。本次公开发行可转换公司债券相关事项经国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

公司董事会审计委员会对本次交易出具书面审核意见并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

（四）尚需履行的审议程序

本次公开发行及本次交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对涉及关联交易的议案回避表决。

本次公开发行方案尚需得到国有资产监督管理机构的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

九、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、《独立董事关于公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项之事前认可意见》；

3、《独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《董事会审计委员会关于公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项之书面审核意见》；

5、 公司第八届监事会第二十一次会议决议；

6、《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。

7、《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇一七年六月一日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2017-018

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于终止非公开发行A股股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月31日以通讯方式召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票的议案》，公司决定终止本次非公开发行股票事项，具体情况如下：

一、本次非公开发行概述

公司于2016年8月11日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

公司拟面向不超过10名特定投资者非公开发行不超过70,000.00万股A股股票，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即2.81元/股。本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币196,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方联合电力有限责任公司持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）81.25%股权。公司预计本次收购北方龙源风电81.25%股权约需190,000万元，拟收购标的资产的相关审计、评估工作正在进行中，募集资金投入额可能进行调整，公司将在本次非公开发行预案补充公告中进行披露。

本次非公开发行股票相关议案之补充公告尚未披露，且本次非公开发行股票相关议案尚未提交股东大会审议。

二、终止本次非公开发行股票事项的原因及履行的决策程序

鉴于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，与各中介机构进行反复沟通，决定终止本次非公开发行A股股票事项。公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票的议案》及《关于签署〈股权转让协议之终止协议〉的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

三、对公司的影响及后续安排

公司终止本次非公开发行股票事项，主要是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素的变化而作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

公司拟通过公开发行可转换公司债券的方式筹集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权。

四、独立董事意见

公司终止本次非公开发行股票事项，是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素的变化和公司实际情况而作出的审慎决策，我们同意公司终止本次非公开发行股票事项。公司终止非公开发行股票事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

二Ｏ一七年六月一日

股票代码：600863股票简称：内蒙华电编号：临2017-019

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”或“内蒙华电”）于2017年5月31日以通讯方式召开了公司第八届董事会第二十一次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”）的相关议案。目前，该议案尚需提交股东大会审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

现将公司公开本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）本次公开发行预计于2017年12月实施完毕，且所有可转债持有人于2018年6月完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）内蒙华电收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）81.25%股权转让价款为187,522.30万元，考虑本次公开发行募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权造成的影响；

（3）本次公开发行募集资金总额为191,100万。本次公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次可转债的转股价格为3.11元/股（即不低于第八届董事会第二十一次会议召开日前20交易日均价3.10元/股与前1日交易均价3.00元/股），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

（5）假设2017年、2018年内蒙华电原合并范围内归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平，龙源2017年、2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润使用盈利预测数据；

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；

（6）2017年，公司拟以2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，预计共计派发现金股利133,578,135.00元（含税）；

假设现金分红于2017年6月实施完毕，2018年现金分红金额与2017年相同。2017年及2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

（7）2017年12月31日归属母公司所有者权益=追溯后2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额；

2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；

（8）在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。由于标的资产北方龙源风电已成熟运营多年，具备良好的盈利能力，本次收购完成后公司营业收入及净利润可立即得到增厚。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现微弱下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。由于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益将计入非经常性损益，2017年扣非后归母净利润未体现出收购北方龙源风电对公司盈利的增厚，所以转股当年（即2018年）扣非后每股收益、扣非后净资产收益率较上年同期并未出现摊薄。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次融资的必要性和合理性

1、顺应国家战略规划，推进电源结构改革，发展新能源

减少碳排放、调整能源结构越来越成为当前中国政府关注的重点。《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》等文件中都对电力生产企业提出了明确的新能源发电占比目标。到2020年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。目前，内蒙华电非水电可再生能源发电装机容量较小，非水电可再生能源发电量占全部发电量的比例较低。本次公开发行可转换公司债券募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，收购完成后公司将持有北方龙源风电100%股权。北方龙源风电目前运营非水电可再生能源发电装机容量77.76万千瓦（其中风电装机容量75.69万千瓦，光伏发电装机容量2.07万千瓦），其参股的乌达莱公司目前已取得风电开发容量95万千瓦的配置。本次公开发行可转换公司债券募集资金收购北方龙源风电81.25%股权完成后，公司非水电可再生能源发电量将大幅增加。

2、优化公司电源结构，提高风力发电占比，提高盈利能力

本次公开发行可转换公司债券募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，收购完成后公司将持有北方龙源风电100%股权。根据国家发改委、国家能源局颁布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625号），《国家发展改革委、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150号），核定内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区最低保障性收购年利用小时数为2000小时，由电网企业按照标杆上网电价和最低保障性收购年利用小时数全额结算。2000小时为目前所核定的全国最高保障性收购年利用小时数，仅内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区及河北省张家口市享受。北方龙源风电所运营的风电场均位于内蒙古自治区内享受最低保障性收购年利用小时数2000小时区域内，本次收购完成后，公司电源结构将进一步优化，并形成公司新的业务增长点，创造良好的盈利能力，为股东带来良好的投资回报。

3、避免风电同业竞争

本次收购标的资产的交易对方北方电力系内蒙华电的控股股东。本次公开发行可转换公司债券并收购标的资产完成后，除内蒙华电及其控股子公司外，北方电力不再控股其他风电运营企业。本次公开发行可转换公司债券有利于增强公司的运营独立性，避免公司与北方电力在风电领域存在的同业竞争情况，充分树立北方电力和内蒙华电在资本市场的良好形象。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

发行人主营业务收入90%以上来自于发电业务，发电业务以火力发电为主、风力发电为辅。截至2017年3月末，发行人控股火力发电机组装机容量1008.00万千瓦，控股风力发电机组装机容量14.84万千瓦。本次公开发行可转换公司债券募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，收购完成后公司将持有北方龙源风电100%股权。北方龙源风电目前运营非水电可再生能源发电装机容量77.76万千瓦（其中风电装机容量75.69万千瓦，光伏发电装机容量2.07万千瓦）。因此，本次募集资金投资项目将有效提升公司风力发电规模，使公司电源结构更加合理，提升盈利水平和抗风险能力。

自成立以来，公司积累了多年的发电业务经营和管理经验，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技术，能紧跟电力行业发展动态，把握市场机遇。本次收购标的北方龙源风电是内蒙古地区最早从事风力发电研究和生产的企业之一，在风力发电领域拥有稳定高效的专业人才和较高的技术研发能力，与电网公司和“用电侧”客户保持了良好的合作关系。本次收购完成后，公司与北方龙源风电将在人员、技术、市场等方面产生良好的协同效应。因此，公司实施本次募集资金投资项目具备充分的人员、技术、市场储备。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定并于2014年修订完善《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快风电业务发展，提升盈利能力

本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购龙源风电81.25%股权。截止本公告日，公司可控风力发电装机容量为14.84万千瓦，北方龙源风电可控风力发电装机容量75.69万千瓦。收购完成后，公司可控风力发电装机容量将上升至90.53万千瓦，公司风力发电业务规模将进一步扩大，公司电源结构将得到优化。2016年度，北方龙源风电实现营业收入57,600.92万元，净利润8,347.83万元，未来北方龙源风电生产经营能力良好，本次收购将有效提高公司的营业收入及利润水平；同时，龙源风电的技术和管理优势将使公司风电场运营水平获得进一步的提升。

3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、加强经营管理，提升整体盈利能力

公司将按照股东大会、董事会要求，通过挖潜增效，促进公司持续健康稳定发展。燃料市场方面，公司将进一步抓好燃料管理工作，严格控制各项成本。强化燃料精细化管理，充分发挥燃料自动监管系统作用，不断提高燃料管理水平。积极调整燃料结构，减少对单一煤种的依赖，通过全过程加强燃料管理，确保燃料成本的有效控制。资金市场方面，适应金融市场化进程，降低资金成本，减少财务费用。生产经营方面，加强对电力市场政策和形式的研判，制定有效的营销策略应对市场变化。

公司将摸索创新发展新路径，研究在经济“新常态”下的经营模式、增长方式，准确保持稳增长和调结构的平衡，围绕市场需求统筹安排公司生产、经营、发展等各项工作。

5、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司于2014年对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（四）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（五）承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东北方电力为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

“（一）承诺不越权干预内蒙华电经营管理活动，不侵占内蒙华电利益；

（二）严格遵守本公司与内蒙华电签署的《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；

（三）承诺切实履行内蒙华电制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给内蒙华电或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对内蒙华电或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇一七年六月一日

股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2017－020

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截止2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1719号《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2012年3月，公司向特定投资者非公开发行6亿股A股股票，每股面值1.00元，每股发行价为人民币7.76元，共募集资金总额465,600.00万元，扣除发行费用9,397.18万元，实际募集资金净额456,202.82万元。该项募集资金已于3月14日全部到位。2012年3月13日，信永中和会计师事务所有限责任公司以XYZH/2011A1049-1号《申购资金到位验资报告》验证，在规定时间内10家参与内蒙华电本次非公开发行的发行对象均缴纳了认购款项；3月14日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1049-2号《验资报告》，验证上述资金全部计入公司账内，募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

2012年度，本公司使用募集资金456,289.00万元。截至2016年6月30日，募集资金余额为0万元。

金额单位：人民币万元

■

本次募集资金总额465,600.00万元，扣除发行费用9,397.18万元后实际募集资金净额为456,202.82万元。本年投入项目的募集资金总额为456,289.00万元，多出86.18万元为本次募集资金的存款利息。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

公司严格按照《募集资金管理办法》规范使用募集资金。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

1、本公司前次实际募集资金净额456,202.82万元，募集资金承诺投资总额587,495.00万元，其中：内蒙古聚达发电有限责任公司收购项目承诺投资120,700.00万元；收购中国华能集团公司和北方联合电力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司股权406,795.00万元；对北方魏家峁煤电有限责任公司增资10,000.00万元；对上都电厂三期扩建项目增资50,000.00万元。

2、内蒙古聚达发电有限责任公司收购项目实际需资金121,200.00万元，公司已以募集资金按照承诺投资金额投入120,700.00万元，其余500万元公司以自有资金投入，该项目收购已经完成。

3、北方魏家峁煤电有限责任公司股权收购实际需资金406,795.31万元，承诺投资金额406,795.00万元，公司已以募集资金投入335,295.31万元，其余71,500.00万元公司以自有资金投入，该项目收购已经完成。

4、对北方魏家峁煤电有限责任公司增资，承诺投资金额10,000.00万元，公司以自有资金投入22,200.00万元，该项投资已完成。

5、对上都电厂三期扩建项目增资，承诺投资金额50,000.00万元，2011年及2012年先行以自有资金投入51,884.85万元，其中2011年投资25,942.42万元，2012年投资25,942.43万元，该项投资已完成。2012年公司将尚未使用完毕的募集资金207.51万元以及募集资金存款利息86.18万元两项合计293.69万元，对2012年先期投入到上都电厂三期扩建项目25,942.43万元中的293.69万元进行置换。

6、上次募集资金总额465,600.00万元，扣除发行费用9,397.18万元后实际募集资金净额为456,202.82万元。投入项目的募集资金总额为456,289.00万元，多出86.18万元为上次募集资金的存款利息。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

本公司前次募集资金不存在闲置的情况。

三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。

四、其他差异说明

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

附件：前次募集资金使用情况对照表

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2017年 6月1日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2016年6月30日

编制单位：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2017-022

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2017年5月22日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议以通讯形式召开,于2017年5月31日形成决议。

（四）公司监事6人，参加表决6人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于终止非公开发行A股股票的议案》

鉴于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，与各中介机构进行反复沟通，公司监事会同意终止公司第八届监事会第十六次会议审议通过的非公开发行A股股票事项。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过了《关于公司签署〈股权转让协议之终止协议〉的议案》

考虑到目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的利益等各种因素，经审慎决策，公司监事会决定终止经公司第八届监事会第十六次会议审议通过的非公开发行股票事项。因此，公司监事会同意终止公司于2016年8月11日与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）签署的附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》，并与北方电力签署《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议之终止协议》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币191,100万元（含191,100万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司监事会及监事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

3、票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权监事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

6、利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司监事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

同时，调整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司监事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权监事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

12、回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权监事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

15、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权监事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司监事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4）保证人或者担保物发生重大变化；

5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司监事会可以书面提议召开债券持有人会议。

（2）债券持有人会议的召集

1）债券持有人会议由公司监事会负责召集；

2）公司监事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币191,100.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）81.25%股权（以下简称“标的股权”，该股权收购事项以下简称“本次交易”）。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2016年12月31日，本次交易标的股权评估值为187,522.30万元，交易作价187,522.30万元。

公司本次交易价款的支付以本次发行募集资金到位为前提条件，对本次发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

18、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司监事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司监事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

19、本次发行可转债方案的有效期限

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。

本次公开发行可转换公司债券相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（五）审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（六）审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（七）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

为本次交易之目的，根据相关规定，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对北方龙源风电进行了审计，并出具了中证天通[2017]审字第0201068号《审计报告》。

为本次交易之目的，根据相关规定，北京卓信大华资产评估有限公司对本次交易的标的股权进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2017)第3003号《资产评估报告》。

为本次交易之目的，根据相关规定，北方龙源风电对其未来盈利进行了预测，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该盈利预测进行了审核，出具了中证天通（2017）特审字第0201012号《盈利预测审核报告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（八）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉暨涉及关联交易事项的议案》

公司拟使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金收购北方电力持有的北方龙源风电81.25%的股权。公司监事会同意公司就上述股权收购事项与北方电力于2017年5月31日签署的附条件生效的《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。

鉴于北方电力系公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程以及其他相关规定，上述股权收购事项构成关联交易。

表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（九）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉暨涉及关联交易事项的议案》

本次交易采取基于未来收益预期的估值方法对标的股权进行评估并作为定价参考依据，为充分保护公司及其股东的合法权益，公司监事会同意公司与北方电力于2017年5月31日签署的附条件生效的《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》，就标的股权的未来盈利情况的承诺及相关补偿义务进行约定。

鉴于北方电力系公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程以及其他相关规定，上述盈利预测补偿事项构成关联交易。

表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（十）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

公司监事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

十一、审议通过了《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专户的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

二〇一七年 六月 一日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2017-023

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于公司最近五年受到证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2017年5月31日以通讯方式召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2017年6月1日