易见供应链管理股份有限公司要约收购报告书摘要
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
易见供应链管理股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否接受预受要约决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购系因世博旅游集团拟对九天控股进行增资取得九天控股40%的股权，且九天控股股东冷天辉、冷天晴和冷丽芬同意将通过协议及公司章程约定，使世博旅游集团取得九天控股的控制权，成为九天控股的控股股东，世博旅游集团因此将通过九天控股间接控制易见股份已发行股份的37.17%而触发全面要约收购义务。本次增资完成后，易见股份的实际控制人将由冷天辉变更为国务院国资委。根据《证券法》和《收购办法》，世博旅游集团应当向易见股份除九天控股之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
就本次增资事宜，世博旅游集团已申请立项，与九天控股及其股东已签署《增资扩股框架协议》及《〈增资扩股框架协议〉补充协议》，协议对增资后的九天控股的股权结构和控制权作了约定。截止报告书摘要签署日，交易各方尚未签署正式的《增资扩股协议》。
因本次交易为国有单位收购非国有单位资产，尚需对九天控股进行审计、评估；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式《增资扩股协议》；九天控股尚需履行内部决策通过本次增资事宜；世博旅游集团尚需履行内部决策并逐级将本次增资事宜上报国有资产监督管理部门或其所出资企业审批。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述备案或批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次要约收购为收购人向易见股份除九天控股之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止易见股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的易见股份比例低于易见股份总数的10%，易见股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若易见股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给易见股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致易见股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为易见股份的间接控股股东可运用九天控股股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及易见股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使易见股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持易见股份的上市地位。如易见股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证易见股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、 被收购公司基本情况
被收购公司名称：易见供应链管理股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：易见股份
股票代码：600093
截至本报告书摘要签署之日，易见股份的股本结构如下：
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二、 收购人的名称、住所、通讯地址
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三、 收购人关于本次要约收购的决定
（一） 本次交易已履行的决策（审批）程序
2017年5月16日，世博旅游集团董事会审议通过了关于对云南九天投资控股集团有限公司增资扩股进行立项的事宜。
2017年5月18日，世博旅游集团与九天控股及冷天辉、冷天晴和冷丽芬签署了《增资扩股框架协议》。世博旅游集团拟对九天控股进行增资取得九天控股不低于40%的股权，冷天辉、冷天晴和冷丽芬同意通过协议及公司章程约定，使世博旅游集团取得九天控股的控制权。
2017年5月31日，世博旅游集团与九天控股及冷天辉、冷天晴、冷丽芬签署了《〈增资扩股框架协议〉补充协议》。世博旅游集团拟对九天控股进行增资取得九天控股40%的股权，本次增资事宜完成后，世博旅游集团持有九天控股40%的股权，冷天辉持有30.62%的股权，冷天晴持有29.38%的股权；冷天辉和冷天晴同意通过协议安排和公司章程的约定，保证世博旅游集团取得九天控股的实际控制权。
（二） 本次交易尚需取得的审批
因本次交易为国有单位收购非国有单位资产，尚需对九天控股进行审计、评估工作；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式《增资扩股协议》，九天控股尚需履行内部决策通过本次增资事宜，世博旅游集团尚需履行内部决策及逐级将本次增资事宜上报国有资产监督管理部门或其所出资企业审批。
四、 要约收购目的
本次要约系因世博旅游集团对九天控股增资、与九天控股原股东协议约定而取得九天控股的控制权，从而间接控制易见股份已发行的37.17%股份，成为易见股份间接控股股东，实际控制人由冷天辉变更为国务院国资委而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
五、 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，收购人在未来12个月内暂无继续增持易见股份的详细计划。但不排除收购人根据市场情况和易见股份的发展需求增持易见股份的可能，上述增持将不以终止易见股份的上市地位为目的。若收购人后续拟增持易见股份，收购人将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
六、 本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为易见股份除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股（A股）。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的易见股份全部已上市流通普通股（A股）具体情况如下：
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注：此处的无限售条件流通股不包含处于质押、冻结状态的流通股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，易见股份的每日加权平均价格的算术平均值为13.4444元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖易见股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为13.45元/股。
若易见股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、 要约收购资金的有关情况
基于要约价格为13.45元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,877,651,535.15元。
在易见股份作出本次要约收购摘要的提示性公告的前一交易日，世博旅游集团已将575,530,307.03元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购所需资金将来源于世博旅游集团自有资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、 要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
九、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一） 收购人财务顾问
名称：华融证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街8号
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦7层
联系人：何辛欣、杨俊玲、赵思恩、罗玲香、王鑫、李贺、周方圆
电话：010-85556841传真：010-85556405
（二） 收购人律师
名称：万商天勤（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心45楼
联系人：郭磊明、郑少娜
电话：0755-83026386 传真：0755-83026828
十、 要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2017年5月31日签署。
收购人声明
本要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《17号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在易见股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在易见股份拥有权益。
收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次要约收购为无条件、向除收购人因本次间接收购取得股份以外的其他已上市流通股（A股）发出的全面收购要约。本次要约收购系因世博旅游集团拟对九天控股进行增资取得九天控股40%的股权，且九天控股股东冷天辉、冷天晴和冷丽芬同意将通过协议及公司章程约定，使世博旅游集团取得九天控股的控制权，成为九天控股的控股股东，世博旅游集团将通过九天控股间接控制易见股份已发行股份的37.17%从而触发法定全面要约收购义务。本次增资完成后，易见股份的实际控制人将由冷天辉变更为国务院国资委。根据《证券法》和《收购办法》，世博旅游集团应当向易见股份除九天控股之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
本次要约收购目的是为履行上述法定要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止易见股份的上市地位为目的，但如本次要约收购导致易见股份股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及易见股份公司章程规定的方式提出相关建议，促使易见股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持易见股份的上市地位。如易见股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有易见股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人的基本情况
一、 收购人基本情况
■二、 收购人股权控制关系
1、控股股东
截至本报告书摘要签署之日，华侨城云南公司持有世博旅游集团51%的股权，为世博旅游集团控股股东，其基本情况如下：
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2、实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委的主要职责如下：
（一）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；
（二）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施；
（三）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
（四）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；
（五）按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；
（六）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；
（七）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；
（八）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督；
（九）承办国务院交办的其他事项。
收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示：
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3、收购人最近两年实际控制人变更的情况说明
为全面贯彻中共中央、国务院关于《深化国有企业改革的指导意见》，积极推进中共云南省委、云南省政府关于云南省旅游文化产业发展战略和华侨城集团关于“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，促进央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。在此背景下，云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司与世博旅游集团于2016年12月2日签署了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》。华侨城云南公司以增资扩股的方式取得世博旅游集团51%的股权。
华侨城云南公司增资世博旅游集团事宜已经双方控股股东审议和通过，以及云南省政府、商务部和国务院国国资委的批准。世博旅游集团于2017年4月28日完成增资后的工商变更登记。
至此，世博旅游集团的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。
4、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人世博旅游集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东华侨城云南公司所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，收购人的间接控股股东华侨城集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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三、 收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例如下：
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四、 收购人的主要业务及最近三年财务概况
（一） 收购人主要从事的业务
世博旅游集团成立于1997年3月6日，注册资本5,924,792,569元，主营业务为旅游服务、旅游景区的投资开发及经营管理、酒店投资及经营管理、房地产开发、出租汽车经营、会务展览、教育投资、股权投资、投资管理、咨询服务、房屋租赁、园林园艺业务和国内贸易（专营项目凭许可证经营）。
（二） 收购人最近三年财务状况
世博旅游集团最近三年合并口径的财务概况如下：
单位：元
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世博旅游集团2014年、2015年和2016年的财务报告均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
五、 收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件如下：
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六、 收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：
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注：其中深圳市华侨城股份有限公司、康佳集团股份有限公司和华侨城（亚洲）控股有限公司为收购人间接控股股东华侨城集团控制的上市公司；云南旅游股份有限公司为收购人直接控制的上市公司。以上数据截止至2017年5月30日。
八、 收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的股份。
第三节要约收购目的
一、 要约收购目的
本次要约系因世博旅游集团对九天控股增资、与九天控股原股东协议约定而取得九天控股的控制权，从而间接控制易见股份已发行的37.17%股份，成为易见股份间接控股股东，实际控制人由冷天辉变更为国务院国资委而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
二、 收购人关于本次要约收购的决定
（一） 本次交易已履行的决策（审批）程序
2017年5月16日，世博旅游集团董事会审议通过了关于对云南九天投资控股集团有限公司增资扩股的事宜。
2017年5月18日，世博旅游集团与九天控股及冷天辉、冷天晴和冷丽芬签署了《增资扩股框架协议》。世博旅游集团拟对九天控股进行增资取得九天控股不低于40%的股权，冷天辉、冷天晴和冷丽芬同意通过协议及公司章程约定，使世博旅游集团取得九天控股的控制权。
2017年5月31日，世博旅游集团与九天控股及冷天辉、冷天晴、冷丽芬签署了《〈增资扩股框架协议〉补充协议》。世博旅游集团拟对九天控股进行增资取得九天控股40%的股权，本次增资事宜完成后，世博旅游集团持有九天控股40%的股权，冷天辉持有30.62%的股权，冷天晴持有29.38%的股权；冷天辉和冷天晴同意通过协议安排和公司章程的约定，保证世博旅游集团取得九天控股的实际控制权。
（二） 本次交易尚需取得的审批
因本次交易为国有单位收购非国有单位资产，尚需对九天控股进行审计、评估工作；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式《增资扩股协议》，九天控股尚需履行内部决策通过本次增资事宜，世博旅游集团尚需履行内部决策及逐级将本次增资事宜上报国有资产监督管理部门或其所出资企业审批。
三、 收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东在未来12个月内暂无增持或处置易见股份的详细计划。但不排除收购人根据市场情况和易见股份的发展需求增持易见股份的可能，上述增持将不以终止易见股份的上市地位为目的。若收购人后续拟增持易见股份，收购人将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
第四节专业机构的意见
一、 参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一） 收购人财务顾问
名称：华融证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街8号
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦7层
联系人：何辛欣、杨俊玲、赵思恩、罗玲香、王鑫、李贺、周方圆
电话：010-85556841传真：010-85556405
（二） 收购人律师
名称：万商天勤（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心45楼
联系人：郭磊明、郑少娜
电话：0755-83026386 传真：0755-83026828
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与世博旅游集团、易见股份以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、 收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华融证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购易见股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；因本次交易为国有单位收购非国单位资产，尚需对九天控股进行审计、评估工作；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式《增资扩股协议》，九天控股尚需履行内部决策通过本次增资事宜，世博旅游集团尚需履行内部决策及逐级将本次增资事宜上报国有资产监督管理部门或其所出资企业审批；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、 收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，万商天勤对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“收购人世博旅游集团具有作为本次要约收购之收购人的主体资格。本次要约收购方案符合法律、法规及规范性文件的规定，所用的资金来源于世博旅游集团自有资金,未直接或间接来源于易见股份或其关联方。本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；因本次交易为国有单位收购非国单位资产，尚需对九天控股进行审计、评估工作；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式《增资扩股协议》，九天控股尚需履行内部决策通过本次增资事宜，世博旅游集团尚需履行内部决策及逐级将本次增资事宜上报国有资产监督管理部门或其所出资企业审批。收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。收购人世博旅游集团为本次要约收购出具的《要约收购报告书摘要》之内容真实、准确、完整，不存在《要约收购报告书摘要》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第五节其他重大事项
除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、 截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、 收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、 收购人不存在任何其他对易见股份股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、 收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人或授权代表：
张 睿
日期：2017年5月31日
上市公司名称：易见供应链管理股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：易见股份
股票代码：600093
收购人名称：云南世博旅游控股集团有限公司
收购人住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1901号
收购方财务顾问
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签署日期：二〇一七年五月
