诺德投资股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2017-025
诺德投资股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺德投资股份有限公司第八届董事会第四十次会议于2017年5月31日以通讯表决方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过了如下事项：
一、《关于公司与北京赛伯乐绿科共同发起设立并购基金的议案》
同意公司出资4.9亿元人民币参与投资设立并购基金，并授权公司法定代表人全权办理并购基金设立的有关手续及签署协议等相关法律文件。详见同日公司披露的《关于参与投资设立并购基金的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向光大银行昆山支行申请银行综合授信》的议案
详见同日公司披露的《担保公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行城东支行申请银行综合授信》的议案
详见同日公司披露的《担保公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司全资子公司青海电子拟向中国银行青海分行申请银行综合授信》的议案
详见同日公司披露的《担保公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于增补公司董事会各专业委员会委员的议案》
公司董事会拟增补陈叔军为专门委员会委员，增补后专门委员会委员如下：
董事会提名委员会：
委员为张彬、王为钢、陈叔军，主任委员张彬。
董事会审计委员会：
委员为陈叔军、蒋义宏、许松青，主任委员陈叔军。
董事会薪酬与考核委员会：
委员为陈叔军、王为钢、张彬，主任委员陈叔军。
其他专业委员会无变动。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于公司调整高级管理人员的议案》
经公司董事会提名，提名委员会审核，董事会同意聘任公司副董事长许松青先生兼任公司总经理职务。
详见同日公司披露的《关于公司董事、总经理辞职及聘任总经理的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年6月20日14时30分召开2017年第二次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的事项。详见公司同日披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2017年6月1日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2017-026
诺德投资股份有限公司
担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：江苏联鑫电子工业有限公司（以下简称“江苏联鑫”）、青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）
● 本次担保金额：共计37,500万元人民币
● 对外担保累计总额：人民币12.08亿元，美金400万元（不含本次担保）
● 本次担保有无反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、 公司担保情况概述
诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“诺德股份”）于2017年5月31日召开了公司第八届董事会第四十次会议，会议审议通过了以下事项：
1、《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向光大银行昆山支行申请银行综合授信的议案》
董事会同意公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司向中国光大银行股份有限公司昆山支行申请6,400万元人民币综合授信(敞口5,000万），期限3年，并由公司为其提供担保。
2、《关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行城东支行申请银行综合授信的议案》
董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向青海银行城东支行申请35,000万元人民币综合授信(敞口22,500万元），期限1年，并由公司为其提供担保。
3、《关于公司全资子公司青海电子拟向中国银行青海分行申请银行综合授信的议案》
董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向中国银行青海分行申请10,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。
二、被担保人基本情况介绍
1、江苏联鑫电子工业有限公司为公司全资子公司，成立于 1992 年，注册资本2,590.03万美元。主要从事开生产加工电子专用材料（铜面基板），新型电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。从事玻璃布、电子材料制造设备、线路板、铜金属及铝金属的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。
截至2016年12月31日，江苏联鑫电子工业有限公司总资产3.17亿元人民币，净资产10,704.27万元人民币，净利润为1,464.34万元人民币,资产负债率为66.22%。（经审计）
2、青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于 2007 年，注册资本人民币9亿元，是公司的铜箔生产基地之一。主要从事开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品，LED节能照明产品、履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。
截至2016年12月31日，青海电子材料产业发展有限公司总资产22.85亿元人民币，净资产10.44亿元人民币，净利润为12,260.21万元人民币,资产负债率为54.29%。(经审计)
三、担保协议主要内容
本次公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保事项有关协议尚未签署。
四、董事会意见
公司于2017年5月31日召开了第八届董事会第四十次会议，与会董事一致
认为：公司为全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司、青海电子材料产业发展有限公司提供担保为上述子公司经营所必须，且上述子公司为公司全资子公司，公司本次为上述全资子公司申请银行综合授信提供担保不存在较大风险。
■
五、对外担保情况
本次担保金额共计37,500万元人民币。公司对外担保累计总额12.08亿元人民币，400万美元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的65.97%，截至本次董事会召开日的公司资产负债率为59.80%。公司无逾期未归还的贷款。
六、备查文件
1、江苏联鑫电子工业有限公司、青海电子材料产业发展有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表。
2、公司第八届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2017年6月1日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2017-027
诺德投资股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月20日14点30 分
召开地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号，诺德投资股份有限公司会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月20日
至2017年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会有关议案的具体内容详见公司2017年6月1日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、参加现场会议的登记时间：2017年6月15日～2017年6月19日期间的每个工作日的9时至16时。
3、参加现场会议的登记地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号，诺德投资股份有限公司董事会办公室。
六、 其他事项
1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；
2、公司联系地址：
吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号诺德股份董事会办公室
邮政编码：130102 电话：0431-85161088
传 真：0431-85161071 联 系 人： 陈 宏
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2017年6月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
诺德投资股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月20日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2017-028
诺德投资股份有限公司
关于参与投资设立并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称：诺德赛伯乐新能源产业并购基金（以登记机关核准为准）。
●投资金额：诺德投资股份有限公司拟出资4.9亿元人民币，参与投资设立并购基金，作为并购基金的有限合伙人。公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。
●特别风险提示：截至公告发布日，各投资方尚未签订合伙协议。并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；截至公告日，并购基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划。
●本次对外投资尚需提交股东大会审议。
●本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为提升业绩，拓展盈利增长点，创造公司价值，诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”）拟与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）共同投资设立并购基金--诺德赛伯乐新能源产业并购基金（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“并购基金”），并签署《诺德赛伯乐新能源产业并购基金合作协议》（以下简称“合作协议”）。本次并购基金总规模为20亿元人民币，公司拟以自有资金出资4.9亿元人民币，作为并购基金的劣后级有限合伙人。
（二）董事会审议情况
公司于2017年5月31日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司与北京赛伯乐绿科共同发起设立并购基金的议案》，同意公司参与投资设立并购基金并授权公司法定代表人全权办理并购基金设立的有关手续及签署协议等相关法律文件。本次事项尚需通过股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）北京赛伯乐绿科投资管理有限公司
成立时间：2014年07月09日
类型：其他有限责任公司
注册资本：50000.00万人民币
住所：北京市海淀区中关村大街11号14层十四层办公14A1-108
法定代表人：汪名骕
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
赛伯乐绿科以IT和其他战略新兴产业为契机，投资的核心领域是国务院确定的七大战略新兴产业以及与之配套或支持其发展的相关产业（包括科技地产在内的产业链孵化基地开发）。
截止2016年12月31日，赛伯乐绿科资产总额4,155,709,898.43元，2016年1-12月营业总收入109,072,711.38元，2016年1-12月净利润-206,320,657.48元。（未经审计）
赛伯乐绿科公司由赛伯乐（中国）投资创始人兼董事局主席朱敏先生创立。主要管理人员如下：
1、李冬，现任赛伯乐绿科总裁。曾任联想科技东芝笔记本部副总经理、市场部总经理、掌中网事业部总经理；北京天朗语音科技有限公司总经理；中国卫通集团中寰通信公司副总经理；华夏建通集团常务副总裁、华夏建通科技开发股份有限公司董事、副总经理等职。在赛伯乐期间主导投资了吉林广通网络、南京音飞储存等企业。是中国科学技术大学理学学士。
2、朱磊， 现任赛伯乐绿科副总裁。曾任美国著名企业WebEx(网迅)公司的首席架构师。2005年回国创立红杉树信息技术有限公司，并担任总经理。2006年作为赛伯乐中国投资高级合伙人，参与投资了连连科技、正泰太阳能、众泰汽车、杭州无忧客、浙江中博展览、杭州天极峰、车立方等公司。朱先生19岁取得美国斯坦福大学计算机学士及电子工程硕士学位。
3、曾山，现任赛伯乐绿科副总裁。毕业于西南财经大学，获投资学博士学位。现任赛伯乐绿科副总裁。曾任中国中青年农村经济研究会助研及副总干事、海南农村发展建设联合总公司总裁、北京华德投资公司总裁、中关村证券公司董事及专家委员会主席，善于分析中国私募基金市场情况，曾参与活力28、ST华源并购重组，主持策划了多起央企和上市公司的并购。
4、汪名骕，现任赛伯乐绿科副总裁。毕业于上海华东师范大学理学，现任赛伯乐绿科副总裁。曾参与国内主板上市公司青海数码网络对信诚科技的投资与收购案，1996年创建联想集团杭州公司，使之成为浙江IT龙头企业之一，曾领导中国卫通监控导航运营业务成为中国该领域领导者和作为广东华凌集团营销顾问推进其中央空调业务翻番性增长。汪先生在赛伯乐期间曾参与对车立方、简单科技、华洁新能源等的投资。
5、杨生浩，现任赛伯乐绿科副总裁。1996年毕业于清华大学，现任赛伯乐绿科副总裁。曾任职于北大方正、青岛海信等大型企业，1999年创办咨询公司并给海尔、百度等知名企业提供过咨询服务。2006年起任华夏建通科技开发集团有限责任公司副总裁兼投资部总经理，进入创投领域。2008年担任特大型央企控股子公司董事代总经理，负责企业重组工作。2010年加盟赛伯乐（中国）投资，负责了对四川深蓝环保、南京音飞储存、吉林广通网络等企业的投资。
6、蔡斌，现任赛伯乐绿科副总裁。先后取得南理工工业管理工程硕士及南航管理学博士学位。长期在熊猫集团、波导股份、小天鹅股份、中电集团等大型企业担任过高层管理工作。对行业周期及其不同时期的企业经营战略和策略的调整、特别对于市场资源整合、市场开拓等方面有丰富的实战经验。在赛伯乐集团期间，参与投资了创毅视讯、音飞储存、美利纸业、猪八戒网、张北云联等项目。
赛伯乐绿科与公司不存在关联关系，不直接或间接持有上市公司股份，没有增持上市公司股份的计划，与上市公司不存在相关利益安排，与第三方也不存在其他影响上市公司利益的安排，亦不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。
（二）其他合伙人
并购基金的其他有限合伙人尚未确定，公司将根据后续实际情况披露进展公告。
三、并购基金情况及合作协议主要内容
1、拟设立的并购基金名称：诺德赛伯乐新能源产业并购基金（以登记机关核准为准）
2、基金规模：人民币20亿元
3、组织形式：有限合伙企业
4、基金合伙人：公司为并购基金的劣后级有限合伙人，夹层级（如有）和优先级有限合伙人出资额共15亿元。赛伯乐绿科或其指定管理公司（管理人）为基金的普通合伙人和执行事务合伙人。
5、出资方式：公司拟以自有资金认缴出资4.9亿元人民币，目前尚未出资。
■
6、管理模式：基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为产业并购基金的投资决策机构，由3名委员组成。其中，诺德股份推荐1名委员候选人，赛伯乐绿科推荐2名委员候选人（包含投委会主任），并由诺德股份和赛伯乐绿科各自聘任。每次参加投委会会议的委员为3名，投委会决议至少获得2名以上同意方可通过。诺德股份在投委会会议决策事项中享有一票否决权。
投委会议事规则由基金另行制订。
7、合伙期限：3年，自有限合伙企业注册成立之日起计算。根据项目投资及退出安排情况，合伙期限可以延长。
8、投资方向：产业并购基金主要投资方向为新能源汽车产业。
9、管理费：在基金存续期内，普通合伙人每年按基金实缴出资总额的1%收取管理费，并承担基金的运营费用支出和管理团队的绩效激励奖励。
10、收益分配：基金投资项目在退出时的本金及获得的可分配收益，应按所有合伙人各自持有的基金份额和比例及以下顺序进行分配：
（1）优先返还优先级有限合伙人的实缴出资，分配约定的投资收益；
（2）在上述收益分配之后，返还夹层级（如有）有限合伙人的实缴出资，分配约定的投资收益。
（3）在上述收益分配之后，先返还劣后级有限合伙人的实缴出资，再返还普通合伙人的实缴出资。
（4）经以上分配后，仍有剩余投资收益的，在普通合伙人分配约定的投资收益后，其余全部投资收益分配给劣后级合伙人。
11、退出方式：由基金按照投决会决策程序在以下方式中，按顺序选择实施项目退出：
（1）优先由诺德股份采用资本市场合理估值方法（如市场法、收益法等）从并购基金收购项目的方式退出。
（2）按照投资收益最优原则也可将并购基金所投资的项目通过新三板挂牌转A股、出售给其他产业集团或上市公司、独立上市或挂牌转让等方式退出，以届时签署的项目投资协议为准。
（3）由其他投资机构收购项目的方式退出。
（4）其他方式退出。
四、投资盈利模式
产业基金围绕诺德股份重点关注的新能源汽车产业领域，量身定制相关的并购投资，基于电池材料，延伸到整个新能源汽车产业链，通过产业并购打造诺德股份未来的新能源汽车产业生态。
产业基金的盈利模式详细包括（1）股权分红，所有投资项目均采用股权投资方式，享有被投资企业股东权利，分享被投资企业的红利，成为合伙企业盈利的一项来源；（2）非上市股权转让收益；（3）企业上市流通后二级市场退出并盈利。
五、对上市公司的影响
公司通过参与投资设立并购基金，主要目的在于通过充分利用专业投资管理团队的投资经验和风险控制体系，通过在锂电材料领域的布局，实现产品交叉和组合销售，推动上市公司锂电材料业务的发展，通过对新能源汽车其他领域的布局，扩大上市公司业务范围，分散单一业务经营风险，增强业绩的稳定性和持续性，为公司在新能源汽车产业中作并购整合，通过并购方式扩大规模、提升业绩，拓展盈利增长点，创造公司价值。
公司本次对外投资以自有资金投入，公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、风险提示
1、截至公告发布日，各投资方尚未签订合作协议，并购基金尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会履行备案手续，因此并购基金存在不能成功设立的风险。
2、并购基金存在未能募集到足够的资金以致并购基金不能成功设立的风险。
3、本基金的投资领域为新能源汽车，可能存在未能寻求到合适标的项目的风险。
4、并购基金存在因行业环境发生重大变化或决策失误，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求和投资事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2017年6月1日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2017-029
诺德投资股份有限公司
关于公司董事、总经理辞职及聘任
总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理沙雨峰先生的书面辞请报告。沙雨峰先生因个人原因辞去公司第八届董事会董事、公司总经理职务，辞职后不再担任公司其他职务。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，沙雨峰先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作，沙雨峰先生的辞职自辞职报告送达至公司董事会时生效。公司董事会对沙雨峰先生任职期间对公司做出的卓越贡献表示衷心的感谢！
公司第八届董事会第四十次次会议审议通过了《关于公司调整高级管理人员的议案》。经公司董事会提名，提名委员会审核，现聘任公司副董事长许松青先生兼任公司总经理职务。
许松青简历：
许松青，男，1982 年生，长江商学院 EMBA，现任深圳市诺德金融控股集团有限公司董事；诺德投资股份有限公司第八届董事会董事、副董事长。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2017年6月1日
