宁波建工股份有限公司
第三届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码:601789 证券简称:宁波建工 编号:2017-044
宁波建工股份有限公司
第三届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2017年5月24日发出会议通知,于2017年5月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事11名,参与表决董事11名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,经记名投票方式表决通过了如下议案:
一、关于公司全资子公司吸收合并其控股子公司的议案
同意公司全资子公司宁波建工建乐工程有限公司(简称“建工建乐”)吸收合并其控股子公司宁波建乐建筑装潢有限公司(简称“建乐装潢”),同意建工建乐在本次吸收合并前,按照建乐装潢2016年底经审计的账面净资产作价收购建乐装潢全部少数股东权益(占比10%)。董事会认为本次吸收合并符合公司发展战略,有利于完善建工建乐建筑主营业务领域,发挥其资源整合优势,推动其进一步做大做强。本次吸收合对公司正常经营不构成实质性影响,合并事项不构成关联交易及重大资产重组,不会损害公司及全体股东的利益。
本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2017年6月1日
证券代码:601789 证券简称:宁波建工 编号:2017-045
宁波建工股份有限公司
关于公司全资子公司吸收合
并其控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并基本情况
宁波建工建乐工程有限公司(简称“建工建乐”)为公司全资子公司,宁波建乐建筑装潢有限公司(简称“建乐装潢”)为建工建乐控股子公司,为发挥资源整合优势,推动建工建乐进一步做大做强,公司董事会同意以建工建乐为主体吸收合并建乐装潢。吸收合并完成后,建工建乐继续存续,建乐装潢依法注销,建乐装潢全部业务、资产、债权、债务由建工建乐依法承继。
二、吸收合并审批情况
公司2017年5月27日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《关于公司全资子公司吸收合并其控股子公司的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。
三、合并方基本情况
公司名称:宁波建工建乐工程有限公司
公司类型:有限责任公司
公司住所:宁波市江北区白沙路1号8-15
注册资本:33800万元
法定代表人:吴文奎
经营范围:房屋建筑工程、室内装饰工程、管道安装工程、市政工程、电力工程、消防工程的施工;建筑材料、装饰材料、五金产品、金属材料的批发、零售。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营情况:建工建乐为本公司全资子公司,目前经营情况平稳正常,最近一年一期的主要财务数据如下(其中2016年底及年度数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年三月底及一季度数据未经审计):
单位:元
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四、被合并方基本情况
公司名称:宁波建乐建筑装潢有限公司
公司类型:有限责任公司
公司住所:宁波市江北白沙路1号8层
注册资本:8050万元
法定代表人:潘信强
主营业务:一般经营项目:建筑装修装饰、建筑幕墙、门窗工程的设计、施工、咨询;钢结构工程施工;建筑、装饰材料(除国家专项审批产品)制造、加工。
经营情况:建乐装潢为建工建乐控股子公司,建工建乐持股90%,29位自然人股东持股10%。建乐装潢最近一年一期的主要财务数据如下(其中2016年底及年度数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年三月底及一季度数据未经审计):
单位:元
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五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、由建工建乐为主体整体吸收合并建乐装潢。吸收合并完成后,建工建乐继续存续,建乐装潢依法注销,建乐装潢全部业务、资产、债权和债务由建工建乐依法承继。
2、相关安排:公司董事会审议批准该事项后,合并双方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后,被合并方建乐装潢员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。
3、公司董事会同意建工建乐在本次吸收合并前,按照建乐装潢2016年底经审计的账面净资产作价收购建乐装潢全部少数股东权益(占比10%)。
六、本次吸收合并目的及对上市公司影响
建工建乐吸收合并建乐装潢符合公司发展战略,有利于完善建工建乐建筑主营业务领域,发挥其资源整合优势,促使其进一步做强做大。本次吸收合对公司正常经营不构成实质性影响,不构成关联交易及重大资产重组,不会损害公司及全体股东的利益。
七、备查文件
第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2017年6月1日