宁波建工股份有限公司
第三届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2017-044
宁波建工股份有限公司
第三届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2017年5月24日发出会议通知，于2017年5月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事11名，参与表决董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：
一、关于公司全资子公司吸收合并其控股子公司的议案
同意公司全资子公司宁波建工建乐工程有限公司（简称“建工建乐”）吸收合并其控股子公司宁波建乐建筑装潢有限公司（简称“建乐装潢”），同意建工建乐在本次吸收合并前，按照建乐装潢2016年底经审计的账面净资产作价收购建乐装潢全部少数股东权益（占比10%）。董事会认为本次吸收合并符合公司发展战略，有利于完善建工建乐建筑主营业务领域，发挥其资源整合优势，推动其进一步做大做强。本次吸收合对公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2017年6月1日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2017-045
宁波建工股份有限公司
关于公司全资子公司吸收合
并其控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并基本情况
宁波建工建乐工程有限公司（简称“建工建乐”）为公司全资子公司，宁波建乐建筑装潢有限公司（简称“建乐装潢”）为建工建乐控股子公司，为发挥资源整合优势，推动建工建乐进一步做大做强，公司董事会同意以建工建乐为主体吸收合并建乐装潢。吸收合并完成后，建工建乐继续存续，建乐装潢依法注销，建乐装潢全部业务、资产、债权、债务由建工建乐依法承继。
二、吸收合并审批情况
公司2017年5月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司全资子公司吸收合并其控股子公司的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。
三、合并方基本情况
公司名称：宁波建工建乐工程有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：宁波市江北区白沙路1号8-15
注册资本：33800万元
法定代表人：吴文奎
经营范围：房屋建筑工程、室内装饰工程、管道安装工程、市政工程、电力工程、消防工程的施工；建筑材料、装饰材料、五金产品、金属材料的批发、零售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：建工建乐为本公司全资子公司，目前经营情况平稳正常，最近一年一期的主要财务数据如下（其中2016年底及年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年三月底及一季度数据未经审计）：
单位：元
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四、被合并方基本情况
公司名称：宁波建乐建筑装潢有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：宁波市江北白沙路1号8层
注册资本：8050万元
法定代表人：潘信强
主营业务：一般经营项目：建筑装修装饰、建筑幕墙、门窗工程的设计、施工、咨询；钢结构工程施工；建筑、装饰材料（除国家专项审批产品）制造、加工。
经营情况：建乐装潢为建工建乐控股子公司，建工建乐持股90%，29位自然人股东持股10%。建乐装潢最近一年一期的主要财务数据如下（其中2016年底及年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年三月底及一季度数据未经审计）：
单位：元
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五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、由建工建乐为主体整体吸收合并建乐装潢。吸收合并完成后，建工建乐继续存续，建乐装潢依法注销，建乐装潢全部业务、资产、债权和债务由建工建乐依法承继。
2、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后，被合并方建乐装潢员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。
3、公司董事会同意建工建乐在本次吸收合并前，按照建乐装潢2016年底经审计的账面净资产作价收购建乐装潢全部少数股东权益（占比10%）。
六、本次吸收合并目的及对上市公司影响
建工建乐吸收合并建乐装潢符合公司发展战略，有利于完善建工建乐建筑主营业务领域，发挥其资源整合优势，促使其进一步做强做大。本次吸收合对公司正常经营不构成实质性影响，不构成关联交易及重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。
七、备查文件
第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2017年6月1日
