山东东方海洋科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告

2017-06-01 来源：上海证券报

证券代码：002086 证券简称：东方海洋公告编号：2017-046

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要提示

1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况，不涉及变更前次股东大会决

议。

3、本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

二、会议召开和出席情况

1、会议届次：2017年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司第六届董事会

3、会议主持人：董事长兼总经理车轼先生

4、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

5、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2017年5月31日（星期三）下午14:30。

网络投票时间：

(1)通过深圳证券交易所系统投票时间为2017年5月31日9:30-11:30，13:00-15:00。

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月30日15:00 至2017年5月31日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

6、现场会议地点：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号公司会议室

7、出席情况

现场出席本次股东大会投票的股东及股东代理人共计6人，代表公司股份282,771,000股，占公司有效表决权股份总数的41.1184%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共2人，代表公司股份1,007,400股，占公司有效表决权股份总数的0.1465%。

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，代表公司股份283,778,400股，占公司有效表决权股份总数的41.2649%。其中，中小投资者股东及股东代理人共计3人，代表公司股份1,668,000股，占公司有效表决权股份总数的0.2425%。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议。

三、会议审议表决情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2017]5号）（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司组织机构健全，运行规范，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，不存在有关法律、法规、规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。公司满足有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

表决结果：283,778,400股同意，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100.0000%；0股反对，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%。

中小股东表决情况：1,668,000股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%； 0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（二）审议通过《关于调整公司2017年非公开发行股票方案的议案》

根据中国证监会2017年2月修订后的《实施细则》及《监管问答》，公司调整了非公开发行股票的方案。

关联股东山东东方海洋集团有限公司、车轼、车志远回避表决，原方案调整内容逐项表决情况如下：

1、发行价格和定价原则

原方案为：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即2017年1月21日）。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于10.62元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

车轼先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

现调整为：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：21,688,000股同意，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100.0000%；0股反对，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%；0股弃权，占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%。

2、发行数量

原方案为：公司本次非公开发行股票数量不超过338,983,050股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

现调整为：本次非公开发行股票数量不超过137,300,000股（含），占本次发行前公司总股本的19.965%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

3、发行对象及认购方式

原方案为：本次非公开发行对象合计不超过10名，包括公司实际控制人车轼先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除车轼先生外的其他发行对象，在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。

现调整为：本次非公开发行A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。

4、募集资金用途

原方案为：本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

现调整为：本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

单位：万元

■

5、限售期

原方案为：本次向公司实际控制人车轼先生发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

现调整为：发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

方案其他内容保持不变。

该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于〈公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》

关联股东山东东方海洋集团有限公司、车轼、车志远回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

预案（修订稿）全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（四）审议通过《关于〈公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

报告（修订稿）全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（五）审议通过《关于〈非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）〉的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于〈非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）〉的公告》（2017-038）。

（六）审议通过《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（七）审议通过《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》

根据中国证监会2017年2月修订后的《实施细则》及《监管问答》，公司已对本次非公开发行股票方案中的定价原则和发行价格以及发行数量等做出了调整。在中介机构的配合下，公司与车轼先生签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

关联股东山东东方海洋集团有限公司、车轼、车志远回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于与公司实际控制人车轼先生签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的公告》（2017-040）。

（八）审议通过《关于提请股东大会重新授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》以及《监管问答》等相关法律、法规和规范性文件及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会重新授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（九）审议通过《〈公司章程〉修正案》

该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

四、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所律师对公司2017年第三次临时股东大会出具了法律意见书并发表如下结论意见：本所律师认为，公司2017年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

五、备查文件

1、山东东方海洋科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

2、上海市锦天城律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

2017年6月1日

77版信息披露

中国人寿保险股份有限公司2016年年度股东大会决议公告