四川西部资源控股股份有限公司关于2016年年度报告事后审核问询函回复的公告

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2017-035号

四川西部资源控股股份有限公司关于2016年年度报告事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年5月23日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2017】0627号），按照要求，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，现就函件中有关问题回复如下：

1、公司主要从事采掘业、金融业、汽车制造业等业务。年报显示，本期共实现营业收入8.64亿元，同比下降41.15%。请公司补充披露：

（1）各项主营业务的业务模式、结算方式、回款期限，以及相应收入确认政策。

公司回复：

公司所从事的采掘业系全资子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）及控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）所涉的矿产资源业务，均采用以产定销的业务模式，部分产品为预收货款，款到发货，部分产品为货到后付70-80%的货款（具体比例根据交易双方合同约定），待结算单报出后，凭供方开具的发票结清此批货款，回款期限约为15天左右，均以货币资金或银行承兑汇票方式进行结算。各子公司根据取得的发货通知、称重统计表、产品合格证、客户验收确认单及销售结算单等单据，开具发票并确认收入。

公司所从事的金融业系控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）所涉的融资租赁业务，业务模式主要包括直接租赁、售后回租等类型，其中，直接租赁是根据承租企业对设备制造厂商和设备的选择,与设备制造商签订购买合同并购买设备,出租给承租企业使用,承租企业支付租金，租期结束时,承租企业可选择续租、退租、留购；售后回租则是向承租企业购买其现有设备,承租企业再以融资租赁方式租回设备,同时获得出卖设备对价的流动资金。上述业务模式均由承租企业以货币资金按月度或季度向交通租赁进行租金结算。交通租赁与承租企业签署相关租赁合同后，其财务部根据企业会计准则，在设备租赁起始日，按相关规定分别确认应收融资租赁款的入账价值和未实现融资收益，记录未担保余值，并据此列示长期债权和一年内到期的长期债权。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入，或有租金于实际发生时计入当期损益。

公司所从事的汽车制造业系控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）所涉的客车生产业务，采用以销定产的自主生产模式，销售以直销为主。恒通客车与客户签订购车合同后，根据合同签订的数量和技术配置定量组织生产，完成后交付车辆，客户收货验收，并出具验收合格证明或签收确认后，向恒通客车支付首期货款（具体比例根据合同约定，一般为总价款的30%左右），余款再分期支付，或全部购车款均分期支付，以货币资金和银行承兑汇票方式进行结算。恒通客车在客户收到验收合格证明或签收确认时确认收入，回款期限根据招投标所设定的付款条件所确定。

会计师意见：

会计师认为，公司所描述业务模式、结算方式、回款期限符合公司实际情况，收入确认符合《企业会计准则》相关规定。

补充披露情况：

公司已在2016年年度报告（修订版）“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”之“（一）主要业务及经营模式”补充披露了以上内容。

（2）涉及商品销售的，说明现销与赊销对收入贡献的比例，并披露公司信用销售政策及后续回款情况。

2016年，涉及商品销售的子公司及明细如下：

单位：万元

■

根据上表列示，报告期内，赊销总金额为22,419万元，占商品销售收入贡献的比例为37.75%，现销总金额为36,974万元，占商品销售收入贡献的比例为62.25%。其中，恒通客车赊销金额为20,248万元，占当年赊销总金额的90.32%，其余子公司已在报告期内进行了处置。

恒通客车所销售的产品为公交客车，客户群体多为国有公交公司，信用较好，但一般采取招投标方式进行，并设定既定的付款条件，付款期限较长。恒通客车主要通过对客户的信誉、财务状况及偿债能力等方面进行评估，在投标前，对包括付款条件在内的招标内容进行综合评估，并确定是否参与招投标，从而确定账期。

经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，恒通客车应收账款余额为39,784万元。自2017年1月1日以来，截至目前，上述款项已共计回款8,604万元，回款情况正常。

会计师意见：

会计师认为，公司所描述的现销与赊销对收入贡献的比例及恒通客车信用销售政策及后续回款情况符合公司实际情况。

补充披露情况：

公司已在2016年年度报告（修订版）“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”之“（一）主要业务及经营模式”部分补充披露了以上内容。

（3）金融业务的具体项目及盈利模式，相应客户存款、贷款等业务的利率、佣金及手续费等的收取标准，并将其与同类金融机构进行比较。

公司回复：

如前所述，公司所从事的金融业务系控股子公司交通租赁所涉的融资租赁业务，涵盖金融、贸易、财会、法律、工程等业务，涉及交通、水务、环保、酒业、教育、医疗器械、钢铁、能源、工程机械等行业。根据其业务性质，交通租赁主要通过向银行及相关金融机构借款、保理业务等方式获取资金，从而向客户提供金融租赁服务，并收取租金等以获取收益，手续费以公司与客户双方签订的租赁合同确定，无具体的收费标准，采用向客户进行信用评级、租赁标的评估等综合因素进行定价。作为类金融企业，交通租赁盈利模式与传统金融机构相似，以向客户提供金融服务获取利息。

会计师意见：

会计师认为，公司所描述盈利模式、手续费收取等符合公司实际情况。

补充披露情况：

公司已在2016年年度报告（修订版）“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”之“（一）主要业务及经营模式”补充披露了以上内容。

（4）自查金融业务的合规性。

公司回复：

经公司自查，交通租赁于2009年12月25日取得商务部和国家税务总局《关于确认第六批融资租赁试点企业的通知》（商建函【2009】51号），批准其开展租赁业务，其经营资质合规合法；截至目前，交通租赁在批准的经营范围内开展融资租赁业务，不存在不合规情形。

会计师意见：

会计师未发现公司超出融资租赁及经营租赁外的其他业务及违规行为。

2、年报显示，公司2016年应收票据7164万元，较2015年的2719万元增长较大。请进一步说明以下问题：

（1）应收票据与公司何种业务相关，是否具有商业实质，是否存在偿付风险。

公司回复：

截至2016年12月31日，公司应收票据7,164万元，均为子公司恒通客车销售其产品所收到的票据，其中，银行承兑汇票5,291万，银行信用证1,873万，主要销售客户为重庆及其他地区的公交公司，具有真实交易背景，未出现到期不能承兑的情况，偿付风险较低。

会计师意见：

会计师认为，公司应收票据具有商业实质且均为银行承兑，偿付风险较低。

补充披露情况：

公司已在2016年年度报告（修订版）“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”之“（三）资产、负债情况分析”之“3.其他说明”补充披露了以上内容。

（2）结合公司产品销售量、销售收入、产品销售结算模式等情况，说明应收票据本期大幅增长的原因。

公司回复：

2016年度，公司实现销售收入85,044万元，截至2016年12月31日，公司应收票据7,164万元，较2015年增加163.54%。本期除已背书转让的部分，大部分应收票据尚未到期兑付；另外，报告期内，恒通客车对外积极拓展海外市场，较上年大幅增加，跨境交易结算使用的银行信用证增加，对内加强对应收账款的管理，将部分应收账款以银行承兑汇票的方式进行清收，优化应收项目的资产结构，导致年末应收票据增加。

会计师意见：

会计师认为，公司所描述的票据增长原因符合公司的实际情况。

补充披露情况：

公司已在2016年年度报告（修订版）“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”之“（三）资产、负债情况分析”之“3.其他说明”补充披露了以上内容。

（3）公司期末终止确认的票据金额达2590万元，请公司说明是否对终止确认的应收票据承担连带责任，并说明终止确认票据的会计处理依据。

公司回复：

公司期末终止确认的票据金额2,590万元，为子公司恒通客车收到的客户出具的银行承兑汇票，背书给供应商支付货款。

应收票据背书转让后，本公司只是票据流转链条上的一个环节。根据证监会公告[2010]37号“对于已贴现应收票据等金融资产应以风险和报酬的转移作为终止确认的主要依据，公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，应当终止确认金融资产。”以及证监会公告[2011]41号、[2012]42号要求，运用“实质重于形式”原则处理“风险实质性转移与形式上追溯权的关系”。应收票据作为一项金融资产，其所有权上的主要风险系信用风险及利率风险，综合起来看，可认为对于国内已上市大型股份制商业银行出具和承兑的银行承兑汇票而言，信用风险并不重大，公司通过贴现和背书可以转移该等票据所有权上的几乎所有的风险和报酬。因此对此类银行承兑汇票，即使贴现或背书转让时附有追索权，前手也可以终止确认该等应收票据，而无需将其作为一项以应收票据作为质押的融资列报。

会计师意见：

会计师认为，公司终止确认票据的会计处理符合《企业会计准则》规定。

补充披露情况：

公司已在2016年年度报告（修订版）“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”之“（三）资产、负债情况分析”之“3.其他说明”补充披露了以上内容。

3、年报显示，公司2016年末存货账面余额为8023万元，较上期大幅下降，但跌价准备为2177万元，较上期增长。请你公司详细说明相关原因。

公司回复：

报告期内，为优化资源配置、缓解资金压力，公司先后对龙能科技、宇量电池、银茂矿业及阳坝铜业股权进行了处置，导致合并范围发生变化，减少存货账面价值13,721万元，由此影响公司2016年末存货账面余额较期初大幅下降，为8,023万元。

2016年末，公司存货跌价准备2,177万元，较期初增加179万元，主要系控股子公司恒通客车因国家新能源政策的调整，销量下降，库存增加，对生产的试制车、部分未售出但已取消公告的车辆等计提存货跌价损失187.40万元，从而增加等额存货跌价准备。

由于处置子公司的存货项目没有计提减值准备，故公司本期期末存货账面余额的下降与存货跌价准备的增长之间没有必然联系。

补充披露情况：

公司已在2016年年度报告（修订版）“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”之“（三）资产、负债情况分析”之“3.其他说明”补充披露了以上内容。

4、年报披露，公司2016年营业收入同比下降41%，其中汽车制造业营业收入同比下降72%。请公司结合主要汽车产品2016年、2017年至今的产销情况，说明：

（1）整车销售量及销售收入大幅下降的原因。

公司回复：

公司持有恒通客车66%股权，为公司控股子公司。恒通客车的主营业务为客车制造，具有年产6,000辆客车的生产能力，采用以销定产的自主生产模式，先签订购车合同，根据合同签订的数量和技术配置定量组织生产。

2016年，由于国家对新能源政策的调整，暂停所有安装三元材料电池车型公告，以及新能源客车推荐目录申报全部被暂停，而恒通客车大力主推的新能源客车车型亦主要配装三元锂电池，受此影响，恒通客车除原有订单外，绝大部分新能源车型无法实现销售，而传统客车市场，如兰州、西宁、太原、大同、贵阳、宜宾等地公交系统未启动购车事宜，且每年一季度为传统市场的淡季，导致公司传统客车销量大幅下降。

2016年9月份以来，恒通客车由于在2013年至2015年生产销售的新能源汽车中，有1,176辆车实际安装电池容量小于公告容量，与《车辆生产企业及产品公告》信息不一致，陆续收到财政部、工信部行政处罚决定书，暂停其申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，无法享受国家新能源汽车中央财政补贴资金，导致新能源客车销售受到较大影响。

受此影响，恒通客车2016年度累计完成客车生产831辆，销售794辆，其中国内市场销售747辆，海外市场销售47辆，新能源客车生产117辆，销售92辆；2017年1-4月累计完成客车生产55辆，销售25辆，其中国内市场销售24辆，海外市场销售1辆，新能源客车生产5辆，未实现销售，较以往年度销量、销售收入大幅下降。

（2）公司汽车板块的未来经营计划。

公司回复：

2016年以来，尽管新能源汽车补贴政策逐渐退坡，但是作为我国实现绿色转型发展的重要抓手，国家大力发展新能源汽车产业的趋势将不会动摇，政策支持依然存在，特别是国家及各地方政府对公交新能源化的支持仍保持较大力度，新能源汽车对传统汽车的替代作用已十分明显，我国新能源汽车将延续2015年爆发式增长的良好势头，特别是在城市公交领域。

公司未来将紧紧抓住新能源汽车市场发展的机遇，与可带动新能源汽车销售的融资租赁产业紧密结合，大力发展新能源汽车产业，具体如下：

①继续在城市公交这一细分领域进行深耕细作，在坚守大型公交市场的同时，适时转向小型公交车市场，大力拓展新农村客运市场，尽快达到规模化生产；

②在保持传统车销售的同时，加大新能源客车和城市物流车的布局和扩张，提高产能利用率；

③提升核心技术优势，在内部管理上下功夫，降低整车成本，提高整体竞争力。

补充披露情况：

公司已在2016年年度报告（修订版）“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（三）经营计划”补充披露了以上内容。

（3）详细说明新能源汽车骗补事件对公司未来汽车制造及销售带来的影响，并充分提示风险。

公司回复：

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）下发的《财政部行政处罚决定书》（财监［2016］64号），因子公司恒通客车在2013年至2015年生产销售的新能源汽车中，有1,176辆车实际安装电池容量小于公告容量，与《车辆生产企业及产品公告》信息不一致，不符合申报条件，决定对其处以6,236.40万元罚款的行政处罚，另决定追回其2013年至2014年874辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金20,788万元，该笔资金将在2015年度资金清算过程中予以扣减，2015年生产销售的不符合申报条件的302辆已申请的中央财政补助资金7,550万元不予补助，并取消其2016年中央财政补助资金预拨资格。2017年1月3日，恒通客车已按规定向财政部缴纳罚款6,236.40万元，扣除2015年公司申请的财政补助资金尚未收到的705.00万元，尚需归还财政部门已发放的补贴资金27,633万元。鉴于上述违法事宜发生于恒通客车股权转让交易全部完成前，公司已就此向重庆仲裁委员会申请仲裁，要求恒通客车原大股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）承担相应罚款、违约及赔偿等责任（详见2017年5月24日公司临2017-031号公告）

根据中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）下发的《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚［2017］014号），因上述财务部处罚事由，决定撤销恒通客车CKZ6116HNEV4和CKZ6116HNEVA4型混合动力城市客车产品《公告》，暂停其申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，责成其进行为期2个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。

财政部、工信部的行政处罚致使公司新能源客车销量及销售收入大幅下降。自收到上述处罚决定以来，恒通客车积极开展对问题车辆的整改工作，并已通过工信部现场验收，在公示期满后于2017年4月24日恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，截至目前，恒通客车已有20余款新能源车型进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。未来，恒通客车还将继续申报多款新能源车型，并积极与客户沟通联系，以争取恢复其新能源汽车产品的生产和销售。

补充披露情况：

公司已在2016年年度报告（修订版）“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”部分补充披露了以上内容。

5、年报披露，公司承诺交通租赁每年可分配净利润不低于3.5亿元，如未完成，则上述款项将由公司控股股东四川恒康向公司先行支付，再由公司支付给交通租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。请你公司进一步详细说明：（1）上述补偿款的结算时间；（2）四川恒康对公司的支付安排，以及公司对交通租赁原股东的支付安排；（3）是否存在风险，以及相关应对措施。

公司回复：

根据公司与开投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署的有关转让交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》约定，本公司承诺：在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润，如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

经瑞华会计师事务所审计，交通租赁2015年度实现净利润0.74亿元、2016年度实现净利润0.69亿元，均未达到业绩承诺，公司应向原股东进行补偿。具体结算时，交通租赁将重新聘请经重庆市国资委以及交易双方均认可的会计师事务所对交通租赁实现的净利润进行审计确认。待确认后，双方将再另行协商具体的结算时间及方式。截至目前，尚未进行结算。

上述承诺系本公司向交易对方做出，为避免公司因此引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，本公司控股股东四川恒康特向公司作出承诺，在交易双方就具体的结算时间及方式协商一致，本公司需向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额时，上述款项将由四川恒康向公司先行支付，再由公司支付给交通租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失，以最大可能地支持公司发展。

四川恒康以股权投资为主要业务，所投资企业具有较好的盈利能力，有意愿也有能力承担本次补偿安排，但理论上仍存在到时因各种原因无法完成承诺的可能性。截至目前，暂无可能引发的风险。

按照会计核算原则，四川恒康支付给本公司的补偿计入资本公积，公司支付给交通租赁原股东的补偿计入营业外支出。自2015年度起，如交通租赁未来五年中，每年实现的净利润低于人民币3.5亿元，差额部分将对公司该年度的利润总额产生一定影响。

2017年5月，公司就上述业绩承诺补偿事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁申请，要求确认公司与交通租赁原股东开投集团等公司签署的《股权转让协议》第5.2.5项及相关协议中涉及的保底条款为无效条款，变更上述协议中的利润分配条款内容为，按照交通租赁实际经营状况分配净利润，并由开投集团承担本案的仲裁费用。上述仲裁申请已获重庆仲裁委员会受理，尚未开庭审理。若最终未得到重庆仲裁委员会的支持，公司仍将按照相关约定，向交通租赁原股东支付业绩承诺补偿款。

6、你公司于2016年8月15日发布公告称，与深圳福开莱投资管理有限公司以及相关自然人签订《框架协议》，拟向其收购1家地球物理勘测公司及 2家矿业公司股权，以“形成以稀贵金属为主的矿产资源布局”。请详细说明：

（1）上述事项的后续进展及相关安排。

公司回复：

公司与深圳福开莱投资管理有限公司以及相关自然人签订的《框架协议》后，即按照约定积极推进相关工作，着手安排地质人员对标的资产所涉矿山的储量、品位及开采条件等情况进行深入摸底，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京康达（成都）律师事务所等中介机构开展财务审计、法律等尽职调查工作。

截至目前，公司尚未作出最终决策，上述收购工作暂无进展。若最终作出收购决定，将依照相关法律、法规规定程序，签署正式的收购协议，并履行相应的决策和审批程序后方可生效实施。

补充披露情况：

公司已在2016年年度报告（修订版）“第五节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”之“（四）其他重大合同”补充披露了以上内容。

（2）如上述收购无法推进，将给公司带来何种影响。

公司回复：

截至目前，上述收购尚未签订正式的股权转让协议，未对此正式进行大规模的资金投入，如无法推进，对公司目前的生产经营不会产生影响。

（3）请结合公司当前主营业务开展、未来经营计划及业务转型等情况，充分揭示潜在风险。

公司回复：

未来，公司将大力发展新能源汽车相关业务，由此，可能存在的风险如下：

①行业政策的风险

为鼓励新能源汽车行业的发展，我国陆续出台多项政策，由国家及各级地方政府出资对新能源汽车购置、配套设施建设及维护保养等相关支出给予补助。随着新能源汽车行业的日趋市场化、成熟化，行业政策出现不确定性，国家对新能源的补助政策开始退坡，预计2017-2020年除燃料电池汽车外，其余车型的补贴将逐年减少，同时，对新能源汽车的设计开发能力、生产能力、产品生产一致性保证能力、企业售后服务及产品安全保障能力等方面提高了准入门槛，可能会对公司新能源产品的销售带来一定的波动。

但是，新能源汽车仍将是全球汽车工业发展的主流趋势。公司将紧紧抓住新能源汽车市场发展的机遇，与可带动新能源汽车销售的融资租赁产业紧密结合，加强新能源客车和城市物流车的布局和扩张，根据市场需要开发新车型，并在内部管理上下功夫，严控成本，严把产品质量关。

②新能源汽车行业竞争加剧的风险

由于近期国家新能源汽车产业政策逐步收紧，国家层面出台的相关准入和许可门槛会越来越高，相应标准会越来越多，监管也会越来越严。在此背景下，具有领先技术和人才优势的企业将获得更多的资源配置，更容易取得产品公告，以及更快入选《新能源汽车推广应用推荐目录》，并最终拥有更多的市场份额。因此，为适应发展需求，新能源汽车行业内部竞争必将加剧，但同时也将促进新能源汽车产业的良性发展。

公司将紧紧抓住市场机遇，紧跟产业发展的节奏，大力拓展新能源汽车生产、研发，为公司创造新的盈利增长点。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2017年5月31日