柳州两面针股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—013
柳州两面针股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2017年5月31日以通讯方式召开。会议通知于2017年5月27日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事九名，实到董事九名，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。公司监事、高级管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司拟对《公司章程》作如下修改：增加党组织内容，即第七章后增加“第八章 党的组织”作为第八章，原第八章及后续章节依次顺延。详情参见公司同期披露的《关于修改<公司章程>的公告》（临2017-014）。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《关于挂牌转让捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权的议案》
公司拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌交易方式转让所持有的捷康公司35%股权，挂牌价格以北京北方亚事资产评估事务所出具的北方亚事评报字[2017]第02-001号《资产评估报告》为依据。详情参见公司同期披露的《关于挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权的公告》（临2017-015）。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》。
详情参见公司同期披露的《关于召开公司2016年度股东大会的通知》（临2017-016）。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2017年6月1日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017-014
柳州两面针股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月31日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，国有企业应将党建工作总体要求纳入章程。同时，根据重大资产重组实施完成后公司经营发展需要和实际情况变化，公司拟对《公司章程》作如下修改：
增加党组织内容，即第七章后增加“第八章 党的组织”作为第八章，原第八章及后续章节依次顺延。
“第一百四十八条 根据《中国共产党章程》的规定，设立公司党委和纪委，开展党的活动。公司党委书记和纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举和任命产生。
第一百四十九条 公司党委的职权包括:
(一)切实承担好、落实好从严管党治党责任，发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党组织决定的事项。
第一百五十条 本着精干、高效、协调和有利于加强党的工作的原则设置公司党组织机构。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百五十一条 根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。”
《公司章程》作上述修改后，序号均相应顺延。《公司章程》由原来十二章增加为十三章，由原来一百九十六年条增加为两百条。修改后的《柳州两面针股份有限公司章程》全文详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2017年6月1日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—015
柳州两面针股份有限公司
关于挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖
制造有限公司35%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容:公司拟在广西北部湾产权交易所挂牌转让子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权，以评估值为基准，股权挂牌价格为6,557.01万元。
● 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，并履行广西北部湾产权交易所公开挂牌程序。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易事项拟通过挂牌方式进行，交易结果存在一定的不确定性。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该项交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”或“两面针”）于2017年5月31日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于拟以挂牌交易方式转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称“捷康公司”）35%股权的议案》。公司拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌交易方式转让所持有的捷康公司35%股权，挂牌价格以北京北方亚事资产评估事务所出具的北方亚事评报字[2017]第02-001号《资产评估报告》为依据。首次挂牌价格为6,557.01万元（采用收益法评估，截止2016年10月31日，捷康公司股东全部权益价值为18,734.31万元，35%股权对应的评估价值为6,557.01万元），首次挂牌转让期满后，如未征集到意向受让方，将按国家相关规定，重新挂牌。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。
公司独立董事对公司拟以挂牌交易方式转让捷康公司35%股权发表了独立意见，均同意该事项。
依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定，公司转让捷康股权事宜已报柳州市国资委审批同意。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次以公开挂牌交易方式转让公司所持捷康公司35%股权，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时进行公告。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司持有的捷康公司35%股权。捷康公司为本公司的控股子公司，注册资本5,968万元，系中美合资有限责任公司，专业从事三氯蔗糖研发、生产与销售。
（二）捷康公司基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：5968万元
注册地址：中国江苏射阳县城射阳经济开发区人民东路118号
法定代表人：王为民
成立日期：2006年1月17日
经营范围：三氯蔗糖
股权结构：2007年7月，本公司出资金额4,390万元，增资捷康公司，持有捷康公司35%的股权；美国科罗娜科技有限公司持有25%的股权，北京富佰事得生物科技有限公司持有25.05%的股权，北京博泰世纪高新技术有限公司持有7.475%的股权，射阳县永双助剂有限公司持有7.475%的股权。
（三）公司持有捷康公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）捷康公司财务状况
具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所对捷康公司近三年财务报表进行了审计，主要财务数据如下：
单位：万元
■
（六）捷康公司评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所，以2016年10月31日为评估基准日，采用成本法及收益法对捷康公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2017]第02-001号《资产评估报告》。
1、收益法评估的评估结果
在持续经营的前提下，采用收益法评估后，捷康公司股东全部权益价值为18,734.31万元，较评估基准日账面值11,928.08万元，增值6,806.23万元，增值率为57.06%。具体见下表：
股东全部权益价值测算表 单位：万元
■
2、成本法评估结果
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司资产账面价值51,664.57万元，评估值56,401.85万元，评估增值4,737.28万元，增值率9.17%；负债账面值39,736.49万元，评估值39,736.49万元，无增减变动；所有者权益账面价值11,928.08万元，评估值16,665.36万元，评估增值4,737.28万元，增值率为39.72%。各项资产评估情况如下表：
盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司成本法评估结果汇总表
单位：万元
■
3、本次评估股东全部权益价值采用收益法。
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用收益法和成本法对捷康公司的股东全部权益进行了评估，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即捷康公司于评估基准日2016年10月31日的股东全部权益价值为18,734.31万元，较评估基准日账面值11,928.08万元，增值6,806.23万元，增值率57.06%。两面针持有捷康公司35%股权对应的价值为6,557.01万元。
(七)公司持有捷康公司债权及交易安排
截止本公告日，捷康公司所欠公司的借款余额6,640万元，本股权挂牌交易，经股权交易受让方摘牌，公司与受让方签订股权转让协议生效后，开始按年利率6%计息，捷康公司按季度将利息支付给公司，从协议生效后1年内还清本金及利息。股权受让方以有效资产（包括但不限于捷康公司股权等）担保，担保资产评估价值的50%不低于所对应的借款。
（八）公司为捷康公司担保情况及交易安排
截止本公告日，两面针为捷康公司向银行贷款提供连带责任担保余额6,150万元，担保期限为一年，这些担保由捷康公司其他股东以所持捷康公司股权为两面针提供反担保，依据相关法律规定，两面针挂牌转让所持有的捷康公司35%股权后，两面针为捷康公司向银行贷款所提供担保继续有效，直至期限届满。同时，捷康公司其他股东为两面针提供反担保所签订的反担保合同也继续有效，直至期限届满。为此，两面针转让所持捷康公司股权后，继续履行上述担保及反担保合同，直至期限届满。
（九）股权挂牌交易价格
北方亚事评估最终采用了收益法的评估结果，捷康公司于评估基准日2016年10月31日的股东全部权益价值为18,734.31万元，公司以该评估结果为参考，公司所持捷康公司35%股权所对应的价值为6,557.01万元，公司在广西北部湾产权交易所，以此价格首次挂牌转让，首次挂牌转让期满后，如未征集到意向受让方，将按国家相关规定，重新挂牌。
六、交易协议的主要内容
由于本次以挂牌交易的方式转让捷康公司35%股权，交易对手尚不确定，尚未签署合同及协议。
七、涉及转让资产的其他安排
两面针转让捷康公司股权后，捷康公司作为独立法人依然存在，继续履行与员工所签订的劳动合同
八、转让捷康股权的目的及对公司的影响
（一）股权转让的目的
两面针转让捷康公司股权，优化公司资产结构，收回投资，集中资源发展主业，符合两面针整体利益。
（二）股权转让产生的投资收益
公司挂牌转让所持捷康公司35%的股权，若在2017年内，以首次挂牌交易价格6,557.01万元成交，预计当年产生投资收益1,101万元。
（三）股权转让后对公司合并报表的影响
转让捷康公司股权后，公司合并报表范围将不再包含捷康公司，以2016年公司经审计的财务报表为基础，公司合并报表是否包含捷康公司，主要财务数据差异如下：
单位：万元
■
九、存在的风险
（一）两面针持有对捷康公司债权余额6,640万元，股权挂牌交易成功后一年内收回，受让方以有效资产为该债权提供担保，存在该债权逾期收回风险。
（二）两面针为捷康公司向银行贷款提供连带责任担保余额6,150万元，担保期限为一年，捷康公司其他股东以所持捷康公司股权为两面针提供反担保，若捷康公司出现没有按时偿还上述银行贷款，公司存在承担连带责任风险。
十、上网公告附件
1、柳州两面针股份有限公司独立董事关于公司挂牌转让盐城三氯蔗糖制造有限公司股权的独立意见；
2、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司审计报告（瑞华审字 [2017]48030038号）；
3、柳州两面针股份有限公司拟转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权项目的资产评估报告（北方亚事评报字[2017]第2-001号）。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2017年6月1日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：2017-016
柳州两面针股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年6月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月22日 9 点00 分
召开地点：柳州市东环大道282号两面针办公大楼五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月22日
至2017年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年3月27日召开的第六届董事会第四十次会议、2017年5月31日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过。详见公司于2017年3月29日、2017年6月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：议案8
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4-9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
2、登记时间
2017年6月20日(星期二)，上午9:00—12:00，下午2:30—5:00
3、登记地点：本公司董事会办公室
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人：杨小姐、梅小姐
3、电话：0772—2506159
传真：0772—2506158
4、地址：广西柳州市东环大道282号 邮编：545006
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2017年6月1日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
柳州两面针股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月22日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
