东睦新材料集团股份有限公司
监事会关于公司第三期限制性股票
激励计划的激励对象名单审核及
公示情况的说明

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，对东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，公司监事会在征询公示意见后对拟激励对象名单进行审核，相关公示情况及核查意见如下：

一、公示情况

（一）公司于2017年5月19日在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）；

（二）于2017年5月19日通过公司内部（含子公司）公示栏对本次拟激励对象的姓名及职务予以了公示。公示时间自2017年5月19日起至2017年5月29日止，公示期为11天。

经监事会审核，截至公示期结束日止，除发现因文字输入错误原因，导致以下两名拟激励对象姓名出现错误外，未接到任何人对公司第三期限制性股票激励计划拟激励对象提出异议。

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二、监事会核查意见

根据《管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

（一）激励对象与《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符；

（二）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；

（三）激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的任职资格；

（四）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

（五）激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；

（六）激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划；

（七）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，经公司监事会审核后认为，列入东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划的拟激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

特此说明。

监事会成员签名：

周海扬

藤井郭行 陈伊珍

王三宁 宋培龙

关于第三期限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等规定，针对公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。

公司于2017年5月18日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了关于《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，具体内容详见公司于2017年5月19日在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

根据《管理办法》的有关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围和程序

（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）就核查对象在本次激励计划草案公告前6个月（自2016年11月17日至2017年5月18日）买卖公司股票的情况进行了查询，并由登记结算公司出具了书面的查询证明。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据登记结算公司出具的查询证明，公司本次激励计划的内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的情形。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2017年5月31日