山西永东化工股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2017-052
债券代码：128014 债券简称：永东转债
山西永东化工股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2017年05月20日以电话、邮件、专人送达等形式发出送达全体董事，会议于2017年05月31日在公司二楼会议室召开。会议采用现场与通讯形式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘东良主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司全资子山西永东科技有限公司（以下简称：“永东科技”）根据经营发展需要，与新承基（北京）投资管理有限责任公司（以下简称：“新承基”）、稷山县昌业建材有限公司（以下简称：“昌业建材”）签署《投资合作协议》，根据投资合作协议，共同出资设立山西诺博科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理局核准名称为准，以下简称：“诺博科技”），其中昌业建材出资6000万元，占注册资本的60%；新承基出资3000万元，占注册资本的30%；永东科技出资1000万元，占注册资本的10%。
根据《公司章程》和《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，也不构成规定的重大资产重组情形。
本次对外投资属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山西永东化工股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》。
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年4月24日公司预先投入募投项目的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了中兴华报字（2017）第010106号《山西永东化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司决定使用募集资金11,352,209.18元置换预先投入募投项目的自筹资金。
本议案具体内容详见公司同日披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山西永东化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
独立董事对上述议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》。
备查文件：
1、 第三届董事会第十五次会议决议
2、 独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
特此公告
山西永东化工股份有限公司董事会
二〇一七年五月三十一日
证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2017-053
债券代码：128014 债券简称：永东转债
山西永东化工股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知2017年05月20日以电话、邮件等形式发出送达全体监事，会议于2017年05月31日以现场表决方式在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
经全体监事逐项表决，形成决议如下：
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
经审核，我们认为本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，未与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,352,209.18元。
本议案具体内容详见公司同日披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山西永东化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
备查文件：
1、 第三届监事会第十三次会议决议
特此公告
山西永东化工股份有限公司监事会
二〇一七年五月三十一日
证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2017-054
债券代码：128014 债券简称：永东转债
山西永东化工股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西永东化工股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年05月31日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》并授权经营管理层根据该项目的进展情况办理本次对外投资具体事宜（包括但不限于签署项目投资协议、设立项目公司、项目立项申报等）。现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
公司全资子山西永东科技有限公司（以下简称：“永东科技”）根据经营发展需要，与新承基（北京）投资管理有限责任公司（以下简称：“新承基”）、稷山县昌业建材有限公司（以下简称：“昌业建材”）签署《投资合作协议》，根据投资合作协议，共同出资设立山西诺博科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理局核准名称为准，以下简称：“诺博科技”），其中昌业建材出资6000万元，占注册资本的60%；新承基出资3000万元，占注册资本的30%；永东科技出资1000万元，占注册资本的10%。
根据《公司章程》和《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，也不构成规定的重大资产重组情形。
本次对外投资属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
二、合资方基本情况
1、稷山县昌业建材有限公司
公司名称：稷山县昌业建材有限公司
统一社会信用代码：91140824063423238J
注册资本：1,000万元人民币
住所：稷山县西社镇韩家庄村南
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈冬云
成立日期：2013年3月15日
营业期限：2013年3月15日至2020年5月22日
经营范围：商品混凝土加工、销售。销售钢材、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
■
是否存在关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公 司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
2、新承基（北京）投资管理有限责任公司
公司名称：新承基（北京）投资管理有限责任公司
统一社会信用代码：911101023398559218
注册资本：500 万元人民币
住所：北京西城区阜成门外大街1号16层1636D室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：邬曼曼
成立日期：2015年4月29日
营业期限：长期
经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发、技术推广、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
■
是否存在关联关系：与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公 司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、注册名称：山西诺博科技有限公司（暂定名，以工商行政管理局核准名称为准）
2、注册资本：10,000万元人民币
3、注册住所：山西省稷山县西社新型煤化工循环经济工业园区（以工商主管部门核定名称为准）
4、法定代表人：任薇青
5、经营范围：精细化工品研发、生产、加工、销售（以工商主管部门核定名称为准）
6、股权结构：
■
上述各项信息以工商行政管理部门最终核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
合资公司注册资本为 10,000 万元，其中昌业建材出资6000万元，占注册资本的60%；新承基出资3000万元，占注册资本的30%；永东科技出资1000万元，占注册资本的10%。
合资公司组织机构：董事会是股东会的常设机构，向股东会负责。董事会由3名董事组成。
合资公司主营业务：精细化工品研发、生产、加工、销售（以工商主管部门核定名称为准）
违约责任：任何一方守约股东有权要求违约一方向其支付违约金为其出资总额的20%。若违约一方逾期60日仍未足额履行其出资义务，所有守约股东达成合意后可解除本协议。
投资合作协议自各方签章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次对外投资，将通过资源整合的方式，进一步优化公司相关业务布局，有助于保障公司稳健、可持续发展，符合公司及全体股东利益。
新公司设立后可能面临产业政策、市场变化、经营管理等风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
七、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、山西诺博科技有限公司投资合作协议。
山西永东化工股份有限公司董事会
二〇一七年五月三十一日
证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2017-055
债券代码：128014 债券简称：永东转债
山西永东化工股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年05月31日召开第三届董事会第十五次会议，第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金11,352,209.18元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]393号”文核准，公司于2017年4月17日公开发行了340万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34,000万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为34,000万元，扣除承销、保荐费（1,060.00万元）、证券登记费（3.40万元）后的余额329,366,000元已由保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）于2017年4月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，扣除其他发行相关费用2,073,600.00元后，实际募集资金净额为327,292,400.00元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行验证，并出具“[2017]京会兴验字第10010008号”《山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与中国建设银行股份有限公司稷山县支行（以下简称“建设银行稷山支行”或“开户银行”）及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存储和使用情况进行监督。
二、募集资金投入和置换预先投入募投项目自筹资金情况
公司于2016年4月13日召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》等议案，2017年4月7日召开公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。本公司可转换公司债券募集资金将用于“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了募集资金投资项目的建设。截至2017年4月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币11,352,209.18元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了中兴华报字（2017）第010106号《公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
三、募集资金置换先期投入的实施
在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中，对公司募集资金置换先期投入做出了如下安排：在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司于2017年05月31日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,352,209.18元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，与公开发行可转换公司债券申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的情况进行了认真核查后，发表以下独立意见：
1、本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求。
3、本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了中兴华报字（2017）第010106号《公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
综上所述,同意公司以本次募集资金11,352,209.18元置换前期预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事认为本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，未与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,352,209.18元。
（三）保荐机构核查意见
中德证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见如下：
1、永东股份本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经永东股份第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；
2、永东股份本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形；
3、永东股份本次置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；
4、永东股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，保荐机构同意永东股份使用募集资金11,352,209.18元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议
2、公司第三届监事会第十三次会议决议
3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华报字（2017）第010106号《山西永东化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
4、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
5、中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见
山西永东化工股份有限公司董事会
二〇一七年五月三十一日
证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2017-056
债券代码：128014 债券简称：永东转债
山西永东化工股份有限公司
关于公司收到环境保护局行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西永东化工股份有限公司（以下简称：“公司”）于近日收到稷山县环境保护局（以下简称“稷山县环保局”）《行政处罚决定书》（稷环罚字[2017]020号）（以下简称“决定书”），现将该决定书的主要内容公告如下：
一、决定书主要内容
经调查核实，你公司烟气在线监测数据显示氮氧化物超出排放标准。
该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条（企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求）之规定。
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条 第二款（违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；）之规定，我局对你公司决定作出如下行政处罚：
1、 立即改正该违法行为，限期九十日内完成。
2、 罚款人民币壹佰万元整。
二、对公司的影响
公司收到通知后，即刻召开环保整治专题会议，严格按照通知要求逐条整改。目前公司生产经营正常，本行政处罚不会对公司的生产、经营造成重大影响。
公司就本次事件所造成的负面影响表示真诚的歉意，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
山西永东化工股份有限公司董事会
二〇一七年五月三十一日
