南京华脉科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：华脉科技 股票代码：603042

特别提示

本公司股票将于2017年6月2日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

控股股东、实际控制人胥爱民承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

其他股东上海金融、王晓甫、张凡、鲁仲明、吴珩、窦云、谭斌、张国红、吴体荣、弘瑞成长、郑翊磊、弘瑞新时代承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

胥爱民、王晓甫、吴体荣、吴珩、窦云承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

胥爱民、王晓甫、鲁仲明、吴体荣、吴珩、窦云承诺：在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。黄海拉承诺：在华脉科技任职期内，通过上海远见投资管理中心（有限合伙）每年转让的股份不超过其间接持有的华脉科技的股份总数的25%，离职后半年内，不通过上海远见投资管理中心（有限合伙）转让间接持有的华脉科技的股份。陈海燕承诺：在华脉科技任职期内，通过高弘投资每年转让的股份不超过其间接持有的华脉科技的股份总数的25%，离职后半年内，不通过高弘投资转让间接持有的华脉科技的股份。

二、发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺事项

（一）关于信息披露违规的承诺

公司和控股股东胥爱民先生承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股票（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

（二）关于稳定公司股价的承诺

1、在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整），公司将按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股票，具体如下：

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，单次用于回购不得低人民币300万。公司单次回购股票不超过总本的2%。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

2、如公司未按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

控股股东承诺：（1）在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整），其将按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票；（2）其将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票；（3）如其未按照公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与其拟根据《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

公司的全体董事、高级管理人员均承诺：（1）其将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；（2）其将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；（3）如其属于公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事、高级管理人员，且其未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与其拟根据《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（三）公司上市后三年内稳定股价的预案

为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：

1、启动稳定股价措施的条件

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）

2、股价稳定措施的方式及顺序

股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下：

（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件。

（3）第三选择为董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或控股股东的要约收购义务。

在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

3、实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，单次用于回购不得低人民币300万。公司单次回购股票不超过总本的2%。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：

（1）通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

4、实施控股股东增持公司股票的程序

（1）启动程序

①公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

②公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：

①通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或控股股东的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。

董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

①通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。”

胥爱民先生承诺将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票，并按照《公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。

公司全体董事、高级管理人员承诺将根据华脉科技股东大会批准的《公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在华脉科技就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据华脉科技股东大会批准的《公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

三、5%以上股东关于减持股份的承诺

控股股东胥爱民先生承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），每年减持的公司股份数量将不超过500万股，且不超过其所持公司股份的20%，同时应低于发行人总股本的5%；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告；

股东上海金融承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），每年减持的公司股份数量将不超过1,655.84万股（若公司上市后发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为的，则前述股份数量将进行相应调整）；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

股东王晓甫承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），每年减持的公司股份数量将不超过200万股，且不超过其所持公司股份的20%，同时应低于发行人总股本的5%；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

股东张凡承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），每年减持的公司股份数量将不超过150万股，且不超过其所持公司股份的20%，同时应低于发行人总股本的5%；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

股东鲁仲明承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），每年减持的公司股份数量将不超过130万股，且不超过其所持公司股份的20%，同时应低于发行人总股本的5%；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

四、发行前滚存利润的分配和上市后的股利分配政策

（一）发行前滚存未分配利润的安排

根据公司通过的2015年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

3、利润分配政策的具体内容：

（1）现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

（2）发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。

（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

此外，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》。

关于股利分配的详细政策，请仔细阅读招股说明书“第十四节股利分配政策”关于股利分配的相关内容。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件之要求，公司召开董事会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读本招股说明书“第十一节管理层分析与讨论”之“九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”相关内容。

为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险：

（一）市场竞争风险

公司主要为国内电信运营商提供通信网络设施建设所需的通信网络连接、分配和保护的产品。电信运营商在采购相关产品时主要采用招标方式进行，对通信设备制造商的产品质量、产品价格、供货能力、后续服务以及提供综合解决方案能力进行综合考量。通信设备制造行业内企业数量较多，竞争比较激烈。在行业内，公司面临着日海通讯、科信技术、新海宜、吴通控股等企业的竞争，这直接对公司的市场维护及开拓形成竞争压力。

经过近二十年的持续发展，公司依托技术研发、产品质量、产品线丰富等综合优势，较好的满足了国内电信运营商的需求，与国内电信运营商建立了长期稳定的合作关系。但如果在市场前景看好的情况下，公司产品技术升级、产品结构、供货能力等方面不能适应运营商基础设施升级及投资建设的变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占有率下降。

（二）技术研发风险

通信行业具有着技术发展迅速、产品升级换代快的特点，随着FTTX、3G/4G通信网络的快速升级，行业内通信设备制造商需要能够及时掌握行业前沿动态、最新产品技术，根据运营商的需求变化，加大技术研发投入，不断地开展新产品、新技术的研发。公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业、建有江苏省企业研究生工作站、东南大学—华脉光子集成技术联合工程研发中心、南邮--华脉物联网应用技术联合实验室等高规格、高水平研发平台。公司始终坚持以技术创新为企业发展导向，已取得或掌握百余项专利及非专利核心技术，参与起草多项行业标准。虽然公司将技术创新视为保持核心竞争力的关键因素，也将进一步加大研发投入，延续技术创新传统，但如果不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，出现技术研发偏离市场需求的情形，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

（三）产业投资规模及进度等不确定性风险

通信设备制造行业的主要客户是国内主要电信运营商，行业的发展在很大程度上受制于电信运营商的固定资产投资规模，电信运营商的投资规模受国家产业政策、技术发展等因素的影响。近年来，随着“FTTH”、“宽带中国”等通信基础设施建设战略的实施，国家逐步加快推进3G/4G产业化，LTE相关行业加速发展。我国通信设备制造业市场前景良好，下游光通信和3G/4G设备需求稳定攀升，并且4G牌照的发放推动通信系统设备制造行业投资实现平稳较快增长。但是基础通信网络建设及改造升级受多方因素的影响，未来电信运营商具体的投资规模及进度存在一定的不确定性，由此带来通信设备制造商的业绩存在不确定性。

2014年7月15日，中国移动、中国联通、中国电信共同出资组建中国铁塔，中国铁塔专注于铁塔、基站机房、室内分布系统等相关基础设施的建设、维护及运营。中国铁塔成立后，将开启我国电信运营商对铁塔及相关附属设施共建共享的全新模式。如果公司不能快速适应和及时应对上述重大变化，公司的经营业绩将受到不利影响。

（四）原材料价格波动风险

公司主要原材料包括光纤光缆、钣金件、塑胶件、电工电料、电缆料、五金、芳纶等。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例超过80%，该等原材料的价格波动会对公司营业成本产生一定的影响。

虽然公司通过招标采购、开发高附加值的新产品、改进技术工艺以及与供应商建立长期合作关系等方式降低原材料价格波动带来的影响,但如果未来原材料价格出现上升趋势，将增加公司的经营成本，对公司利润率产生一定影响。

（五）存货余额较大的风险

报告期各期末公司的存货余额较大，2014年末、2015年末及2016年末，公司存货账面价值分别为25,683.32万元、27,478.90万元及25,003.02万元，2014年度、2015年度及2016年度存货周转率分别为2.11、2.44及2.64，形成了较大的资金占用。如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。此外，随着公司存货余额的扩大，公司将面临存货占压资金的风险。

公司产品主要用于电信运营商通信工程项目，由于电信运营商采购模式及通信工程项目结算特点的影响，报告期各期末公司发出商品余额较大，2014年末、2015年末及2016年末，公司发出商品账面价值分别为15,406.21万元、18,335.00万元及14,913.02万元。若公司经营规模的进一步扩大，发出商品的规模可能会进一步增长，如果发出商品不能及时确认收入，将会对公司财务状况产生影响。

公司极少量发出商品在一定期间内未能及时获取结算依据，引致该等发出商品存在可变现净值低于成本的可能，主要原因为：该部分发出商品因电信运营商及中国铁塔工程项目建设进程安排、运营商内部结算流程等因素导致较长时间未得到及时结算，运营商再次招标后双方按照最近一次中标价格进行结算，导致极少量发出商品价格下降出现减值，从而计提跌价准备。若未来因电信运营商及中国铁塔工程项目进程安排、内部结算流程等因素导致公司较多的发出商品未能及时获取结算依据，而该等客户再次招标后双方按照最近一次中标情况结算的价格下降，将会导致公司计提的发出商品跌价准备增加，从而对公司盈利状况产生不利影响。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年12月31日，公司已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露了公司2017年第一季度的主要财务信息及经营状况。本公司2017年第一季度财务报表未经审计，但已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（京永阅审（2017）第410005号）。公司提示投资者关注招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定。公司经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

2017年一季度本公司经审阅营业收入28,411.12万元，较去年同期增长6.32%；归属于母公司股东的净利润2,710.42万元，较去年同期增长1.34%。2017年一季度公司营业收入、归属于母公司股东净利润同比上升。

在公司所处行业及市场处于正常的发展状态的情况下，预计公司2017年1-6月营业收入区间为51,878.05万元至57,065.86万元，较2016年1-6月增长幅度为0%~10%；预计2017年1-6月归属于母公司股东净利润为3,852.54万元至4,237.80万元，较2016年1-6月增长幅度为0%~10%；预计2017年1-6月扣非后归属于母公司股东净利润为3,855.20万元至4,240.72万元，较2016年1-6月增长幅度为0%~10%。预计2017年上半年公司经营情况良好，与上年同期相比不存在大幅波动的情形。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕648号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书162号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“华脉科技”，股票代码“603042”。本次网上网下公开发行的合计3,400万股股票将于2017年6月2日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年6月2日

（三）股票简称：华脉科技

（四）股票代码：603042

（五）本次发行完成后总股本：13,600万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：3,400万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,400万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：南京华脉科技股份有限公司

英文名称： Nanjing Huamai Technology Co., Ltd.

公司住所：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路11号

法定代表人：胥爱民

注册资本（本次发行前）： 10,200万元

经营范围：无线通信设备、移动通信系统天线及工程设备、工程配件、通信产品及其配套设备、微波通信设备及器件、低压成套设备的研发、制造、销售；通信基站铁塔成套设备建设、维护；通信设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通信信息网络系统集成；计算机网络系统集成；楼宇建筑智能化、通信工程及防雷消防工程的设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：信网络物理连接设备的研发、生产和销售

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

董事会秘书：朱重北

公司电话：025-52707632

公司传真：025-52707724

互联网网址：www.huamai.cn

电子信箱：edd@huamai.cn

（二）董事、监事、高级管理人员

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注：系指本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司发行前总股本10,200万股，其中胥爱民先生持有3,497.14万股，占本次发行前公司总股本的34.29%，为公司控股股东和实际控制人。胥爱民先生的简要情况如下：

胥爱民：男，1955年10月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：32010419551014****，住所为南京市秦淮区。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，该公司的总股本为10,200万股，本次发行3,400万股A股，占发行后该公司总股本的25%。本次发行后总股本为13,600万股。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：

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（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为36,260户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节股票发行情况

（一）股票种类：人民币普通股（A股）

（二）每股面值：1.00元

（三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行股份数量不超过3,400万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

（四）每股发行价：11.26元/股

（五）市盈率：22.98倍（计算口径：每股收益按照2016年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（六）发行前每股净资产：4.51元/股（按经审计的2016年12月31日归属母公司所有者权益除以本次发行前股本计算）

（七）发行后每股净资产：5.88元/股（按经审计的2016年12月31日归属母公司所有者权益与本次公开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（八）发行后每股收益：0.49元/股（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

（九）发行市净率：1.91倍（计算口径：按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

（十）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式

（十一）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）

（十二）承销方式：余股包销

（十三）募集资金总额：本次发行募集资金38,284.00 万元。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年5月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2017）第210049号《验资报告》。

（十四）募集资金净额：34,017.28 万元

（十五）发行费用概算：

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注：各项费用均为不含税金额。

第五节财务会计资料

2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度及2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。2017年3月31日的合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，上述数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了《审阅报告》。2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

2016年公司营业收入为99,791.21万元，归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）为6,662.47万元，较2015年同期分别同比上升13.88%和14.60%。2017年一季度本公司经审阅营业收入28,411.12万元，较去年同期增长6.32%；归属于母公司股东的净利润2,710.42万元，较去年同期增长1.34%。至招股说明书签署日，公司经营状况稳定，所处行业内外环境未发生重大不利变化，预计公司2017年1-6月营业收入区间为51,878.05万元至57,065.86万元，较2016年1-6月增长幅度为0%~10%；预计2017年1-6月归属于母公司股东净利润为3,852.54万元至4,237.80万元，较2016年1-6月增长幅度为0%~10%；预计2017年1-6月扣非后归属于母公司股东净利润为3,855.20万元至4,240.72万元，较2016年1-6月增长幅度为0%~10%。预计2017年上半年公司经营情况良好，与上年同期相比不存在大幅波动的情形。

上述业绩情况的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已于2017年5月25日与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行南京银行江宁科学园支行（账号：0179220000000491、0179240000000490）、宁波银行南京江宁支行（账号：72030122000281265）、首都银行（中国）有限公司南京分行（账号：12500012650058767、12500012820058760）、中国工行银行股份有限公司南京江宁支行（账号：4301015529100603234）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：南京银行股份有限公司江宁科学园支行

账户名称：南京华脉科技股份有限公司

金额：64,560,000.00元

用途：智能ODN扩产项目

银行名称：南京银行股份有限公司江宁科学园支行

账户名称：南京华脉科技股份有限公司

金额：71,740,000.00元

用途：无线基站设备用微波无源器件扩产项目

银行名称：宁波银行股份有限公司南京江宁支行

账户名称：南京华脉科技股份有限公司

金额：53,780,000.00元

用途：通信设备研发中心扩建项目

银行名称：首都银行（中国）有限公司南京分行

账户名称：南京华脉科技股份有限公司

金额：49,000,000.00元

用途：光通信无源器件扩产项目

银行名称：首都银行（中国）有限公司南京分行

账户名称：南京华脉科技股份有限公司

金额：64,035,168.00元

用途：补充流动资金项目

银行名称：中国工商银行股份有限公司南京江宁支行

账户名称：南京华脉科技股份有限公司

金额：44,080,000.00元

用途：无线天线扩产项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

2、丙方作为甲方的保荐人/独立财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人/财务顾问主办人吴其明、管汝平可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人/财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/财务顾问主办人。丙方更换保荐代表人/财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人/财务顾问主办人的联系方式。更换保荐代表人/财务顾问主办人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（三）开户银行承诺事项

开户银行已承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》生效前，未获得保荐机构广发证券股份有限公司的书面同意，将不接受南京华脉科技股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

公司在招股说明书刊登日（2017年5月18日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联系电话：020－87555888

传真：020－87557566

保荐代表人：吴其明、管汝平

项目协办人：赵善军

其他联系人：徐文 杨鑫 赵可汗

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐南京华脉科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

南京华脉科技股份有限公司

广发证券股份有限公司

2017年6月1日

保荐人（主承销商）

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（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）