浙江华友钴业股份有限公司
关于参与设立新能源汽车创新联盟产业基金进展情况的公告

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-033

浙江华友钴业股份有限公司

关于参与设立新能源汽车创新联盟产业基金进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与上海泓谟资产管理有限公司等合作方共同签署《南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），与合作方共同设立新能源汽车创新联盟产业基金—南京泓谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人出资5,000万元

●特别风险提示：产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。本产业基金存在不能及时募足出资额的风险，也存在产业基金成立后，未能找到投资标的或投资标的选择不当的风险。本产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在找不到投资标的以及投资失败的风险。

●本次对外投资事项对公司2017年经营业绩不构成重大影响。

一、对外投资概述

2017年5月2日，公司与上海泓谟资产管理有限公司签署《关于投资设立新能源汽车创新联盟产业基金合作协议》（以下简称“《合作协议》”），拟与泓谟资本等合作方共同成立新能源汽车创新联盟产业基金—南京泓谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商最终核准登记名称为准）。详见公司于2017-029号公告。

2017年5月31日，公司与泓谟资本、陕西坚瑞沃能股份有限公司、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、深圳市英威腾电气股份有限公司、上海电驱动股份有限公司、深圳市斯诺实业发展股份有限公司共同签署《南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），与上述各方联合成立南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）。

本次对外投资无需提交公司董事会审议。根据《公司章程》和《授权管理制度》等相关规定，公司本次对外投资审批权限在公司总经理审批权限范围内，无须提交董事会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争。如果本基金收购与基金投资人主营业务相同或相近的资产，基金投资人具有优先购买权。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人情况

公司名称：上海泓谟资产管理有限公司（以下简称“泓谟资本”）

成立日期：2015年4月24日

住所：上海自贸区富特北路81号3栋一层129室

注册资本：1000万人民币

法定代表人：张泽宇

统一社会信用代码：91310115332633517W

经营范围：资产管理，金融信息服务（除金融许可业务），投资管理，创业投资，实业投资，企业营销策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务。

股东情况：

■

登记备案情况：泓谟资本已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2015年11月18日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1027305。

（二）有限合伙人情况

1、陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”）

类型：股份有限公司（上市）

住所：陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房

法定代表人：李瑶

注册资本：121,626.2282万人民币

成立日期：2005年04月30日

营业期限：长期

统一社会信用代码：91610000773821038P

经营范围： 气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火系统、IG541气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；本企业的来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”）

类型：股份有限公司（上市）

住所：深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼B栋第6层

法定代表人：邱文渊

注册资本：10400.0000万人民币

成立日期：2006年02月05日

营业期限：长期

统一社会信用代码：91440300785258027T

经营范围：软硬件技术开发；变频器、伺服驱动器和系统、电动汽车电机控制器、太阳能光伏逆变器和水泵控制器、电子逆变焊机、电子加热装置、软起动器的研发、生产、销售、系统集成、技术咨询（生产由分公司经营，执照另办）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

3、深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”）

类型：股份有限公司（上市）

住所：深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房

法定代表人：黄申力

注册资本：74886.6519万人民币

成立日期：2002年04月15日

营业期限：2002年04月15日至2032年04月15

统一社会信用代码：914403007362836219

经营范围：电气传动产品（包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及相关行业电气传动和电气化产品）、工业自动化产品（控制器）、新能源产品（包括光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS不间断电源）和各种软件的研发、设计、系统集成、生产、销售和技术服务（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

4、上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）

类型：股份有限公司（非上市）

住所：上海市闵行区剑川路953弄322号

法定代表人：贡俊

注册资本：7,541.100000万人民币

成立日期：2008年07月08日

营业期限：长期

统一社会信用代码：91310000677803868G

经营范围：新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技术拓展产品和服务，从事货物及技术的进出口业务，新能源汽车动力系统集成，自有房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、深圳市斯诺实业发展股份有限公司（以下简称“斯诺实业”）

类型：股份有限公司（非上市）

住所：深圳市南山区高新区北区朗山路28号1栋2层西侧、2栋1层、3栋1层

法定代表人：鲍海友

注册资本：5333.3333万元

成立日期：2002年02月07日

营业期限：永续经营

统一社会信用代码：914403007362538876

经营范围：锂离子电池负极材料的研发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电产品代理、机电设备啊、通用设施安装、维修。锂离子电池负极材料的生产。

（注：以上信息摘自国家企业信用信息公示系统）

（三）、关联关系或其他利益关系说明

截至本公告日，斯诺实业为本公司参股公司，公司持有斯诺实业5%的股份。上述各方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，与公司不存在一致行动关系。

泓谟资本不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。公司除按《合伙协议》的约定委派董事或高级管理人员在合伙企业担任投资决策委员会委员之外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员将不在合伙企业任职。

三、拟投资标的的基本情况

1、合伙企业名称

南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）。

2、合伙企业经营范围

新能源产业投资（最终以工商局核准的经营范围为准）。

3、合伙企业经营期限

合伙企业经营期限为五年，其中前3年为投资期，后2年为退出期。根据本基金的经营需要，经投资决策委员会三分之二以上通过，本基金经营期限可延长不超过2年。

4、合伙企业投资领域

（1）新能源汽车产业及新能源汽车运营；

（2）普通合伙人所发起设立的，以新能源汽车产业及新能源汽车运营为主业的标的公司的股权作为投资标的的子基金项目；

5、合伙人名称、类型、认缴出资额

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各合伙人认缴出资应予2017年6月10日前一次性缴付。

6、执行事务合伙人：上海泓谟资产管理有限公司。合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为汪先锋先生。

四、 合伙协议主要内容

1、 合伙人的权利与义务

普通合伙人：

普通合伙人享有以下权利：制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；根据本合伙协议的约定委派投资决策委员会委员；按照协议的约定，享有合伙利益的分配权；合伙企业清算时，按协议的约定参与合伙企业剩余财产的分配；协议及法律、法规规定的其他权利。

普通合伙人负有以下义务：保证出资资金的来源及用途合法；按照协议约定承担合伙企业的投资损失；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；相关法律法规规定及协议约定的其他义务。

有限合伙人：

有限合伙人享有以下权利：按照协议的约定，根据其在合伙企业的实缴出资比例取得投资收益、合伙企业的清算财产；对合伙企业的投资管理提出合理化建议；按照协议的约定，获取合伙企业的财务会计报告和其他信息披露资料；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；按照协议的约定，申请召集或参加合伙人会议，并行使相应表决权；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利；因执行事务合伙人违反相关法律法规或协议的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；参与决定普通合伙人入伙、退伙；相关法律法规规定及协议约定的其他权利。

有限合伙人负有以下义务：认真阅读协议，保证出资资金的来源及用途合法；接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，按照管理人要求提供相关证明，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向执行事务合伙人、基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定的除外；认真阅读并签署风险揭示书；按照协议的约定按时足额缴纳出资，并承担协议约定的相关费用；按照协议约定以其认缴的出资额为限承担合伙企业的投资损失；向执行事务合伙人、管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的资产证明、信息资料及身份证明文件，配合执行事务合伙人、管理人或募集机构的尽职调查与反洗钱工作；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；不得违反协议的约定干涉执行事务合伙人、管理人的投资行为，亦不得对外执行合伙事务；不得从事任何可能损害合伙企业及其合伙人、执行事务合伙人的关联基金的合法权益的活动；相关法律法规规定及协议约定的其他义务。

2、 合伙企业的投资决策委员会

合伙企业设立投资决策委员会负责审议和批准合伙企业的一切投资决策。

投资决策委员会共7名，由汪先锋以及另外6名有限合伙人指定的成员组成。其中1名由坚瑞沃能指定，1名由蓝海华腾指定，1名由华友钴业指定，1名由英威腾指定，1名由上海电驱动指定，1名由斯诺实业指定。投资决策委员会成员的决策应根据自己的独立判断、专业、和业务经验做出，不得故意损害有限合伙人的利益。

除非协议另有约定，投资决策委员会决议需由三分之二以上（含本数）的成员同意方可通过。投资决策委员会成员不得委托其他人代为行使其相关职责。

投资决策委员会的职责范围包括但不限于合伙企业对被投资公司经营管理相关的重大事项及投资项目、分批退出、退出及清算等事项，具体包括但不限于：审议合伙企业拟投资项目资料、投资项目及投资方案评估报告等；对合伙企业拟投资项目及投资方案进行评估，并提出明确的投资决策意见；提出合伙企业业务经营管理过程中防范风险的指导意见，审定合伙企业业务投资决策的制度和流程，组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现风险制定化解措施；审议合伙企业投资项目风险动态分析报告，对合伙企业风险及管理状况和风险管理能力和水平进行评估，提出完善合伙企业风险管理和内部控制的建议；审议合伙企业投资项目退出及清算方案；合伙人大会授权的其他事宜。

3、 执行事务合伙人

泓谟资本作为合伙企业执行事务合伙人。执行事务合伙人的权限包括但不限于：执行合伙企业的投资及其他业务；依据投资决策委员会作出的决议以投资、收购、持有、管理、表决、出售、交换或其他的方式取得或处理合伙企业持有的股权或其他财产，其中包括组合投资和临时投资；管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；代表合伙企业对外签署、交付和执行有关的合同、协议；以合伙企业的名义开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；在合伙企业需要支付时以合伙企业的名义代表合伙企业进行支付；有权提请合伙人会议审议选聘或更换合伙企业年度财务报表的审计机构，最终由合伙人会议决定；有权提请合伙人会议审议以合伙企业承担费用的方式为合伙企业雇用财务顾问、保险商、分销代理商、评估师、经纪人、律师、会计、分析师、咨询员、鉴定人、公证人等，而无论这些人是否是执行事务合伙人的分支机构或关联公司或者是执行事务合伙人、其分支机构或其关联公司另外雇用的人员，并且有权提请合伙人会议决定解雇这些人员；除合伙协议约定由合伙人会议决定的事项外，代表合伙企业做出有约束力的调查、评估、表决和其他的决策；保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；决定合伙企业会计或财务档案所采用的会计方法和惯例；为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险；根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；根据协议，将现金、实物或其他财产权益分配给各合伙人；批准有限合伙人转让合伙企业权益；执行合伙企业的解散、清算；为进行对合伙企业的经营、管理所需要的其他职权。

4、 合伙企业的财产分配及可分配收益的分配顺序

合伙企业收益分配按以下顺序进行分配：（1）普通合伙人泓谟资本每季度计提管理费；（2）普通合伙人、有限合伙人按照各自实际投入合伙企业的投资本金，首先进行分配。（3）如仍有剩余资产，作为浮动收益进行分配。其中的90%分配给有限合伙人，另外10%分配给普通合伙人上海泓谟资产管理有限公司。

5、 管理人管理费标准

自合伙企业成立之日起，泓谟资本每年收取本基金全部投资人实缴出资总额的1%作为管理费，用于基金管理团队在管理本基金过程中的日常开支。

自合伙企业成立之日起，上述管理费先一次性按前述约定的标准预留三年管理费（即本基金全部投资人实缴出资总额的3%）作为预留管理费，并于合伙企业成立之日起每满三个月计提一次，每三个月计提管理费标准为本基金全部投资人实缴出资总额的0.25%。

自合伙企业成立之日起满三年后的管理费于合伙企业经营终止并清算时一并计提。

6、 合伙企业的亏损承担

合伙企业的亏损，由泓谟资本的出资额予以优先承担，当不足以承担时，由各有限合伙人以各自的出资额为限承担有限责任。

五、本次对外投资对公司的影响

本次对外投资事项是从公司整体发展做出的战略规划，与新能源汽车产业内的知名企业和专业投资机构一起进行战略合作，有助于加快公司外延式发展步伐，从而促进公司向锂电新能源材料产业战略升级。

本次对外投资事项对公司2017年经营业绩不构成重大影响。

六、本次对外投资存在的风险

（1）产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

（2）存在产业基金不能及时募足出资额的风险，也存在产业基金成立后，未能找到投资标的或投资标的选择不当的风险。另外，产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，虽然基金管理人通过专业化操作和规范化管理，可以有效降低风险，但也存在找不到投资标的以及投资失败的风险。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年6月1日