重庆再升科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-048

重庆再升科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年6月1日以通讯方式召开。会议由董事长郭茂召集，本次会议通知于2017年5月26日采用电话、邮件和专人送达等方式发出。本次会议应到董事9人（发出有效表决票9张），实到董事9人（收到有效表决票9张）。本次会议的召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

详细内容请见2017年6月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事意见：公司本次对“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金投资项目实施地点变更，是基于集中管理、降低成本、整合资源而做出的选择。公司本次募集资金投资项目实施地点变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次对募集资金投资项目的变更程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，同意公司对部分募集资金投资项目实施地点进行变更。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

详细内容请见2017年6月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事意见：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过45,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

详细内容请见2017年6月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事意见：本次董事会秘书的提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的规定。通过对徐丽女士的个人履历和工作业绩进行考核，未发现徐丽女士有《公司法》第146条和《公司章程》第95条限制担任公司高级管理人员的情况，亦未发现徐丽女士有公司《董事会秘书工作制度》第6条限制担任公司董事会秘书的情况，符合担任公司董事会秘书的条件。徐丽女士具备履行职责所必需的专业知识和工作能力，能够胜任其职务。同意聘任徐丽女士为公司董事会秘书。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董 事 会

2017年6月2日

附件：

徐丽女士：中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，大学学历。历任重庆桐君阁股份有限公司证券事务代表；重庆广建装饰股份有限公司证券部经理；重庆化医新天投资管理有限公司投资经理；鑫正鹏(北京)投资顾问有限公司投资总监。

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-049

重庆再升科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2017年5月26日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2017年6月1日上午11时以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席阮伟先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

详细内容请见2017年6月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

详细内容请见2017年6月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

监 事 会

2017年6月2日

证券代码：603601证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-050

重庆再升科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。现将有关变更情况公告如下：

一、部分募集资金投资项目实施地点变更概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]507 号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）以询价方式非公开发行有限售条件流通股，发行数量 25,923,300.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 30.00 元/股，募集资金总额 777,699,000.00 元，扣除本次发行费用 21,091,809.72 元（不含税），募集资金净额为 756,607,190.28 元。上述资金于 2016 年 5 月 3 日全部到位，根据计划，公司2015年非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。公司2015年非公开募集资金投资项目如下：

■

其中，本次募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目（以下简称“项目”）”的实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四社（普光工业园区）CB(53)-2015-34号地块变更为宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区）CB(53)-2016-27号地块。

二、部分募集资金投资项目实施地点变更具体原因

（一）变更的原因

公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）于2016年在宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区）以自有资金取得CB(53)-2016-27号地块（面积100,000平方米）的土地使用权，因该地块位置更靠近宣汉正原现有厂房建筑，变更募投项目实施地点更有利于集中管理、降低成本、整合资源。

（二）变更的影响

变更部分募集资金投资项目实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展及合理布局。

本次变更部分募集资金投资项目实施地点符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。

（三）风险提示

上述对该项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的市场、技术、环保、财务等风险与公司2015年度非公开发行股票招股说明书中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

三、相关审议程序

（一）董事会意见

公司于2017年6月1日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，董事会认为本次变更，是基于集中管理、降低成本、整合资源而做出的选择，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展。同时，公司变更募投项目实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。同意公司变更募投项目实施地点。

（二）监事会意见

公司于2017年6月1日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，监事会认为公司根据实际情况变更部分募集资金投资项目实施地点，是基于集中管理、降低成本、整合资源而做出的选择，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和合理布局。同时，公司变更募投项目实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会对本次变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。同意前述变更事宜。

（三）独立董事意见

公司本次对“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金投资项目实施地点变更，是基于集中管理、降低成本、整合资源而做出的选择。公司本次募集资金投资项目实施地点变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次对募集资金投资项目的变更程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，同意公司对部分募集资金投资项目实施地点进行变更。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：

1、关于本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定；

2、关于本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点事项，是公司根据客观实际情况作出的，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

综上，西南证券对再升科技本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议。

四、备查文件

1、《重庆再升科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

2、《重庆再升科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

3、《重庆再升科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

4、《西南证券有限公司关于重庆再升科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点之核查意见》。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董 事 会

2017年6月2日

证券代码：603601证券简称：再升科技 公告编号：临2017-051

重庆再升科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在决议有效期内滚动使用，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]507号）核准，公司以询价方式非公开发行有限售条件流通股，发行数量25,923,300.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为30.00元/股，募集资金总额为人民币777,699,000.00元，扣除本次发行费用21,091,809.72元（不含税），募集资金净额为人民币756,607,190.28元。上述资金于2016年5月3日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具天职业字（2016）11545号《验资报告》。

公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金置换和闲置情况

为保证募投项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截止2016年5月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为5,582.45万元，本次置换已经实施（具体情况详见公司2016年5月31日披露的《再升科技关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2016-027））。

因本次募投项目中各项目建设周期不同，建设过程中募集资金将分阶段投入，导致后续暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。公司根据实际募集资金使用情况对闲置募集资金进行现金管理。

三、本次使用募集资金购买理财产品的基本情况

1、投资额度

公司拟使用额度不超过45,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

2、投资品种

公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。公司使用募集资金仅投资于保本型理财产品，不用于其他证券投资，也不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品。

3、投资期限

本次投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

4、实施方式

董事会审议后授权公司管理层负责理财业务的具体实施。

5、信息披露

公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，披露理财产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。

6、关联关系说明

公司与银行、理财产品发行主体不存在关联关系。

四、投资目的及对公司的影响

为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，公司拟使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

公司通过利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司募投项目进展产生影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、风险控制措施

1、公司将及时分析和跟踪银行结构性存款产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施，控制风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

2、公司已制定《现金管理产品管理制度》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面做出明确规定，进一步规范公司现金管理产品的日常管理，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益；

3、公司内审部负责对银行结构性存款产品使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对银行结构性存款产品进行全面检查，并向董事会审计委员会报告；

4、董事会审计委员会对上述使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品进行日常检查；

5、独立董事、监事会有权对上述使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露理财产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。

六、专项意见说明

1、保荐机构核查意见

保荐机构认为：

1.1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；

1.2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；

1.3、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。

2、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过45,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

3、监事会意见

公司本次使用部分募集资金进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。本事项履行了必要的审批程序，是在保障公司募投项目进展的情况下实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

七、备查文件

1、《重庆再升科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

2、《重庆再升科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

3、《重庆再升科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

4、《西南证券有限公司关于重庆再升科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董 事 会

2017年6月2日

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-052

重庆再升科技股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

公司第二届董事会秘书刘秀琴女士因工作调整原因已于2017年3月16日辞去公司董事会秘书职务，在公司董事会秘书一职空缺期间，公司高级管理人员杨金明先生代行公司董事会秘书的职责。

经公司董事长提名，公司董事会提名委员会同意，将《关于聘任公司董事会秘书的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议，同意聘任徐丽女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。

二、独立董事对聘任公司董事会秘书的意见

独立董事对聘任公司董事会秘书发表独立意见如下：本次董事会秘书的提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的规定。通过对徐丽女士的个人履历和工作业绩进行考核，未发现徐丽女士有《公司法》第146条和《公司章程》第95条限制担任公司高级管理人员的情况，亦未发现徐丽女士有公司《董事会秘书工作制度》第6条限制担任公司董事会秘书的情况，符合担任公司董事会秘书的条件。徐丽女士具备履行职责所必需的专业知识和工作能力，能够胜任其职务。同意聘任徐丽女士为公司董事会秘书。

三、公司董事会秘书联系方式：

电话：023-67176293

传真：023-67176291

电子邮箱：xuli@cqzskj.com

联系地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢

邮编：401120

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董 事 会

2017年6月2日

附件：

徐丽女士：中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，大学学历。历任重庆桐君阁股份有限公司证券事务代表；重庆广建装饰股份有限公司证券部经理；重庆化医新天投资管理有限公司投资经理；鑫正鹏(北京)投资顾问有限公司投资总监。

证券代码：603601证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-053

重庆再升科技股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年4月11日起停牌，具体内容详见2017年4月12日、2017年4月18日发布的《再升科技重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-030）、《再升科技重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-033）。经与有关方论证和商讨，公司初步确定本次停牌发行股份及现金购买资产事项构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年4月11日起停牌预计不超过1个月，公司于2017年4月25日发布了《再升科技重大资产重组停牌公告》（临2017-034号）。2017年5月10日，公司发布了《再升科技重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-042），经公司申请，公司股票自2017年5月11日起继续停牌不超过1个月。

截至本公告日，公司、有关各方及中介机构正在积极推动本次重大资产重组涉及的各项工作。其中：项目尽职调查已初步完成，各方已就合作方案、交易对价进行多轮商务谈判，正在进行交易协议的拟订与审计工作，争取尽快满足复牌条件。公司董事会将在上述工作完成后召开会议审议相关议案。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

本公司董事会提醒投资者，上海证券交易所（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》是本公司指定的信息披露网站及报纸，有关公司信息以公司指定的信息披露网站和报纸的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董 事 会

2017年6月2日