福建龙净环保股份有限公司
关于第一大股东筹划重大事项已签署《股权收购协议》的公告

2017-06-02 来源：上海证券报

证券代码：600388 证券简称：龙净环保编号：临 2017-020

福建龙净环保股份有限公司

关于第一大股东筹划重大事项已签署《股权收购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带担保责任。

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙净环保”）于2017年6月1日接第一大股东福建省东正投资有限公司（以下简称“东正投资”）通知，东正投资股东已与福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）就东正投资股权转让事项签署《股权收购协议》。相关情况披露如下：

一、股权收购协议的核心条款

1、协议主体

甲方：福建阳光集团有限公司

法定代表人：吴洁

西藏新阳光环保科技有限公司（阳光集团占其51%股权，阳光控股有限公司占其49%股权，以下简称“新阳光环保”）

法定代表人：吴静

乙方：周苏华

标的公司：福建省东正投资有限公司

2、收购方案

乙方及标的公司其他股东合计持有标的公司100%的股权，其中乙方持有标的公司53%股权。标的公司持有本公司17.17%的股份，共计183,525,140股股份，为本公司第一大股东。甲方收购标的公司100%的股权，其中：阳光集团收购乙方持有的标的公司51%股权，新阳光环保收购乙方持有的标的公司2%股权以及标的公司其他股东持有的47%股权。

本次股权收购完成后，甲方持有标的公司100%的股权，标的公司的股权结构如下：

■

3、收购价款、交易推进及付款安排

本次收购的股权收购价款为3,670,502,800元（大写：叁拾陆亿柒千零伍拾万零贰仟捌佰元整）并按照以下约定向乙方分期支付：

3.1 依据意向书的约定向乙方支付的定金367,050,280元（大写：叁亿陆仟柒佰零伍万零贰佰捌拾元整），自动转作双方履行协议的定金，双方按此金额适用合同法规定的定金罚则。

3.2 上海证券交易所对本次收购所披露的详式权益变动报告书等信息披露文件无异议后的七个工作日内，甲方向乙方支付股权收购价款的40%即1,468,201,120元（大写：壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰拾元整）。甲、乙双方于甲方付款后的两个工作日内向相关工商行政管理部门提交股权交割的相关文件并办理相关手续。

3.3 在完成标的公司交割手续，且标的公司委派到龙净环保的董事周苏华、周苏宏、监事曾丽珊的辞职公告以及龙净环保就甲方提名的两名董事和一名监事发出改选董事、监事的临时股东大会的会议通知之日起七个工作日内，甲方向乙方再行支付股权收购价款的40%即1,468,201,120元（大写：壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰拾元整）。

3.4 在本协议签署生效之日起180日内，且完成龙净环保董事长及法定代表人工商登记变更为甲方提名的董事以及乙方向甲方提供本次收购的合法有效的完税凭证，甲方向乙方支付股权收购价款的10%即367,050,280元（大写：叁亿陆仟柒佰零伍万零贰佰捌拾元整）。

4、信息披露

在本协议签署生效后，甲、乙双方应立即配合龙净环保履行控制权变更的信息披露程序，包括但不限于向龙净环保提供必要文件、资料，编制权益变动报告书，安排中介机构发表专业意见等。

5、声明和保证

甲方保证：其向乙方支付的价款为来源合法的资金，且符合监管部门的合规要求。在股权交割日后依法经营，龙净环保核心主业不变，核心管理团队原则上三年以内保持不变，并尽量保持龙净环保战略、团队、制度、文化的稳定。

乙方保证：在完成本次收购后的三年内，乙方不直接或间接从事与龙净环保现有主营业务相竞争的业务领域，不促使龙净环保现有高层管理人员及技术人员离职到乙方直接或间接投资、控制的公司任职。

二、本次交易完成后公司实际控制人发生变更

本公司目前的实际控制人为周苏华先生。本次股权收购的相关手续办理完毕后，东正投资仍为本公司第一大股东，阳光集团及其一致行动人通过东正投资间接持有公司183,525,140股股份（占公司总股本的17.17%），公司的实际控制人将变更为吴洁女士。

三、本次股权收购的详细情况见本公告附件《股权收购协议》及与本公告同日公布的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

鉴于本次股权交易尚在进行中，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据该事项进展情况，严格按照法律法规履行信息披露义务。

特此公告！

福建龙净环保股份有限公司

董事会

2017年6月1日

附件：

福建阳光集团有限公司

西藏新阳光环保科技有限公司与周苏华关于福建省东正投资有限公司之股权收购协议

二〇一七年六月

股权收购协议

本《股权收购协议》（以下简称“本协议”）于2017年6月1日由以下各方在中华人民共和国福州市鼓楼区签署：

受让方（甲方）：

福建阳光集团有限公司

住所地：福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号

法定代表人：吴洁

西藏新阳光环保科技有限公司

住所地：拉萨经济技术开发区世通阳光新城4幢4单元3层1号

法定代表人：吴静

转让方（乙方）：周苏华

身份证号码：3502041959********

住址：福建省厦门市湖里区**路**号

标的公司（丙方）：福建省东正投资有限公司

住所地：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼3层309

法定代表人：周苏伟

（福建阳光集团有限公司和西藏新阳光环保科技有限公司合称为“甲方”，甲方和乙方，以下合称为“双方”，丙方单独称为“丙方”或标的公司，甲方、乙方和丙方以下合称“各方”。）

鉴于：

1. 甲方福建阳光集团有限公司是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续、从事实业投资的有限责任公司，统一社会信用代码为91350000735658436D，法定代表人为吴洁，住所地位于福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号，注册资本为人民币716,000万元。甲方西藏新阳光环保科技有限公司是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续、从事环保投资及新能源投资的有限责任公司，统一社会信用代码为91540091MA6T2R455A，法定代表人为吴静，住所地位于拉萨经济技术开发区世通阳光新城4幢4单元3层1号，注册资本为人民币3亿元。福建阳光集团有限公司与阳光控股有限公司分别持有西藏新阳光环保科技有限公司51%和49%的股权。

2. 甲方有意收购标的公司100%的股权，其中，福建阳光集团有限公司收购标的公司51%的股权，西藏新阳光环保科技有限公司收购标的公司49%的股权。

3. 乙方持有标的公司53%的股权，为标的公司的控股股东及实际控制人，乙方同意按照本协议约定向甲方转让其持有的标的公司53%的股权；同时，乙方已经获得标的公司其他五名股东（合计持有标的公司47%的股权）的书面授权委托书，有权代表其他五名股东与甲方就其他五名股东持有的标的公司47%的股权的转让签署本协议，并代为收取股权收购价款及其他与本次收购相关的全部事宜。

4. 丙方是一家根据中华人民共和国法律于1999年5月17日在福建省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为913500007051015229，法定代表人为周苏伟，住所地位于福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼3层309，注册资本为人民币9600万元。

5. 丙方系A股上市公司福建龙净环保股份有限公司（证券代码：SH600388，以下简称“龙净环保”）的第一大股东，共计持有龙净环保183,525,140股股份，占总股本的17.17%。

6. 甲方福建阳光集团有限公司与乙方及丙方已于2017年4月17日签署了《福建阳光集团有限公司与周苏华就福建省东正投资股份有限公司股权转让事宜之意向书》，就甲方收购标的公司100%的股权达成意向。甲方已经依据该意向书的约定向乙方支付定金367,050,280元（大写：叁亿陆仟柒佰零伍万贰佰捌拾元整），并完成了对标的公司及龙净环保的尽职调查工作；乙方已经依据意向书约定完成标的公司从股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记。

现就本次收购事宜，经各方友好协商一致同意签署本协议，以兹各方恪守。

1 定义及解释

1.1 除本协议另有规定外，下列词句的定义如下：

■

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

2 本次收购方案

2.1 本次收购的具体安排为：乙方所持有的标的公司53%的股权，其中51%的股权转让给福建阳光集团有限公司，2%的股权转让给西藏新阳光环保科技有限公司；标的公司其他五名股东所持有的标的公司共计47%的股权均转让给西藏新阳光环保科技有限公司。

2.2 本次收购完成后，甲方持有标的公司100%的股权，标的公司的股权结构如下：

■

2.3 本次收购包括收购股权所包含的各种股东权益（包括股息权）和股东义务。股东权益是指依附于转让股权的所有现实的和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形资产和无形资产100%所代表的利益。股东义务是指股权交割日后按照相关法律及公司章程，作为标的公司的股东应承担的责任和义务，但甲、乙双方因本次收购所签订的协议中约定应由标的公司原股东（即乙方和其他五名股东）承担的义务和责任除外。

3 股权收购价款及付款安排

3.1 在甲方对标的公司及龙净环保之尽职调查结果的基础上，甲乙双方经协商一致，最终确定本次收购的股权收购价款为3,670,502,800元（大写：叁拾陆亿柒千零伍拾万贰仟捌佰元整）。

3.2 甲乙双方同意，甲方应按照以下约定向乙方分期支付股权收购价款：

3.2.1. 首期股权收购价款：甲、乙双方确认甲方已依据意向书的约定向乙方支付定金367,050,280元（大写：叁亿陆仟柒佰零伍万贰佰捌拾元整），该款项在本协议签署生效后自动转为首期股权收购价款，且继续作为双方履行本协议约定的定金，双方仍按此金额适用合同法规定的定金罚则。

3.2.2. 第二期股权收购价款：在本协议签署生效后，上海证券交易所对本次收购所披露的详式权益变动报告书等信息披露文件无异议后的七个工作日内，甲方向乙方支付股权收购价款的40%，即第二期股权收购价款实际支付1,468,201,120元（大写：壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰拾元整）。甲、乙双方应当于甲方付款后的两个工作日内向相关工商行政管理部门提交股权交割的相关文件并办理相关手续，且将工商行政管理部门出具的受理凭证提供给甲方持有。

3.2.3. 第三期股权收购价款：在标的公司完成股权交割，按约定处理到位本协议附件一《标的公司债权债务清单》及附件二《标的公司对外担保清单》记载的事项，且标的公司委派到龙净环保的董事周苏华、周苏宏、监事曾丽珊的辞职公告以及龙净环保就甲方提名的两名董事和一名监事发出改选董事、监事的临时股东大会的会议通知之日起七个工作日内，甲方向乙方再行支付股权收购价款的40%即1,468,201,120元（大写：壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰拾元整）。

3.2.4. 第四期股权收购价款：在本协议签署生效之日起180日内，且完成龙净环保董事长及法定代表人工商登记变更为甲方提名的董事以及乙方向甲方提供本次收购的合法有效的完税凭证，甲方向乙方支付股权收购价款的10%即367,050,280元（大写：叁亿陆仟柒佰零伍万贰佰捌拾元整），至此全部股权收购价款全额付清。

3.3 甲方应将股权收购价款支付至乙方书面指定的账户，如乙方需变更指定收款账户信息的，应在甲方付款前的五个工作日之前书面通知甲方。

4 信息披露

4.1 在本协议签署生效后，甲、乙双方应立即配合龙净环保履行控制权变更的信息披露程序，包括但不限于向龙净环保提供必要文件、资料、编制权益变动报告书，安排中介机构发表专业意见等。

5 标的公司股权交接

5.1 自本协议签署生效之日起，甲、乙双方即成立股权交接小组，负责完成标的公司的股权移交。股权交接小组由甲、乙双方行政、人力、财务、法务等相关人员组成，甲方指派陶红亮、乙方指派庄巍共同负责交接工作的安排和协调。

5.2 甲、乙双方应当在股权交割日后的三个工作日内按照附件五《标的公司交接清单》的内容进行股权交接、制作相应的移交文件，由甲、乙双方指定人员（陶红亮、庄巍）在移交文件上签字并由甲方加盖公章、乙方签字，即视为股权交接完毕，但双方另有书面约定的除外。

6 过渡期间安排

6.1 自本协议签署生效之日起至龙净环保就甲方提名的两名董事和一名监事发出改选董事、监事的临时股东大会的会议通知之日的过渡期间内，除非甲、乙双方另有约定或甲方书面同意，乙方和标的公司保证：

6.1.1 不对标的股权或标的公司持有的龙净环保的股份设置新的质押或设置新的其他权利负担。

6.1.2 不从事任何正常经营活动以外的引致标的公司异常债务或重大违约的交易行为。

6.1.3 若发生对标的公司与龙净环保整体价值评估产生重大影响之事件（前述事件包括但不限于资产结构及状态、偿债能力及负债状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方面的事件），乙方应在获悉相关情况后及时向甲方进行书面通报或说明，并根据与甲方协商确认的方案进行处理。

6.1.4 乙方及标的公司对标的公司所持有的龙净环保股份数量不作任何增减变化和调整。同时乙方保证在标的公司所持有的龙净环保股份的质押解除后，不再对标的公司所持有的龙净环保股份设置任何新的质押。

6.1.5 乙方与标的公司不得进行以下行为：

a) 对标的公司现有的业务做出实质性变更，或者开展任何标的公司现有业务之外的业务；

b) 增加或减少标的公司的注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；

c) 采取任何导致标的公司经营资质或任何政府机构颁发的其他资质或许可无效、失效的行为；

d) 分配标的公司截至本协议签署生效之日的未分配利润以及后续获得的净利润；

e) 转移、隐匿标的公司的资产，进行与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为；

f) 发生乙方和标的公司其他五名股东与标的公司的关联交易，但为履行本协议目的的除外；

g) 修改标的公司章程，但为履行本协议目的的除外；

h) 对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更其形式作出决议。

7 声明和保证

7.1 乙方及标的公司就本协议的签署及履行作出如下声明和保证：

7.1.1 乙方是具有民事行为能力的自然人，标的公司系依据中国法律合法成立并有效存续的实体。

7.1.2 乙方及标的公司其他五名股东已依法、足额对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

7.1.3 乙方及标的公司其他五名股东合法持有标的股权，标的公司亦合法持有龙净环保的股份。

7.1.4 乙方经有效授权代表标的公司其他五名股东签署本协议。乙方签署及履行本协议将不会违反：

a) 中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

b) 标的公司的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

c) 乙方或标的公司订立的、对乙方或标的公司或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。

7.1.5 截至本协议签署时，所有乙方签署和履行本协议以及出售标的股权所需的有关最终批准、许可、授权、同意、注册、登记等，应该取得或完成的均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在股权交割日均为有效，甲、乙双方另有约定的除外。

7.1.6 乙方将标的股权转让给甲方，将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保权益、法律强制措施及/或第三方的权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃），甲、乙双方另有约定的除外。

7.1.7 除乙方在本协议附件一《标的公司债权债务清单》中向甲方披露的债权债务外，标的公司不存在任何未结债务，未签署过其他未履行完毕的任何贷款或借款协议。除乙方在本协议附件二《标的公司对外担保清单》中向甲方披露的担保外，标的公司不存在为其他任何人提供担保责任。

7.1.8 除甲、乙双方另有约定外，在股权交割日，标的公司依法取得、并仍享有的一切财产权利（包括但不限于股票、有形资产、无形资产），不会因乙方在股权交割日之前的行为而导致影响股权交割日之后仍然继续由标的公司享有；在股权交割日，标的公司和龙净环保已依法取得的一切业务许可、业务资质、项目批文及其他有关政府批准，在股权交割日之后仍然适用于标的公司与龙净环保；若标的公司和龙净环保需要按照相关法律规定及时办理有关的变更登记、备案手续，乙方将尽最大努力根据本协议的约定配合甲方和标的公司及龙净环保办理相关变更登记、备案手续。

7.1.9 截至本协议签署生效之日，除乙方和标的公司已经向甲方书面披露或龙净环保已公开披露或向甲方书面披露的情况外，不存在与标的公司有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议、行政处罚或任何其他法律或行政程序；或任何就该等诉讼、仲裁、争议、行政处罚或任何其他法律或行政程序未履行之判决、命令或决定。

7.1.10 截至本协议签署生效之日，标的公司不存在到期未缴的税款、滞纳金或罚款的情况；有权之税务主管部门不会对标的公司自设立之日起至过渡期间结束之日前的行为作出行政处罚决定。

7.1.11 截至本协议签署生效之日，标的公司不存在到期未缴的社会保险金、住房公积金、滞纳金或罚款的情况；有权之社会保障部门没有对标的公司自标的公司设立之日起至过渡期间结束之日的行为作出行政处罚决定。

7.1.12 股权交割日之时，乙方及标的公司不存在损害龙净环保的利益的情形，包括占用上市公司资金，未披露的关联交易或上市公司为乙方及标的公司提供担保等三种情形。

7.1.13 乙方在本协议中所作出的声明和保证是真实、准确和完整的；截至过渡期间结束，乙方不会违反本协议项下所作的声明和保证，不会做出任何重大违反本协议的行为。

7.1.14 乙方上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；而本协议并没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。

7.1.15 在完成本次收购后的三年内，乙方不得直接或间接从事与龙净环保现有主营业务相竞争的业务领域，不得促使龙净环保现有高层管理人员及技术人员离职到乙方直接或间接投资、控制的公司任职。

7.1.16 在完成本次收购后，上述声明和保证仍应继续完全有效。

7.2 甲方就本协议的签署及履行作出如下声明和保证：

7.2.1 甲方系依据中国法律合法成立并有效存续的企业。

7.2.2 截至本协议签署生效时，甲方具备所需的权力及/或授权签署本协议。甲方订立和履行本协议将不会违反：

a) 中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

b) 甲方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

c) 甲方与他人签订的有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。

7.2.3 除本协议另有约定外，截至本协议签署生效时，所有甲方订立和履行本协议所需的有关最终批准、许可、授权、同意、注册、登记等，应当取得或完成的均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在交割日均为有效。

7.2.4 甲方将按本协议约定向乙方支付本次收购的对价。甲方保证其向乙方支付的价款为来源合法的资金，且符合监管部门的合规要求。

7.2.5 甲方保证在股权交割日后依法经营，龙净环保核心主业不变，核心管理团队原则上三年以内保持不变，并尽量保持龙净环保战略、团队、制度、文化的稳定。

7.2.6 甲方在本协议中所作出的声明和保证是真实、准确和完整的；截至过渡期间结束，甲方未违反本协议项下所作的声明和保证，并且不会做出任何重大违反本协议的行为。

7.2.7 甲方上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；而本协议并没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。

7.2.8 在完成本次收购后，上述声明和保证仍应继续完全有效。

8 违约责任

8.1 若任何一方违反了本协议约定的声明和保证、未履行本协议项下的任何义务，均视为违约，违约方应承担赔偿责任，赔偿守约方因此遭受的经济损失。

8.2 若任何一方缺乏签订、履行本协议的权利/资质，而导致本协议无效或无法全面履行，则其构成违约，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿守约方的经济损失。

8.3 若因任何一方的原因导致未能如期完成股权交割，则每逾期一日，违约方应按本协议项下已经支付的股权收购价款的万分之五的标准向守约方支付违约金。逾期超过三十日，守约方有权解除本协议，违约方应当按照定金罚则承担责任，同时违约方应向守约方支付股权收购价款20%的违约金。除非甲乙双方另有约定。

8.4 在满足付款条件的前提下，若甲方未按本协议第3条的约定向乙方支付股权收购价款，则每逾期一日，甲方应按未支付股权收购价款的万分之五的标准向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方应当按照定金罚则承担责任，除非甲乙双方另有约定。

8.5 若因任何一方的原因导致未能按照本协议第5条的约定如期进行股权交接的，则每逾期一日，违约方应向守约方支付已收到的股权收购价款万分之五的违约金。

8.6 若乙方违反本协议第6条（过渡期间安排）之约定，造成标的公司或甲方经济损失的，乙方应当向甲方赔偿甲方的经济损失，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金，同时，乙方应当在收到甲方解除本协议的书面通知之日起的三个工作日内向甲方返还已支付的股权收购价款。

8.7 若乙方违反本协议第7条声明和保证中第7.1.9条、第7.1.10条、第7.1.11条、第7.1.12条约定，给标的公司或甲方造成经济损失的，乙方应当向标的公司或甲方承担赔偿责任。如标的公司补缴了因违反上述约定而产生的费用或承担其他赔偿责任后，有权向乙方追索。

8.8 本协议约定的经济损失是指守约方所遭受的实际经济损失，包括但不限于：（1）已支付的价款及其资金成本；（2）为本次收购而支付的全部的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介费用；（3）为追究违约方的违约责任而支持的一切必要的费用，如差旅费、诉讼费（仲裁费）、调查取证费、公证费、保全费、律师费等；（4）为本次收购标的公司变更为有限公司之日起已经缴纳的税费，如工商登记费用、股权转让个人缴纳的所得税等。

9 税费

9.1 因本次收购而发生的一切税费，包括工商变更登记、相关税项等，按照相关规定由甲、乙双方各自承担。

9.2 甲乙双方同意，因本次收购而需由乙方承担的个人所得税及费用，由乙方依法自行缴纳。

10 保密义务

10.1 各方同意，自本协议签署生效之日起至本次交易在履行完毕法定程序并依法披露之日止，对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

10.1.1 甲、乙双方在订立本协议前及在订立和履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。

10.1.2 本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。

10.1.3 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。

10.2 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易所必须的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

10.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

10.3.1 披露或泄露的信息和文件在披露或泄露之前已为公众所知。

10.3.2 根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或证券交易所的规则、决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。

10.3.3 以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。

10.4 任何一方违反保密义务而给其他方造成损害的，应承担相应的赔偿责任。

11 不可抗力

11.1 不可抗力是指本协议签订时双方不能预见、不可避免且无法克服的客观事件，包括地震、洪水、台风等自然灾害，火灾、爆炸、战争等类似的事件或国家政策法规变化及政府的行政行为，但不包括一方故意或过失造成的客观事件及一方已经在主协议及本协议中承诺的事项。

11.2 任何一方因不可抗力迟延或无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后3日内书面通知他方，并在10日内提供遭受不可抗力影响及其影响程度的证据，并采取一切必要措施克服或减轻不可抗力所造成的影响。受不可抗力影响的一方可在其影响范围内主张免责。

11.3 如发生不可抗力事件造成本协议履行发生阻碍或无法履行的，双方应友好协商寻求解决方案。如无法协商解决或不可抗力造成本协议无法履行的，双方均可解除本协议，无需承担违约责任，但双方应按照合同法的相关规定使得交易恢复至签约时的状态。

12 生效和终止

12.1 本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方本人签署并按捺手印，并经标的公司法定代表人签署并加盖公章当日生效。

12.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

12.2.1 在交割日之前，由于发生不可抗力使本次收购不能实施；或

12.2.2 经各方协商一致终止；或

12.2.3 因一方违反本协议的相关约定或以其行为事实，造成本协议无法继续履行的。

12.3 因前述第12.2.1条或12.2.2条原因造成本协议终止的，乙方应当向甲方返还本协议项下已经支付的股权收购价款，但各方应就本次收购所涉事项另行协商。因前述第12.2.3条造成本协议终止的，违约方应按照本协议约定承担违约责任。

13 法律适用和争议解决

13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

13.2 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会并按其仲裁规则仲裁解决。

13.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

13.4 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

14 完整协议

14.1 本协议为本协议各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前本次收购所涉各方之间就与本协议有关事宜达成的口头或书面协议（包括意向书）或其项下条款。

15 不得让与

15.1 未经本协议其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。

16 担保

16.1 本协议乙方愿意以其全部资产为标的公司其他五名股东配合履行本协议项下的全部义务、所承担的全部责任或赔偿提供不可撤销的无限连带保证，保证期间为自本协议签署之日起36个月。

16.2 甲方福建阳光集团有限公司对甲方西藏新阳光环保科技有限公司履行本协议及后续的补充协议和其他相关协议（如有）承担连带保证责任。

17 通知

17.1 本协议生效后，有关本协议履行过程中的通知和相互送交的文件，各方均采用书面形式送达对方（包括但不限于直接送达、邮寄、快递、电子邮件送达等）方为有效。如以邮寄或快递形式寄出通知的，自寄出之日起第三日视为送达。

17.1.1 甲方指定的文件接收人：陶红亮

送达地址：福州台江区望龙二路一号IFC国际金融中心47层

联系电话：156185*****

电子邮件：*****@yango.com.cn

17.1.2 乙方和标的公司指定的文件接收人：周苏宏

送达地址：厦门市湖滨南路闽南大厦14层

联系电话：138500*****

电子邮件：*****@sina.com

17.2 上述内容，任何一方如发生变更，变更方均应在变更之日起三个工作日内将变更内容书面通知对方。凡按照各方最后确认地址送达的通知或其他有关文件均视为有效送达。

18 其他

18.1 对本协议的任何修改、变更，双方应友好协商一致并签订相应的书面补充协议方可有效。

18.2 本协议在订立和执行过程中出现的其他未尽事宜，由各方本着友好合作的精神协商解决，在达成一致后以书面形式对本协议予以补充。

18.3 本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

18.4 本协议正本一式伍（5）份，由本协议甲乙双方各执贰（2）份，标的公司执壹（1）份，每份正本具有同等法律效力。

19 本协议附件

19.1 本协议附件包括附件一：《标的公司债权债务清单》；附件二：《标的公司对外担保清单》；附件三：乙方获得标的公司其他五名股东授权签署本协议及代为收取股权收购价款的《授权委托书》；附件四：协议各方的主体资格证明，包括甲方的企业法人营业执照复印件（加盖公章）、乙方的个人身份证复印件（签字按捺手印）、标的公司的企业法人营业执照复印件（加盖公章）；附件五：《标的公司交接清单》。

19.2 本协议附件是本协议不可分割的一部分，附件所记载的事项基于本协议的约定对协议各方均有法律约束力。

兹证明，本协议由下列各方于本协议文首日期订立，以昭信守。

福建阳光集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

西藏新阳光环保科技有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

周苏华

（签字按捺手印）：

福建省东正投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字）

证券代码：600388 证券简称：龙净环保编号：临 2017-021

福建龙净环保股份有限公司

简式权益变动报告书

■

权益变动性质：减少

签署日期：二零一七年六月一日

声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

2、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在福建龙净环保股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建龙净环保股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

■

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

自然人姓名：周苏华

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3502041959********

其他国家或者地区的居留权：无

通讯地址：福建省厦门市湖里区鸿宾路**号

（二）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人基本情况

自然人姓名：邓小璇

性别：女

国籍：中国

身份证号码：3502041957********

其他国家或者地区的居留权：无

通讯地址：福建省厦门市湖里区鸿宾路**号

自然人姓名：周苏宏

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3504021961********

其他国家或者地区的居留权：无

通讯地址：福建省厦门市湖里区和悦里**号

自然人姓名：周苏伟

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3501021963********

其他国家或者地区的居留权：无

通讯地址：福建省厦门市湖里区悦华路**号

自然人姓名：周苏榕

性别：女

国籍：中国

身份证号码：3501021952********

其他国家或者地区的居留权：无

通讯地址：福建省福州市鼓楼区观风亭街**号

三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

■

第二节权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人年届60岁，意在退休、生活，信息披露义务人的家族也无意再承担环保实业的发展重任。近20年来，信息披露义务人及其一致行动人对龙净环保的价值和优良质地，有明确、透彻的认识，交易双方在此问题上达成基本共识，形成转让意向。

二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划

信息披露义务人及其一致行动人未直接持有龙净环保股份，仅持有上市公司第一大股东东正投资的股权。本次权益变动后，信息披露人及其一致行动人不再间接持有龙净环保拥有权益的股份。未来 12 个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有计划继续增持或减少在龙净环保拥有权益的股份。第三节权益变动方式

一、权益变动前后信息披露义务人持有龙净环保股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人未直接持有龙净环保股份。本次权益变动前，周苏华持有东正投资53%股权，邓小璇持有东正投资26.28%股权，周苏宏持有东正投资5%股权，周苏伟持有东正投资4%股权，周苏榕持有东正投资3%股权；东正投资持有上市公司183,525,140股股份（占上市公司总股本的17.17%），上市公司控股股东为东正投资，实际控制人为周苏华。

经交易双方友好协商，周苏华将其持有的东正投资51%股权转让给福建阳光集团有限公司；周苏华将其持有的东正投资2%股权、邓小璇将其持有的东正投资26.28%股权、周苏宏将其持有的东正投资5%股权、周苏伟将其持有的东正投资4%股权、周苏榕将其持有的东正投资3%股权转让给西藏新阳光环保科技有限公司。

本次权益变动完成后，东正投资仍为上市公司控股股东，信息披露义务人及一致行动人不再持有东正投资股权，福建阳光集团有限公司及西藏新阳光环保科技有限公司通过东正投资间接持有上市公司183,525,140股股份（占上市公司总股本的17.17%），上市公司实际控制人变更为吴洁。

二、本次协议转让主要内容

2017年6月1日，福建阳光集团有限公司、西藏新阳光环保科技有限公司、周苏华、东正投资签署了《股权收购协议》。

1、协议当事人

受让方（甲方）：福建阳光集团有限公司

住所地：福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号

法定代表人：吴洁

受让方：西藏新阳光环保科技有限公司

住所地：拉萨经济技术开发区世通阳光新城4幢4单元3层1号

法定代表人：吴静

转让方（乙方）：周苏华

身份证号码：350204195911******

住址：福建省厦门市湖里区鸿宾路**号

标的公司（丙方）：福建省东正投资有限公司

住所地：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼3层309

法定代表人：周苏伟

2、协议转让方案

标的公司是一家根据中华人民共和国法律于1999年5月17日在福建省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币9,600万元，系A股上市公司福建龙净环保股份有限公司的第一大股东，共计持有龙净环保183,525,140股股份，占总股本的17.17%。

周苏华所持有的标的公司53%的股权，其中51%的股权转让给阳光集团，2%的股权转让给阳光环保；标的公司其他五名股东所持有的标的公司共计47%的股权均转让给阳光环保。本次收购完成后，甲方持有标的公司100%的股权，标的公司的股权结构如下：

■

本次收购包括收购股权所包含的各种股东权益（包括股息权）和股东义务。股东权益是指依附于转让股权的所有现实的和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形资产和无形资产100%所代表的利益。股东义务是指股权交割日后按照相关法律及公司章程，作为标的公司的股东应承担的责任和义务，但甲、乙双方因本次收购所签订的协议中约定应由标的公司原股东（即乙方和其他五名股东）承担的义务和责任除外。

3、协议对价

在甲方对标的公司及龙净环保之尽职调查结果的基础上，甲乙双方经协商一致，最终确定本次收购的股权收购价款为3,670,502,800元（大写：叁拾陆亿柒千零伍拾万贰仟捌佰元整）。

4、付款安排

受让方按照以下约定向转让方分期支付股权收购价款：

首期股权收购价款：甲、乙双方确认甲方已依据意向书的约定向乙方支付定金367,050,280元（大写：叁亿陆仟柒佰零伍万贰佰捌拾元整），该款项在本协议签署生效后自动转为首期股权收购价款，且继续作为双方履行本协议约定的定金，双方仍按此金额适用合同法规定的定金罚则。

第二期股权收购价款：在本协议签署生效后，上海证券交易所对本次收购所披露的详式权益变动报告书等信息披露文件无异议后的七个工作日内，甲方向乙方支付股权收购价款的40%，即第二期股权收购价款实际支付1,468,201,120元（大写：壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰拾元整）。甲、乙双方应当于甲方付款后的两个工作日内向相关工商行政管理部门提交股权交割的相关文件并办理相关手续，且将工商行政管理部门出具的受理凭证提供给甲方持有。

第三期股权收购价款：在标的公司完成股权交割，按约定处理到位本协议附件一《标的公司债权债务清单》及附件二《标的公司对外担保清单》记载的事项，且标的公司委派到龙净环保的董事周苏华、周苏宏、监事曾丽珊的辞职公告以及龙净环保就甲方提名的两名董事和一名监事发出改选董事、监事的临时股东大会的会议通知之日起七个工作日内，甲方向乙方再行支付股权收购价款的40%即1,468,201,120元（大写：壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰拾元整）。

第四期股权收购价款：在本协议签署生效之日起180日内，且完成龙净环保董事长及法定代表人工商登记变更为甲方提名的董事以及乙方向甲方提供本次收购的合法有效的完税凭证，甲方向乙方支付股权收购价款的10%即367,050,280元（大写：叁亿陆仟柒佰零伍万贰佰捌拾元整），至此全部股权收购价款全额付清。

5、声明和保证

5.1乙方及标的公司就本协议的签署及履行作出如下声明和保证：

5.1.1乙方是具有民事行为能力的自然人，标的公司系依据中国法律合法成立并有效存续的实体。

5.1.2乙方及标的公司其他五名股东已依法、足额对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

5.1.3乙方及标的公司其他五名股东合法持有标的股权，标的公司亦合法持有龙净环保的股份。

5.1.4乙方经有效授权代表标的公司其他五名股东签署本协议。乙方签署及履行本协议将不会违反：

a)中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

b)标的公司的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

c)乙方或标的公司订立的、对乙方或标的公司或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。

5.1.5截至本协议签署时，所有乙方签署和履行本协议以及出售标的股权所需的有关最终批准、许可、授权、同意、注册、登记等，应该取得或完成的均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在股权交割日均为有效，甲、乙双方另有约定的除外。

5.1.6乙方将标的股权转让给甲方，将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保权益、法律强制措施及/或第三方的权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃），甲、乙双方另有约定的除外。

5.1.7除乙方在本协议附件一《标的公司债权债务清单》中向甲方披露的债权债务外，标的公司不存在任何未结债务，未签署过其他未履行完毕的任何贷款或借款协议。除乙方在本协议附件二《标的公司对外担保清单》中向甲方披露的担保外，标的公司不存在为其他任何人提供担保责任。

5.1.8除甲、乙双方另有约定外，在股权交割日，标的公司依法取得、并仍享有的一切财产权利（包括但不限于股票、有形资产、无形资产），不会因乙方在股权交割日之前的行为而导致影响股权交割日之后仍然继续由标的公司享有；在股权交割日，标的公司和龙净环保已依法取得的一切业务许可、业务资质、项目批文及其他有关政府批准，在股权交割日之后仍然适用于标的公司与龙净环保；若标的公司和龙净环保需要按照相关法律规定及时办理有关的变更登记、备案手续，乙方将尽最大努力根据本协议的约定配合甲方和标的公司及龙净环保办理相关变更登记、备案手续。

5.1.9截至本协议签署生效之日，除乙方和标的公司已经向甲方书面披露或龙净环保已公开披露或向甲方书面披露的情况外，不存在与标的公司有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议、行政处罚或任何其他法律或行政程序；或任何就该等诉讼、仲裁、争议、行政处罚或任何其他法律或行政程序未履行之判决、命令或决定。

5.1.10截至本协议签署生效之日，标的公司不存在到期未缴的税款、滞纳金或罚款的情况；有权之税务主管部门不会对标的公司自设立之日起至过渡期间结束之日前的行为作出行政处罚决定。

5.1.11截至本协议签署生效之日，标的公司不存在到期未缴的社会保险金、住房公积金、滞纳金或罚款的情况；有权之社会保障部门没有对标的公司自标的公司设立之日起至过渡期间结束之日的行为作出行政处罚决定。

5.1.12股权交割日之时，乙方及标的公司不存在损害龙净环保的利益的情形，包括占用上市公司资金，未披露的关联交易或上市公司为乙方及标的公司提供担保等三种情形。

5.1.13乙方在本协议中所作出的声明和保证是真实、准确和完整的；截至过渡期间结束，乙方不会违反本协议项下所作的声明和保证，不会做出任何重大违反本协议的行为。

5.1.14乙方上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；而本协议并没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。

5.1.15在完成本次收购后的三年内，乙方不得直接或间接从事与龙净环保现有主营业务相竞争的业务领域，不得促使龙净环保现有高层管理人员及技术人员离职到乙方直接或间接投资、控制的公司任职。

5.1.16在完成本次收购后，上述声明和保证仍应继续完全有效。

5.2甲方就本协议的签署及履行作出如下声明和保证：

5.2.1甲方系依据中国法律合法成立并有效存续的企业。

5.2.2截至本协议签署生效时，甲方具备所需的权力及/或授权签署本协议。甲方订立和履行本协议将不会违反：

a)中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

b)甲方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

c)甲方与他人签订的有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。

5.2.3除本协议另有约定外，截至本协议签署生效时，所有甲方订立和履行本协议所需的有关最终批准、许可、授权、同意、注册、登记等，应当取得或完成的均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在交割日均为有效。

5.2.4甲方将按本协议约定向乙方支付本次收购的对价。甲方保证其向乙方支付的价款为来源合法的资金，且符合监管部门的合规要求。

5.2.5甲方保证在股权交割日后依法经营，龙净环保核心主业不变，核心管理团队原则上三年以内保持不变，并尽量保持龙净环保战略、团队、制度、文化的稳定。

5.2.6甲方在本协议中所作出的声明和保证是真实、准确和完整的；截至过渡期间结束，甲方未违反本协议项下所作的声明和保证，并且不会做出任何重大违反本协议的行为。

5.2.7甲方上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；而本协议并没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。

在完成本次收购后，上述声明和保证仍应继续完全有效。

6、过渡期

自本协议签署生效之日起至龙净环保就甲方提名的两名董事和一名监事发出改选董事、监事的临时股东大会的会议通知之日为过渡期。

7、生效和终止

本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方本人签署并按捺手印，并经标的公司法定代表人签署并加盖公章当日生效。

本协议于下列情形之一发生时终止：

7.1.1在交割日之前，由于发生不可抗力使本次收购不能实施；或

7.1.2经各方协商一致终止；或

7.1.3因一方违反本协议的相关约定或以其行为事实，造成本协议无法继续履行的。

7.2因前述第7.1.1条或7.1.2条原因造成本协议终止的，乙方应当向甲方返还本协议项下已经支付的股权收购价款，但各方应就本次收购所涉事项另行协商。因前述第7.1.3条造成本协议终止的，违约方应按照本协议约定承担违约责任。

三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

截至本报告书签署日，东正投资持有龙净环保183,525,140股股份，占总股本的17.17%，其中，154,400,000股股份处于质押状态。根据《股权收购协议》有关约定，在上述协议签署后，东正投资、信息披露义务人及其一致行动人将办理持有的龙净环保股权的解质押手续。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就龙净环保股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在龙净环保中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

五、本次权益变动所履行的相关决策程序

本次股权转让，交易双方均履行了必要的内部决策程序。

2017年3月20日，周苏华先生与阳光集团董事局主席林腾蛟、阳光集团总裁何媚进行了接触和沟通，周苏华先生向阳光集团表达了转让东正投资股权的初步想法。

2017年3月22日，周苏华董事长告知吴京荣首席执行官转让东正投资全部股权的情况，并表示了全部转让、退休、生活的明确决定。

2017年3月31日上午，东正投资召开临时股东会，各股东同意转让东正投资股权，并授权周苏华先生代表处理股权转让相关事宜。

2017年3月31日下午，周苏华先生与阳光集团再次接触和沟通，同意在龙净环保股票申请停牌后对转让事项进行沟通和会谈。

2017年4月17日，阳光集团召开临时股东会议，同意交易双方签订意向书；同日，阳光集团与周苏华先生签署了《股权转让意向书》。

2017年5月22日，东正投资召开股东会，决议通过各股东股权转让事宜，各股东再次授权周苏华先生代表处理股权转让相关事宜。

2017年6月1日，《股权收购协议》签署。

六、其他说明

截至本报告书签署之日，东正投资持有龙净环保183,525,140股股份，占总股本的17.17%，其中，154,400,000股股份处于质押状态。根据《股权收购协议》有关约定，在上述协议签署后，由转让方办理东正投资持有的龙净环保股权的解质押手续。除上述情况之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对龙净环保的负债或龙净环保为其负债提供担保的情形，不存在损害龙净环保及其他股东利益的其他情形。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过证券交易所的证券交易买卖龙净环保股票的情况。

第五节其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明