（上接35版）

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2、控股股东及实际控制人情况

阳光环保的控股股东为阳光集团，其基本情况请见本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（一）阳光集团”。

阳光环保的实际控制人为吴洁女士，其基本情况如下请见本节“二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况”之“（一）阳光集团”之“2、控股股东及实际控制人情况”。

3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

阳光环保控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业基本情况请见本节“二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况”之“（一）阳光集团”之“3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况及最近三年财务状况

（一）主营业务情况

1、阳光集团的主营业务情况

福建阳光集团有限公司是一家大型民营控股企业集团，业务涉及金融、教育、贸易和房地产等多个领域。公司房地产开发业务由上市子公司阳光城运营，阳光城房地产开发业务以住宅地产为主；贸易业务主要由福建阳光集团有限公司和其下属国贸板块子公司运营，贸易品种涉及电解铜、镍、铝等大宗商品；在教育服务业中，主要致力于发展幼教集团、K12教育集团以及阳光学院。

2、阳光环保的主营业务情况

阳光环保于2017年4月25日成立，截至本报告书签署日，尚未开展生产经营。

（二）最近三年财务状况

1、阳光集团的主要财务数据及财务指标

单位：元

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2、阳光环保的主要财务数据及财务指标

阳光环保于2017年4月25日成立，截至本报告书签署日，尚未开展生产经营。

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况

阳光集团及阳光环保在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）阳光集团

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截至本报告书签署日的最近五年内，上述人员不存在受到过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况。

（二）阳光环保

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截至本报告书签署日的最近五年内，上述人员不存在受到过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况。

六、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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第三节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

阳光集团及其一致行动人通过协议转让的方式受让上市公司控股股东东正投资100%股权，在本次权益变动完成后，阳光集团及其一致行动人通过东正投资间接持有上市公司17.17%股份，上市公司控股股东未发生变化。本次权益变动目的如下：

阳光集团通过受让东正投资100%股权，成为龙净环保第一大股东，实现对环保产业的战略布局。

阳光集团长期坚持聚焦于房地产、教育、物产等多核心产业的发展战略，历经十余年发展，其多元化产业布局优势凸显。

近年来，随着环境治理要求的提高，环保行业市场规模及行业产值随之不断增加，同时国家将节能环保产业列为战略性新兴产业，在政策层面大力支持行业发展，环保行业未来将具有巨大的发展空间。龙净环保作为中国大气治理领域的领军企业，四十余年来专注于大气污染控制领域，形成多年的技术积淀及品牌价值，治理水平和经营业绩处于行业领先地位。

阳光集团对龙净环保多年来的行业地位、品牌价值、技术研发实力和历史经营业绩高度认可。阳光集团基于自身发展规划，结合龙净环保的发展状况，与公司第一大股东东正投资的股东达成股权转让意向。

此次股权转让，是阳光集团紧抓当前环保产业蓬勃发展的契机，通过间接收购龙净环保这一重要平台实现在环保产业战略布局的重要举措，符合其多元化产业发展的战略规划。

二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划

阳光集团及其实际控制人除此次股份受让外，有意向在未来12个月内以阳光集团及其关联方名义或通过成立信托计划、资管计划等形式，通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，继续增持上市公司股份，拟继续增持股份的金额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。阳光集团及其关联方在其增持上市公司股份时，将严格依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

三、本次权益变动所履行相关决策程序

本次股权转让，交易双方均履行了必要的内部决策程序。

2017年3月20日，周苏华先生与阳光集团董事局主席林腾蛟、阳光集团总裁何媚进行了接触和沟通，周苏华先生向阳光集团表达了转让东正投资股权的初步想法。

2017年3月22日，周苏华董事长告知吴京荣首席执行官转让东正投资全部股权的情况，并表示了全部转让、退休、生活的明确决定。

2017年3月31日上午，东正投资召开临时股东会，各股东同意转让东正投资股权，并授权周苏华先生代表处理股权转让相关事宜。

2017年3月31日下午，周苏华先生与阳光集团再次接触和沟通，同意在龙净环保股票申请停牌后对转让事项进行沟通和会谈。

2017年4月17日，阳光集团召开临时股东会议，同意交易双方签订意向书；同日，阳光集团与周苏华先生签署了《股权转让意向书》。

2017年5月22日，东正投资召开股东会，决议通过各股东股权转让事宜，各股东再次授权周苏华先生代表处理股权转让相关事宜。

2017年6月1日，阳光集团、阳光环保分别召开临时股东会议，同意交易各方签订股权转让协议。

2017年6月1日，《股权收购协议》签署。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，周苏华及其他5名股东持有东正投资100%股权，东正投资持有上市公司183,525,140股股份（占上市公司总股本的17.17%），上市公司控股股东为东正投资，实际控制人为周苏华。本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司股份。

经双方友好协商，周苏华及其他5名股东将其持有的东正投资100%股权全部转让给信息披露义务人及一致行动人，转让价款合计3,670,502,800元。

本次权益变动完成后，东正投资仍为上市公司控股股东，信息披露义务人及一致行动人通过东正投资间接持有上市公司183,525,140股股份（占上市公司总股本的17.17%），上市公司实际控制人变更为吴洁。

二、《股权收购协议》的主要内容

2017年6月1日，阳光集团、阳光环保、周苏华、东正投资签署了《股权收购协议》。

1、协议当事人

受让方（甲方）：福建阳光集团有限公司

住所地：福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号

法定代表人：吴洁

受让方：西藏新阳光环保科技有限公司

住所地：拉萨经济技术开发区世通阳光新城4幢4单元3层1号

法定代表人：吴静

转让方（乙方）：周苏华

身份证号码：350204195911******

住址：福建省厦门市湖里区鸿宾路**号

标的公司（丙方）：福建省东正投资有限公司

住所地：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼3层309

法定代表人：周苏伟

2、协议转让方案

标的公司是一家根据中华人民共和国法律于1999年5月17日在福建省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币9,600万元，系A股上市公司福建龙净环保股份有限公司的第一大股东，共计持有龙净环保183,525,140股股份，占总股本的17.17%。

周苏华所持有的标的公司53%的股权，其中51%的股权转让给阳光集团，2%的股权转让给阳光环保；标的公司其他五名股东所持有的标的公司共计47%的股权均转让给阳光环保。本次收购完成后，甲方持有标的公司100%的股权，标的公司的股权结构如下：

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本次收购包括收购股权所包含的各种股东权益（包括股息权）和股东义务。股东权益是指依附于转让股权的所有现实的和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形资产和无形资产100%所代表的利益。股东义务是指股权交割日后按照相关法律及公司章程，作为标的公司的股东应承担的责任和义务，但甲、乙双方因本次收购所签订的协议中约定应由标的公司原股东（即乙方和其他五名股东）承担的义务和责任除外。

3、协议对价

在甲方对标的公司及龙净环保之尽职调查结果的基础上，甲乙双方经协商一致，最终确定本次收购的股权收购价款为3,670,502,800元（大写：叁拾陆亿柒千零伍拾万贰仟捌佰元整）。

4、付款安排

受让方按照以下约定向转让方分期支付股权收购价款：

首期股权收购价款：甲、乙双方确认甲方已依据意向书的约定向乙方支付定金367,050,280元（大写：叁亿陆仟柒佰零伍万贰佰捌拾元整），该款项在本协议签署生效后自动转为首期股权收购价款，且继续作为双方履行本协议约定的定金，双方仍按此金额适用合同法规定的定金罚则。

第二期股权收购价款：在本协议签署生效后，上海证券交易所对本次收购所披露的详式权益变动报告书等信息披露文件无异议后的七个工作日内，甲方向乙方支付股权收购价款的40%，即第二期股权收购价款实际支付1,468,201,120元（大写：壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰拾元整）。甲、乙双方应当于甲方付款后的两个工作日内向相关工商行政管理部门提交股权交割的相关文件并办理相关手续，且将工商行政管理部门出具的受理凭证提供给甲方持有。

第三期股权收购价款：在标的公司完成股权交割，按约定处理到位本协议附件一《标的公司债权债务清单》及附件二《标的公司对外担保清单》记载的事项，且标的公司委派到龙净环保的董事周苏华、周苏宏、监事曾丽珊的辞职公告以及龙净环保就甲方提名的两名董事和一名监事发出改选董事、监事的临时股东大会的会议通知之日起七个工作日内，甲方向乙方再行支付股权收购价款的40%即1,468,201,120元（大写：壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰拾元整）。

第四期股权收购价款：在本协议签署生效之日起180日内，且完成龙净环保董事长及法定代表人工商登记变更为甲方提名的董事以及乙方向甲方提供本次收购的合法有效的完税凭证，甲方向乙方支付股权收购价款的10%即367,050,280元（大写：叁亿陆仟柒佰零伍万贰佰捌拾元整），至此全部股权收购价款全额付清。

5、声明和保证

5.1乙方及标的公司就本协议的签署及履行作出如下声明和保证：

5.1.1乙方是具有民事行为能力的自然人，标的公司系依据中国法律合法成立并有效存续的实体。

5.1.2乙方及标的公司其他五名股东已依法、足额对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

5.1.3乙方及标的公司其他五名股东合法持有标的股权，标的公司亦合法持有龙净环保的股份。

5.1.4乙方经有效授权代表标的公司其他五名股东签署本协议。乙方签署及履行本协议将不会违反：

a)中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

b)标的公司的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

c)乙方或标的公司订立的、对乙方或标的公司或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。

5.1.5截至本协议签署时，所有乙方签署和履行本协议以及出售标的股权所需的有关最终批准、许可、授权、同意、注册、登记等，应该取得或完成的均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在股权交割日均为有效，甲、乙双方另有约定的除外。

5.1.6乙方将标的股权转让给甲方，将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保权益、法律强制措施及/或第三方的权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃），甲、乙双方另有约定的除外。

5.1.7除乙方在本协议附件一《标的公司债权债务清单》中向甲方披露的债权债务外，标的公司不存在任何未结债务，未签署过其他未履行完毕的任何贷款或借款协议。除乙方在本协议附件二《标的公司对外担保清单》中向甲方披露的担保外，标的公司不存在为其他任何人提供担保责任。

5.1.8除甲、乙双方另有约定外，在股权交割日，标的公司依法取得、并仍享有的一切财产权利（包括但不限于股票、有形资产、无形资产），不会因乙方在股权交割日之前的行为而导致影响股权交割日之后仍然继续由标的公司享有；在股权交割日，标的公司和龙净环保已依法取得的一切业务许可、业务资质、项目批文及其他有关政府批准，在股权交割日之后仍然适用于标的公司与龙净环保；若标的公司和龙净环保需要按照相关法律规定及时办理有关的变更登记、备案手续，乙方将尽最大努力根据本协议的约定配合甲方和标的公司及龙净环保办理相关变更登记、备案手续。

5.1.9截至本协议签署生效之日，除乙方和标的公司已经向甲方书面披露或龙净环保已公开披露或向甲方书面披露的情况外，不存在与标的公司有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议、行政处罚或任何其他法律或行政程序；或任何就该等诉讼、仲裁、争议、行政处罚或任何其他法律或行政程序未履行之判决、命令或决定。

5.1.10截至本协议签署生效之日，标的公司不存在到期未缴的税款、滞纳金或罚款的情况；有权之税务主管部门不会对标的公司自设立之日起至过渡期间结束之日前的行为作出行政处罚决定。

5.1.11截至本协议签署生效之日，标的公司不存在到期未缴的社会保险金、住房公积金、滞纳金或罚款的情况；有权之社会保障部门没有对标的公司自标的公司设立之日起至过渡期间结束之日的行为作出行政处罚决定。

5.1.12股权交割日之时，乙方及标的公司不存在损害龙净环保的利益的情形，包括占用上市公司资金，未披露的关联交易或上市公司为乙方及标的公司提供担保等三种情形。

5.1.13乙方在本协议中所作出的声明和保证是真实、准确和完整的；截至过渡期间结束，乙方不会违反本协议项下所作的声明和保证，不会做出任何重大违反本协议的行为。

5.1.14乙方上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；而本协议并没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。

5.1.15在完成本次收购后的三年内，乙方不得直接或间接从事与龙净环保现有主营业务相竞争的业务领域，不得促使龙净环保现有高层管理人员及技术人员离职到乙方直接或间接投资、控制的公司任职。

5.1.16在完成本次收购后，上述声明和保证仍应继续完全有效。

5.2甲方就本协议的签署及履行作出如下声明和保证：

5.2.1甲方系依据中国法律合法成立并有效存续的企业。

5.2.2截至本协议签署生效时，甲方具备所需的权力及/或授权签署本协议。甲方订立和履行本协议将不会违反：

a)中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

b)甲方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

c)甲方与他人签订的有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。

5.2.3除本协议另有约定外，截至本协议签署生效时，所有甲方订立和履行本协议所需的有关最终批准、许可、授权、同意、注册、登记等，应当取得或完成的均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在交割日均为有效。

5.2.4甲方将按本协议约定向乙方支付本次收购的对价。甲方保证其向乙方支付的价款为来源合法的资金，且符合监管部门的合规要求。

5.2.5甲方保证在股权交割日后依法经营，龙净环保核心主业不变，核心管理团队原则上三年以内保持不变，并尽量保持龙净环保战略、团队、制度、文化的稳定。

5.2.6甲方在本协议中所作出的声明和保证是真实、准确和完整的；截至过渡期间结束，甲方未违反本协议项下所作的声明和保证，并且不会做出任何重大违反本协议的行为。

5.2.7甲方上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；而本协议并没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。

在完成本次收购后，上述声明和保证仍应继续完全有效。

6、过渡期

自本协议签署生效之日起至龙净环保就甲方提名的两名董事和一名监事发出改选董事、监事的临时股东大会的会议通知之日为过渡期。

7、生效和终止

本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方本人签署并按捺手印，并经标的公司法定代表人签署并加盖公章当日生效。

本协议于下列情形之一发生时终止：

7.1.1在交割日之前，由于发生不可抗力使本次收购不能实施；或

7.1.2经各方协商一致终止；或

7.1.3因一方违反本协议的相关约定或以其行为事实，造成本协议无法继续履行的。

7.2因前述第7.1.1条或7.1.2条原因造成本协议终止的，乙方应当向甲方返还本协议项下已经支付的股权收购价款，但各方应就本次收购所涉事项另行协商。因前述第7.1.3条造成本协议终止的，违约方应按照本协议约定承担违约责任。

三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其 他特殊条件、不存在补充协议及就龙净环保股份表决权的行使达成的其他安排、 亦不存在就转让方在龙净环保中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

截至本报告书签署日，东正投资持有龙净环保183,525,140股股份，占总股本的17.17%，其中，154,400,000股股份处于质押状态。根据《股权收购协议》有关约定，在上述协议签署后，由转让方办理东正投资持有的龙净环保股权的解质押手续。

第五节 资金来源

本次交易，东正投资100%股权的转让款合计为3,670,502,800元，信息披露义务人及一致行动人已出具声明，本次权益变动受让股份的资金来源于其自有资金及自筹资金，该等资金来源合法，不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

本次收购资金除信息披露义务人及一致行动人的自有资金约13.91亿元外，部分通过信托贷款方式筹集，具体情况如下：

①根据信息披露义务人与兴业信托签署的《兴业信托·兴阳丰利集合资金信托计划（3期）信托贷款合同》（合同编号：CIIT[2017]0592XTDK），兴业信托将通过其管理的“兴业信托·兴阳丰利集合资金信托计划（3期）”项下的信托资金，向信息披露义务人发放贷款不超过人民币22.8亿元。

②《信托贷款合同》项下信托贷款总金额为不超过人民币22.80亿元，分三笔发放，其中第一笔贷款金额为不超过人民币14.68亿元，第二笔贷款金额为不超过人民币0.78亿元，第三笔贷款金额为不超过人民币7.34亿元，最终贷款金额以信托计划实际发放金额为准。每笔信托贷款期限均不超过12个月，自每笔信托贷款发放日起分别计算。

③《信托贷款合同》项下的第一笔贷款利率为9.0%/年，于第一笔贷款发放且信息披露义务人及一致行动人将其持有的东正投资的100%股权向兴业信托提供股权质押担保后，该笔贷款利率自前述股权质押登记完成之日（即获得工商登记的质权凭证之日）起调整为8.2%/年。上述合同项下的第二、三笔贷款利率为8.2%/年。

④每笔贷款到期日一次性偿还该笔贷款全部本金。经借款人与贷款人协商一致，本合同项下每笔贷款自贷款发放日起3个月届满后，借款人可提前偿还该笔贷款本金；本合同项下每笔贷款自贷款发放日起6个月届满后，贷款人可要求借款人提前偿还该笔贷款本金。

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、《股权收购协议》的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，阳光集团及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及一致行动人未来 12个月没有重大资产注入计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

在本次股权转让完成后，信息披露义务人及一致行动人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。另外，信息披露义务人及一致行动人已承诺上市公司核心管理团队原则上三年以内保持不变，并尽量保持上市公司战略、团队、制度、文化的稳定。

四、对上市公司章程条款的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有调整上市公司现有分红政策的计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

若根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，龙净环保仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后龙净环保具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及一致行动人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，声明“保证不利用上市公司控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，并将继续保持龙净环保在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。”

二、同业竞争情况

龙净环保专注于大气污染控制领域环保产品的研究、开发、设计、制造、安装、调试、运营。信息披露义务人控股的阳光城主营业务以房地产开发为核心。

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人控制的其他企业均未从事与龙净环保主营的环保业务相同或相似业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股的其他企业，均未从事与龙净环保主营的环保业务相同或相似业务；本公司控股的阳光城集团股份公司主要从事房地产开发业务，与龙净环保下属少量房地产业务属于相同行业，但鉴于两者业务定位存在明显差异，故实质上不存在同业竞争。本公司承诺通过资产重组等合法方式解决与龙净环保房地产业务冲突事宜。在未来的业务发展中，本公司及本公司控制的成员企业将避免在中国境内外以任何方式直接或间接参与或从事与上市公司构成同业竞争的业务，如本公司未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务或商业机会，本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离。”

三、关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与龙净环保之间不存在关联交易。

在本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与龙净环保发生关联交易，若信息披露义务人及一致行动人未来与龙净环保发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在龙净环保履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关。

信息披露义务人及一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“在本公司作为上市公司控制人期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规以及《福建龙净环保股份有限公司章程》履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在与龙净环保及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于龙净环保最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与龙净环保董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人及一致行动人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，截至《股权收购协议》签署日前最近六个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属不存在买卖龙净环保挂牌交易股份的行为。

第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、阳光集团最近三年财务报表情况

（一）合并资产负债表

单位：元

■■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、阳光环保最近三年财务报表情况

阳光环保于2017年4月25日成立，截至本报告书签署日，尚未开展生产经营。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免本报告书内容产生误解所必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：福建阳光集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

年 月 日

一致行动人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西藏新阳光环保科技有限公司

法定代表人（授权代表）：

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或其授权代表人（签字）：

兰 荣

财务顾问主办人：

刘拓骞 谢丰宇

兴业证券股份有限公司

年 月 日

第十二节 备查文件

1、阳光集团及一致行动人营业执照复印件；

2、阳光集团及一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、阳光集团及一致行动人关于本次权益变动的内部批准文件；

4、阳光集团及一致行动人关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

5、与本次权益变动相关的法律文件（股权收购协议）；

6、阳光集团及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的交易情况的说明；

7、阳光集团及一致行动人控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、阳光集团及一致行动人关于收购资金来源的说明；

9、阳光集团、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属于前六个月内买卖龙净环保股票情况的自查报告；

10、阳光集团及一致行动人聘请的专业机构及相关人员于前六个月内买卖龙净环保股票的情况；

11、阳光集团及一致行动人关于本次权益变动应履行的义务所作的有关承诺函；

12、阳光集团及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

13、阳光集团及一致行动人2014-2016年度审计报告；

14、财务顾问核查意见。

信息披露义务人：福建阳光集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

年 月 日

一致行动人：西藏新阳光环保科技有限公司

法定代表人（授权代表）：

年 月 日

附表：

福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书

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信息披露义务人：福建阳光集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

年 月 日

一致行动人：西藏新阳光环保科技有限公司

法定代表人（授权代表）：

年 月 日