山东天业恒基股份有限公司
第八届董事会第四十三次临时会议
决议公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-044
山东天业恒基股份有限公司
第八届董事会第四十三次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第四十三次临时会议于2017年6月1日，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场方式召开。应出席会议董事九名，实际出席会议董事九名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长曾昭秦先生。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）发行股份购买其持有的Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（以下简称“天业投标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。标的公司已完成现金购买Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳洲”）的交割，罕王澳洲现已更名为Tianye SXO Australia Pty Ltd（以下简称“南十字澳洲”）。根据本次交易的相关评估结果并经交易各方协商，本次重组标的资产的作价合计为人民币184,324.06万元（以下金额均为人民币）。
公司董事会对本次交易是否符合相关法律、法规规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重大资产重组办法》”）第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、除已经披露的拟以天业投标公司股权、南十字澳洲股权、南十字黄金股权及南十字黄金持有的采矿权向中融国际信托有限公司（简称“中融信托”）设定质押及Terra Firma享有权益金对应的矿权上设定的质押权事项外，标的资产权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。交易双方对相关资产过户进行了合理安排，债权债务处理方式合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重大资产重组办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、相关安排与承诺有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司董事会认为，本次交易符合《重大资产重组办法》第四十三条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》；
本次交易的主要内容如下：
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：天业集团。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为标的公司100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）交易方式
公司拟向天业集团购买标的资产的支付方式为发行股份。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）作价依据及交易作价
本次交易中，标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有南十字澳洲100%股权外，无其他实际经营业务。因此，标的资产的作价拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对南十字澳洲出具的评估结果为基础，并充分考虑评估基准日后，天业集团后续清偿南十字澳洲借款对评估结果的影响及其他相关因素，并经双方协商一致后确定。本次重组标的资产的作价确定为184,324.06万元。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）滚存未分配利润
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）期间损益归属
本次交易以资产基础法评估结果作为定价参考依据，标的资产在过渡期间亏损均由交易对方天业集团承担，收益由上市公司享有。
在交割日后30日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由天业集团承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次发行股份购买资产的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：天业集团。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
根据《重大资产重组办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定，通过交易各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，符合《重大资产重组办法》的规定。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为12.14元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。
在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行股份价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重大资产重组办法》相关规定，在本次重组发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比
于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月18日）收盘点数（即3192.86点）跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格12.14元/股；
②房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月18日）收盘点数（即3515.23点）跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格12.14元/股。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
按照标的资产作价184,324.06万元以及12.14元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为151,832,009股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠与上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次重组的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行股份的上市地点
本次重组项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、锁定期安排
天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36月内不进行转让，48个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的60%。
从本次交易完成之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。
本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次发行决议有效期
本次发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于〈山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
同意公司就本次重组事项编制的《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署〈天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议〉的议案》；
公司拟与天业集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议，就本次交易的交易方案、标的资产及其作价、本次交易项下发行股份及认购、人员安排、标的资产交割及期间损益、业绩补偿的原则性安排、协议签署日至资产交割日的安排及交割后义务、发行股份购买资产实施的先决条件、协议各方陈述与保证、协议的生效等事项进行约定。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》；
公司拟与天业集团签署业绩承诺补偿协议，就业绩补偿的补偿义务、实际净利润的确定、补偿的方式及实施、减值测试、协议的生效等事项进行约定。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
根据《重大资产重组办法》和本次交易相关财务数据计算结果，本次交易已达到中国证监会《重大资产重组办法》规定的重大资产重组标准。本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
公司的控股股东天业集团系本次重组的交易对方、业绩承诺补偿义务人，因此本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、标的公司不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。标的公司下属相关全资子公司已依据当地法律法规之规定，取得相应的生产、安全等资质文件，取得了相应的许可证书、批准文件。
2、本次重大资产重组的标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除已经披露的拟以天业投标公司股权、南十字澳洲股权、南十字黄金股权及南十字黄金持有的采矿权向中融信托设定质押及Terra Firma享有权益金对应的矿权上设定的质押权事项外，标的资产权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。
3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》；
同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、山东新广信矿产资源评估有限公司相关中介机构就公司本次重大资产重组事项编制的有关审计报告、评估报告。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：
1、中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016年11月21日，因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A股股票开始停牌。
2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了《保密协议》。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组进展情况公告。
4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了《保密协议》。
5、在审议本次交易的第一次董事会会议召开前，公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。
6、2017年4月20日，公司召开了第八届董事会第四十次临时会议，审议并通过了本次交易的预案等相关议案并作出了书面决议。
7、公司于2017年4月21日披露了公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过的《发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。
8、公司于2017年5月12日披露了《关于回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函暨公司股票复牌的提示性公告》，就上海证券交易所下发的重组问询函中相关问题进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了相应的补充和完善，并披露了重组预案及其摘要的修订稿，根据相关规定，公司股票自2017年5月12日起复牌。
9、2017年6月1日，公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
10、2017年6月1日，公司召开了第八届董事会第四十三次临时会议，审议通过了公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要等相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均回避；独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案》；
根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号）的要求，公司对公司及控股子公司自2014年1月1日至2016年12月31日（报告期）商品房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地等违法违规行为进行了自查。具体内容详见公司于2017年6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《山东天业恒基股份有限公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案》；
根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员分别就天业股份及控股子公司报告期内（2014年1月1日至承诺函出具之日）的房地产业务开展情况出具了相关承诺。具体内容详见公司于2017年6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产暨关联交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并编制了《山东天业恒基股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施》，具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
为顺利推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项，董事会同意聘请中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、山东新广信矿产资源评估有限公司、北京国枫律师事务所为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估及法律服务。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本次发行股份购买资产项目的交易对方为天业集团，根据重组方案，天业集团作为本次重组的交易对方，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，天业集团向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请公司股东大会同意天业集团免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、启用/放弃/修改调价机制等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并签署相关聘用协议；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于审议公司董事会换届选举及第九届董事会候选人名单的议案》；
鉴于公司第八届董事会任期将届满，根据公司法、公司章程的规定，经股东和公司董事会推荐，第八届董事会提名委员会第二次会议审议通过，提名曾昭秦先生、佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生、李延召先生、王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生、吉星敏先生为公司第九届董事会董事候选人，其中佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生为独立董事候选人。独立董事的任职资格和独立性，已经上海证券交易所审核无异议。
表决结果：
曾昭秦先生：9票同意，0票反对，0票弃权；
佘廉先生：9票同意，0票反对，0票弃权；
刘国芳先生：9票同意，0票反对，0票弃权；
路军伟先生：9票同意，0票反对，0票弃权；
李延召先生：9票同意，0票反对，0票弃权；
王永文先生：9票同意，0票反对，0票弃权；
岳彩鹏先生：9票同意，0票反对，0票弃权；
蒋涛先生：9票同意，0票反对，0票弃权；
吉星敏先生：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于修订〈山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重大贡献，且随着公司业务的不断发展，独立董事工作量明显增加。结合本地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，现将《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》“第四条 公司向董事和监事支付一定金额的工作津贴作为报酬。具体执行标准如下：董事长：10000元/季度（4万元/年）；独立董事：20000元/季度（8万元/年）；副董事长、监事长：7500元/季度（3万元/年）；非独立董事：5000元/季度（2万元/年）； 监事：5000元/季度（2万元/年）”修订为：“第四条 公司向董事和监事支付一定金额的工作津贴作为报酬。具体执行标准如下： 董事长：10000元/季度（4万元/年）；独立董事：25000元/季度（10万元/年）；副董事长、监事会主席：7500元/季度（3万元/年）；非独立董事：5000元/季度（2万元/年）； 监事：5000元/季度（2万元/年）”，其他内容不变。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案一至议案二十均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2017年6月2日
附件
山东天业恒基股份有限公司
第九届董事会董事候选人简历
曾昭秦先生，1969年5月出生，中共党员，硕士学位。曾在山东体育运动学院人事处，山东省农委人事处，山东省省委办公厅，山东宏泰集团工作；现任山东天业房地产开发集团有限公司董事长，公司第八届董事会董事长。
佘廉先生，1959年9月出生，中共党员，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴；历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记、教授,交通部《交通企业管理》杂志主编，武汉理工大学预警管理研究中心主任、管理学教授、博导，华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管理学教授、博导；现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导，上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
刘国芳先生，1967年9月出生，中共党员，管理学博士；曾在参考消息报，中国证券报，世界银行国际金融公司工作；现任中国上市公司市值管理研究中心副主任、北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司总裁、本公司独立董事。
路军伟先生，1978年11月出生，中共党员，会计学博士；曾任厦门大学经济学院助理教授；现任山东大学管理学院会计系教授、博士研究生导师，山东海运股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
李延召先生，1969年3月出生，中共党员，工商管理硕士；曾在济南无纺布厂，济南合成纤维厂工作；现任山东天业房地产开发集团有限公司财务管理中心总经理，公司董事。
王永文先生，1963年11月出生，工商管理硕士，工程师；历任济南保温瓶厂助理工程师，中农信德州公司总经理助理，山东天业房地产开发集团有限公司副总裁；现任公司第八届董事会董事、总经理。
岳彩鹏先生，1970年12月出生，工商管理硕士；曾在山东东岳实业总公司、山东天业房地产开发集团有限公司工作，现任公司第八届董事会董事、副总经理（财务负责人）。
蒋涛先生，1968年8月出生，中共党员，研究生学历，经济师；曾先后在中国重汽集团济南汽车制造总厂、济南高新技术产业开发区管委会、济南出口加工区管理局、济南国际会展中心有限公司工作。现任深圳证券期货业纠纷调解中心调解员，山东上市公司协会董秘专业委员会副主任委员、秘书长，济南市资本市场促进会副会长，公司第八届董事会董事、董事会秘书、副总经理。
吉星敏先生，1963年4月出生，工商管理硕士；曾先后在山东省国际信托投资公司、香港鲁信投资公司、山东中美捷通有限公司、山东鲁信经济股份有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司工作，现任明加尔金源公司董事长。
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-045
山东天业恒基股份有限公司
第八届监事会第十九次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第十九次临时会议于2017年6月1日，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场方式召开。应出席会议监事五名，实际出席会议监事五名。公司董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议共同推举王凯东先生为主持人。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
本次交易的主要内容如下：
（一）交易对方
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）交易标的
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）交易方式
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）作价依据及交易作价
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）滚存未分配利润
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）期间损益归属
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次发行股份购买资产的发行方案
1、发行股份的种类和面值
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行对象
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日及发行价格
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行股份价格调整机制
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行股份的上市地点
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、锁定期安排
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次发行决议有效期
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于〈山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署〈天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议〉的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：
1、中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司监事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016年11月21日，因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A股股票开始停牌。
2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了《保密协议》。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了《保密协议》。
5、在审议本次交易的第一次董事会会议召开前，公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。
6、2017年4月20日，公司召开了第八届董事会第四十次临时会议，审议并通过了本次交易的预案等相关议案并作出了书面决议。
7、公司于2017年4月21日披露了公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过的《发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。
8、公司于2017年5月12日披露了《关于回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函暨公司股票复牌的提示性公告》，就上海证券交易所下发的重组问询函中相关问题进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了相应的补充和完善，并披露了重组预案及其摘要的修订稿，根据相关规定，公司股票自2017年5月12日起复牌。
9、2017年6月1日，公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
10、2017年6月1日，公司召开了第八届董事会第四十三次临时会议，审议通过了公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要等相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均回避；独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
综上，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于审议公司监事会换届选举及第九届监事会股东代表监事候选人名单的议案》。
鉴于公司第八届监事会任期将届满，根据公司法及公司章程的有关规定，经股东推荐，提名王凯东先生、柳毅敏先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。
表决结果：
王凯东：5票同意、0票反对、0票弃权；
柳毅敏：5票同意、0票反对、0票弃权；
第九届监事会职工代表监事将通过公司职工代表大会等形式民主选举产生。
上述议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
监事会
2017年6月2日
附件
山东天业恒基股份有限公司
第九届监事会股东代表监事候选人简历
王凯东先生，1960年7月出生，研究生学历；历任济南市市中区区委干部、山东省委统战部干部，济南市海外旅游公司办公室主任，山东鲁信国际经济股份有限公司办公室主任、总助、副总经理，青岛汇泉海洋科技有限公司（青岛海底世界）总经理，北京鲁信英大置业有限公司总经理，烟台发展股份有限公司总经理，山东天业房地产开发集团有限公司副总裁；现任山东天业文化产业有限公司董事长，公司第八届监事会监事。
柳毅敏先生，1965年6月出生，大专学历，经济师；曾先后在中国人民银行济南天桥区支行、工商银行济南天桥支行、工商银行济南市分行、工商银行山东省分行任科员、副主任科员、主任科员、信贷员、信贷科副科长等职务，山东天业房地产开发集团有限公司副总裁、审计监察中心总经理；现任天业集团投资决策委员会副主任，公司第八届监事会监事。
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2017-046
山东天业恒基股份有限公司
关于调整为公司全资及控股子公司、
参股公司提供融资担保方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过《关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案》，公司拟对公司全资及控股子公司、参股公司（以下统称“子公司”）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保总额不超过50亿元人民币（或等值外币）。
● 被担保人名称: 山东永安房地产开发有限公司、烟台市存宝房地产开发有限公司、山东瑞蚨祥贸易有限公司、山东天业黄金矿业有限公司、明加尔金源公司、山东天业物业管理有限公司、天地国际矿业有限公司、山东吉瑞矿业有限公司、山东吉成矿业有限公司。
●为子公司担保累计金额：截至目前，公司为子公司累计担保金额为10.32亿元。
●对外担保逾期的累计金额：公司及公司子公司无逾期对外担保。
一、调整担保方案概述
公司第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》，同意对公司全资及控股子公司、参股公司（以下统称“子公司”）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保总额不超过40亿元人民币（或等值外币），其中对全资子公司提供担保总额不超过人民币20亿元（或等值外币），对控股子公司提供担保总额不超过人民币12亿元（或等值外币），对参股公司提供担保总额不超过人民币8亿元（或等值外币）。
现经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过《关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需经公司股东大会审议通过，担保方案调整为：
公司拟对公司全资及控股子公司、参股公司（以下统称“子公司”）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保总额不超过50亿元人民币（或等值外币），预计的贷款担保具体情况如下：
■
担保方式可以是连带责任保证担保或以公司资产（包括但不限于全资及控股子公司、参股公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程、存单等）担保。上述担保额度有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保；（3）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；（4）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：山东永安房地产开发有限公司
注册地址：济南市泉城路 264 号；法定代表人：伊茂强；注册资本：42,200万元；经
营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修；企业管理咨询；工程项目管理。公司持有其100%股权。
截至2016年12月31日，山东永安房地产开发有限公司总资产174,952.19万元，净资产83,129.93万元，资产负债率52.48%；2016年营业收入56,140.77万元，净利润3,784.61万元（经审计）。
2、被担保人：烟台市存宝房地产开发有限公司
注册地址：山东省烟台市福山区永达街755号；法定代表人：吕宝兴；注册资本：2,200万元；经营范围：房地产开发。公司持有其100%股权。
截至2016年12月31日，烟台市存宝房地产开发有限公司总资产53,739.82万元，净资产30,301.29万元，资产负债率43.61%；2016年营业收入0万元，净利润319.60万元（经审计）。
3、被担保人：山东瑞蚨祥贸易有限公司
注册地址：济南市历下区泉城路 180 号；法定代表人：王勇生；注册资本：2,000万元；经营范围：五金交电、建材、钢材、建筑陶瓷、电线电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、鞋、服装、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品的销售；房屋中介；房屋、柜台出租。公司持有其 100%股权。
截至2016年12月31日，山东瑞蚨祥贸易有限公司总资产17,609.24万元，净资产1，718.19万元，资产负债率90.24%；2016年营业收入774.40万元，净利润-400.93万元（经审计）。
4、被担保人：山东天业黄金矿业有限公司
注册地址：济南国际会展中心 A 区山东天业国际会展酒店四层；法定代表人：曾昭秦；注册资本：22,000万元；经营范围：矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。公司持有其100%股权。
截至2016年12月31日，山东天业黄金矿业有限公司总资产156，254.06万元，净资产16，848.68万元，资产负债率89.22%；2016年营业收入60,396.68万元，净利润19,400.85万元（经审计）。
5、被担保人：明加尔金源公司
注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）；股东出资：18,953.04万澳元；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过天业黄金持有其100%股权。
截至2016年12月31日，明加尔金源公司总资产31,064.99万澳元，净资产22,822.89万澳元，资产负债率26.53%；2016年营业收入12,123.37万澳元，净利润4,162.30万澳元（经审计）。
6、被担保人：山东天业物业管理有限公司
注册地址：济南市高新开发区新宇南路1号会展中心A区；法定代表人：曾昭秦；注册资本：500万元；经营范围：物业管理；房屋租赁；停车服务；社会经济咨询；国内广告业务；载货电梯维修（C级），自动扶梯维修（C级），乘客电梯维修（C级）。公司持有其 60%股权。
截至2016年12月31日，山东天业物业管理有限公司总资产4,743.05万元，净资产197.71万元，资产负债率95.83%；2016年营业收入5,056.00万元，净利润4.78万元（经审计）。
7、被担保人：天地国际矿业有限公司
住所：香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室；注册资本：2,000万美元，经营范围：矿产资源风险勘查、矿产资源开发（采、选、冶）矿产品加工、销售。公司持有其49%股权。
截至2016年12月31日，天地国际矿业有限公司总资产29,443.35万元，净资产6,186.74万元，资产负债率78.99%；2016年营业收入0万元，净利润2528.82万元（经审计）。
8、被担保人：山东吉瑞矿业有限公司
注册地址：山东省济南市高新区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼301；法定代表人：曾昭秦；注册资本：5100万元；经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品）；采矿技术的开发、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，山东吉瑞矿业有限公司总资产4.77万元，净资产-0.23万元，资产负债率104.82%；2016年营业收入0万元，净利润-0.23万元（经审计）。
9、被担保人：山东吉成矿业有限公司
注册地址：山东省济南市高新区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼302；法定代表人：曾昭秦；注册资本：2000万元；经营范围：矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，山东吉成矿业有限公司总资产0万元，净资产0万元，资产负债率0%；2016年营业收入0万元，净利润0万元（经审计）。
三、董事会意见
董事会认为，公司为子公司提供融资担保满足了其经营发展需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益。被担保方财务状况稳定，资信情况良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，不会损害公司的利益。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司对子公司提供的担保总额为10.32亿元，占公司最近一期经审计净资产的53.86%，无逾期对外担保。
近日，公司及全资子公司山东天业黄金矿业有限公司与华融国际信托有限责任公司签署信托贷款合同，贷款总金额为人民币5亿元，贷款期限为24个月，贷款年利率为9%；公司以持有的山东天业黄金矿业有限公司15%股权提供质押担保，山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦先生及其配偶提供连带责任担保。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2017年6月2日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2017-047
山东天业恒基股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易摊薄
即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
● 本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。若本次交易完成后，公司及标的公司业绩实现情况不佳，则公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
● 本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司拟通过发行股份购买资产的方式购买山东天业集团投标公司（以下简称“天业投标公司”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，公司就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次重组对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响
（一）基本情况及假设条件
按照标的公司100%股权作价184,324.06万元以及12.14元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股票数量为151,832,009股，不足一股的部分由交易对方赠予上市公司。本次交易完成后,公司股本规模将由目前的884,634,731.00股增加至1,036,466,740.00 股。
天业投标公司是2016年12月成立的特殊目的公司，其成立目的系为获得天业南十字澳大利亚有限公司（以下简称“南十字澳洲”、“目标公司”）股权。为了真实反映本次重组情况，以目标公司的相关财务数据测算。
基于上述情况，公司测算了本次重组按成当年主要财务指标，关于测算过程的基本情况和假设条件如下：
1、假设本次重组已于2017年1月1日实施完毕（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终以经中国证券监督管理委员会核准本次重组的时间和本次重组实际完成时间为准。
2、在预测2017年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次重组发行股票对总股本的影响，不考虑2017年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
3、在预测公司2017年底净资产和计算2017年度加权平均净资产收益率时，除当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响。
4、根据南十字澳洲未来经营期的净现金流量的预测结果表，目标公司2017年预测净利润为7,300.00万元。假设以该预测净利润作为目标公司2017年扣非后净利润指标进行测算;
5、根据上市公司2016年度报告财务数据，假设上市公司2017年度经营业绩与2016年度的实际经营数据相同。
6、公司经营环境未发生重大不利变化。
7、上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况、经营情况及趋势的判断。公司对2017年度净利润的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）主要收益指标测算
基于上述假设并按照本次重组发行股票数量上限测算，本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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本次重组完成后，上市公司2017年扣除非经常性损益前后的每股收益为0.20元/股和0.13元/股，较2017年重组完成前的每股收益增幅达33.33%和85.71%，本次重组后上市公司盈利能力将显著增强，本次交易完成后,不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
二、本次重组摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述假设条件进行分析,本次重组完成后，上市公司总股本增加，公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益较重组前均有提升。但鉴于上述假设条件依赖于对上市公司和目标公司所处行业的发展前景及自身经营状况的判断,存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性。若目标公司经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重组完成后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
基于上述与本次重组相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次重组的必要性和合理性
（一）扩大公司黄金业务规模，深化公司战略转型
公司于2014年通过收购澳洲明加尔公司开始涉足黄金行业，黄金资源的勘探开发及生产成为公司主营业务板块之一，同资源型产业类似，公司黄金业务板块的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与品质、资源开发和利用水平等多种因素。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，通过此类兼并重组实现跨国跨地区的资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。2016年，公司实现营业收入223,970.30万元，其中矿业收入60,395.35万元，占公司总营业收入的比例为26.97%。随着明加尔公司生产的逐渐稳定，黄金业务已逐渐成为公司稳定的收入和利润来源。在当前境内优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。
本次交易拟收购的南十字澳洲是澳大利亚黄金生产企业，通过其旗下全资控股的天业南十字黄金矿业有限公司（以下简称“南十字黄金”）在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。本次重组完成后，公司的黄金业务规模将得到较大提升。
（二）加大资源储备，增强上市公司盈利能力，提升核心竞争力
截至2016年12月31日，南十字黄金符合JORC标准的资源量为457万盎司，符合JORC标准的储量为96万盎司，且随着后续勘查工作的推进，南十字黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。
本次重组拟收购的南十字澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期，2016年全年生产黄金12.15万盎司。本次交易完成后，上市公司的黄金年生产总量以及资源量均将实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。2016年度，南十字澳洲实现经审计的税后净利润2,574.71万元，本次重组完成后，南十字澳洲将成为公司全资控制的子公司，公司的黄金年生产总量以及资源量均实现增长，在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位及盈利能力将得到进一步提升，符合全体股东利益。
（三）消除上市公司与控股股东天业集团在黄金业务方面的同业竞争
2017年4月20日，上公司控股股东天业集团在境外的全资子公司天业投标公司收购南十字澳洲完成股权交割，天业集团通过天业投标公司持有南十字澳洲100%股权。南十字澳洲主要通过其下属公司南十字黄金从事黄金开采业务，且目前处于持续经营状态。因此，天业投标公司与上市公司在黄金业务方面形成同业竞争。
本次重组完成后，天业投标公司将成为上市公司的全资子公司，从而解决天业集团因收购天业投标公司而与上市公司产生的同业竞争情况。
（四）提升与上市公司已有矿山的协同效应
上市公司下属明加尔公司位于西澳大利亚，经过数年的生产经营已积累了丰富的黄金生产及管理经验。南十字黄金与明加尔公司位于西澳地区，在本次重组完成后，两方可通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的效益。
综上所述，本次交易符合公司发展战略的要求，有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，强化规模效应，提升公司的竞争力及持续发展能力。本次交易的顺利实施，将有利于做大做强上市公司，有利于进一步推进公司国际化投资战略，拓展公司黄金板块业务，具有必要性和合理性，符合上市公司全体股东的利益。
四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
（一）继续深入推进现有主业发展，提升公司盈利水平
稳步推进房地产项目开发建设进度，开拓新的销售途径，加大营销推广，通过全员、全方位营销、积极寻找大客户以及采取创新组合销售等方式，加快销售速度，增强去库存化能力，实现资金快速回笼和良好的销售业绩。公司在继续深耕山东省房地产市场的同时积极向一线城市发展，提升公司房地产市场占有率，提升公司盈利水平。同时，尝试延伸房地产开发产业链，开拓新业务领域，加快以传统住宅、商业、写字楼等为主要产品的房地产开发，逐步向针对服务和持续运营的多业态联动开发新型角色转型，寻找新的业务增长点。
本次重组前，公司于2014年在澳大利亚收购的明加尔金源公司运行良好，经营业绩稳步提升。本次重组完成后，公司的黄金开采业务将得到进一步强化，黄金资产规模和质量将得到进一步提升，公司将充分利用海外优质黄金资产，同时加强明加尔金源公司与南十字澳洲在技术、人才、管理等方面的协同，优化生产组织管理和技术改造，提高采选生产效率，强化管理降低成本，提升产品毛利率，提升盈利水平和抗风险能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。
六、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东山东天业房地产开发集团有限公司，实际控制人曾昭秦先生，对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2017年6月2日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-048
山东天业恒基股份有限公司
关于2016年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年6月13日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：山东天业房地产开发集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年5月24日公告了股东大会召开通知，单独持有29.45%股份的股东山东天业房地产开发集团有限公司，在2017年6月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
非累积投票议案
1、关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案；
2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；
3、关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案；
（一）交易对方；
（二）交易标的；
（三）交易方式；
（四）作价依据及交易作价；
（五）滚存未分配利润；
（六）期间损益归属；
（七）本次发行股份购买资产的发行方案；
（1）发行股份的种类和面值；
（2）发行方式及发行对象；
（3）定价基准日及发行价格；
（4）发行股份价格调整机制；
（5）发行数量；
（6）发行股份的上市地点；
（7）锁定期安排；
（八）本次发行决议有效期；
4、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；
5、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案；
6、关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
7、关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署《天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议》的议案；
8、关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案；
9、关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案；
10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
11、关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案；
12、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案；
13、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；
14、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
15、关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案；
16、关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案；
17、关于制定《未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》的议案；
18、关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
19、关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案；
20、关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案；
21、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案；
22、关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案；
23、关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案。
累积投票议案
1、 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
（1）曾昭秦先生
（2）李延召先生
（3）王永文先生
（4）岳彩鹏先生
（5）蒋涛先生
（6）吉星敏先生
2、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
（1）佘廉先生
（2）刘国芳先生
（3）路军伟先生
3、关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
（1）王凯东先生
（2）柳毅敏先生
19、 除了上述增加临时提案外，于2017年5月24日公告的原股东大会通知事项不变。
20、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年6月13日 9点15 分
召开地点：济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心主办公楼 1516 会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月13日
至2017年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
具体内容详见公司 2017 年 4 月 26 日、2017年6月2日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站披露的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。
2、 特别决议议案：11、12、13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06、13.07、13.08、13.09、13.10、13.11、13.12、13.13、13.14、13.15、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、28、29、30、31、32
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10、12、13、14.01、14.02、14.03、14.04、14.05、14.06、14.07、14.08、14.09、14.10、14.11、14.12、14.13、14.14、14.15、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、28、29、30、31、32、33、34、35.01、35.02、35.03、35.04、35.05、35.06、36.01、36.02、36.03、37.01、37.02
涉及关联股东回避表决的议案：10、12、13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06、13.07、13.08、13.09、13.10、13.11、13.12、13.13、13.14、13.15、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、29、30、31、32
应回避表决的关联股东名称：山东天业房地产开发集团有限公司
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司董事会
2017年6月2日
●报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
山东天业恒基股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
