风神轮胎股份有限公司
关于对上海证券交易所2016年年报及2017年一季报
事后审核问询函回复的公告
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－038
风神轮胎股份有限公司
关于对上海证券交易所2016年年报及2017年一季报
事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）于2017年5月24日收到上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司2016年年报及2017年一季报事后审核问询函》（上证公函[2017]0639号），公司组织相关部门对问询函中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并按照相关要求进行回复。现就回复内容公告如下：
一、风险相关事项
1.年报及相关公告披露，报告期内公司向控股股东中国橡胶收购的中车双喜、黄海有限分别亏损8147 万元、1.19 亿元，是公司业绩下滑重要原因之一。中车双喜交易作价7.16 亿元，且2015 年12 月到2016 年2 月，其净资产从-6.43 亿元增加到4.35 亿元。请公司补充披露：（1）结合中车双喜、黄海有限主要产品销售价格、产销量、成本结构变化、期间费用情况，量化说明其业绩亏损的原因；（2）中车双喜注入上市公司前，净资产大幅增加的原因；（3）针对上述不利情况，公司及相关方已采取和拟采取的应对改善措施；（4）结合上述控股股东注入资产严重亏损影响公司经营业绩，说明上述关联交易是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，交易过程中公司董事和相关高管是否勤勉尽责，进行充分尽职调查，发现并提示风险；（5）请公司独立董事、监事会就上述事项发表意见。
回复：
（1）结合中车双喜、黄海有限主要产品销售价格、产销量、成本结构变化、期间费用情况，量化说明其业绩亏损的原因；
2016年度，中车双喜，黄海有限净利润为-0.81亿元、-1.19亿元，对上市公司净利润影响合计为-2.00亿元。由于中车双喜和黄海有限2016年10月份纳入上市公司构成同一控制下企业合并，依据《企业会计准则第20号-企业合并》，即参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，同一控制下的企业合并需要对合并报表进行追溯调整，并调整可比列报，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。
根据该准则的要求，中车双喜，黄海有限2016年度全年的净利润-0.81亿元、-1.19亿元，均反映在风神股份的合并利润表中。其中，中车双喜和黄海有限从2016年初至合并日（2016年9月30日）产生的净利润-1.21亿元为非经常性损益；2016年10-12月产生的净利润-0.80亿元为经常性损益。
中车双喜和黄海有限2016年1-2月的净亏损已包含在评估作价中，且根据公司与中国橡胶、倍耐力分别于2016年6月3日、6月28日签署的《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，中车双喜、黄海有限2016年3-9月份的净亏损中国橡胶均已足额现金补足。因此，中车双喜和黄海有限2016年1-9月的亏损由该等公司的原股东中国橡胶实际承担，仅2016年10-12月的亏损由上市公司承担。
中车双喜和黄海有限亏损原因具体分析如下：
① 销售价格方面
中车双喜、黄海有限2016年产品销售价格情况如下：
币种：人民币
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根据上表，整体而言，中车双喜和黄海有限全年销售价格较为稳定。虽然从2016年12月开始逐步在维修市场提高销售价格，但因2016年末中车双喜和黄海有限处理较多存货、定价较低，导致第四季度平均销售价格略有下滑。
② 产销量方面
中车双喜、黄海有限2016年产品产销率情况如下：
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根据上表，整体而言，中车双喜和黄海有限全年销量保持稳步增长，产销率尤其是第四季度产销率提升明显。主要原因是中车双喜和黄海有限第四季度积极完善销售策略而销售大量库存轮胎所致。
③ 成本结构变化方面
中车双喜、黄海有限2016年成本结构变化情况如下：
币种：人民币 单位：万元
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根据上表，中车双喜、黄海有限第四季度营业成本上涨明显，主要原因为自2016年10月以来，以天然橡胶为主的轮胎生产原材料价格逐步上涨，且2016年12月份上涨速度加快。原材料中天然橡胶价格从前9个月均价1250美元/吨上涨到2016年第四季度均价1750美元/吨，上涨幅度40%。中车双喜、黄海有限原材料占营业成本比重由前三季度的68.36%、66.65%上升至第四季度的73.04%、71.67%。此外，2016年中车双喜和黄海有限的采购合同多为现货采购而非远期合约，对原材料价格波动十分敏感，橡胶价格的上升会直接、迅速地导致营业成本上涨。
天然橡胶（轮胎生产主要原材料）2016年初至2017年一季度价格趋势如下：
■
④ 期间费用方面
中车双喜、黄海有限2016年期间费用情况如下
币种：人民币 单位：万元
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注：期间费用率=期间费用/营业收入*100%
根据上表计算，中车双喜和黄海有限全年期间费用率基本保持稳定。其中第四季度，中车双喜和黄海有限销售费用率和管理费用率较前三季度均有不同程度上升，主要系注入上市公司后，中车双喜和黄海有限致力于包括提升产品稳定性、技术稳定性等协同效应而进行的前期投入；中车双喜和黄海有限因金融债务减少，财务费用率大幅降低。
综上，中车双喜和黄海有限2016年亏损，主要原因为原材料价格涨幅较快，营业成本上升明显，同时期间费用率整体仍偏高，导致中车双喜和黄海有限2016年呈亏损状态。
（2）中车双喜注入上市公司前，净资产大幅增加的原因；
受整体经济环境及市场环境影响，中车双喜2016年及之前，面临较大市场竞争压力和生产经营压力，盈利状况未有好转。截至2015年年底，中车双喜形成归属于母公司股东的所有者权益-6.43亿元。
为增强中车双喜盈利能力，减轻偿债压力，中国橡胶通过重组前的剥离承接了中车双喜18.69亿元金融负债；同时中车双喜将7.82亿元流动资产剥离给中国橡胶；通过资产负债剥离，中车双喜增加净资产10.87亿元。剥离上述资产负债后，中车双喜形成净资产4.35亿元。
因此，中车双喜注入上市公司前，净资产大幅增加主要系为降低中车双喜的负债水平和财务负担、增强中车双喜的盈利能力而剥离大量资产负债形成的。
（3）针对上述不利情况，公司及相关方已采取和拟采取的应对改善措施；
风神股份的控股股东橡胶公司致力于旗下工业胎资产的整合和提升，未来随着整体协同效应的发挥，中车双喜和黄海有限的产品档次、技术含量、附加值以及成本控制将会在统一的工业胎平台下得到巨大提升。
具体而言：
①丰富产品组合，降低产品成本
上市公司拥有风神、双喜、黄海等按照不同产品档次和类型定位的多个品牌组合，风神股份将成为跨区域、多品牌、全梯队的旗舰型工业胎公司。
通过收购中车双喜和黄海有限等资产，上市公司的产能得到快速提升，同时产能结构和布局亦得到优化和改善。上市公司产能快速提升亦将有利于实现规模经济、高效生产，进而降低产品生产成本。
②应用先进信息系统，提升管理能力
SAP信息化系统通过加强对企业资源的规划和利用，广泛应用于全球供应链与配送、销售和订单管理、生产及产品质量控制、采购及人力资源等领域。ICT系统涵盖完善可靠的数字基础设施以支持各种技术应用与提升。
上市公司将基于ICT的最佳实践，启动SAP核心解决方案和其他辅助应用的逐步扩展，实现终端用户之间的互联互通。通过系统数据的有效应用，提高商业决策效率，及时监控库存水平，全面控制财务风险，从而综合提升公司的运营效率，提高对全球业务价值链的管理水平，形成公司完整的数字化应用系统。
同时，通过采用更先进的财务系统，进行精益的盈利能力分析，可更好地了解每条产品线、渠道和客户的利润贡献，进而调整销售策略，提高盈利。
③改进产品形态，提升产品品质
之前黄海有限和中车双喜销售的轮胎产品，较市场竞争对手同类产品重量较重。在不损害轮胎性能的情况下，轮胎重量的降低有利于降低成本。目前经过广泛的测试阶段后，第一批新产品预计将在2017年第三季度进入市场。
④改进生产技术，提高轮胎质量和价格
之前黄海有限和中车双喜生产的轮胎产品属于第三梯队，产品销售价格较低。未来随着轮胎生产技术和维护水平的改进，将逐步提高轮胎质量水平和产品质量的稳定性，进而提升轮胎销售价格。
注入工业胎资产后的业务整合是一个长期的过程，协同效应将会在未来逐渐显现。未来，公司将更贴近客户并为其提供优质解决方案，成为工业胎领域唯一提供与市场需求相对应之多梯队产品的企业，并成长为工业胎行业真正的领导者。
（4）结合上述控股股东注入资产严重亏损影响公司经营业绩，说明上述关联交易是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，交易过程中公司董事和相关高管是否勤勉尽责，进行充分尽职调查，发现并提示风险；
1）关联交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形
中车双喜和黄海有限注入后，上市公司新增330万条工业胎产能，实现短时间、低成本扩产；产能分布更加合理，由河南扩展到山东、山西，有助于降低产品运输成本、更好服务客户。生产经营规模的扩大，有助于进一步形成规模效应，增强对供应商议价能力，降低采购成本，在生产、采购、研发、营销等各方面形成广泛的协同效应。
同时，将中车双喜和黄海有限注入上市公司的重组也是为了贯彻落实国家“供给侧”改革精神，履行中国橡胶避免同业竞争承诺、积极整合控股工业胎资产，以期尽快通过业务协同与技术更新来优化供给结构，实现业务转型升级。
上市公司2016年业绩出现大幅下滑主要原因是受全球经济持续低迷及原材料价格上涨的双重影响，轮胎行业全球市场容量下降、企业利润空间减小。因注入资产中车双喜和黄海有限同属轮胎行业，从而在短期内将行业低迷对上市公司的影响有所放大。
然而，鉴于目前国内轮胎行业产能过剩、产业集中度低、产品同质化现象明显，市场重心必将逐步向通过创新提供个性化、多样化的产品和服务转移，轮胎行业将由大向强转变。通过并购重组、产能整合和产业升级是上市公司扭转经营业绩、打破行业发展瓶颈的必经之路。未来随着协同效应的发挥会逐步提升公司的盈利水平和整体价值，从而为全体股东带来收益。
2）关于保护上市公司和中小股东利益的安排
重组过程中，通过以下方式保护上市公司和中小股东利益：
① 确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对中车双喜、黄海有限进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。同时，本次交易作价以经国有资产管理部门备案确认的评估结果为基础协商确定。
②严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、上海证券交易所《第一号 上市公司收购、出售资产公告》及《第十号 上市公司关联交易公告》等相关法律法规及证券监管指引的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
③严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。在召开相关董事会及审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案均回避表决。
④网络投票安排
本次交易在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东直接通过网络进行了投票表决。
⑤交割安排
根据公司与中国橡胶、倍耐力分别于2016年6月3日、6月28日签署的《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，如中车双喜、黄海有限在过渡期间发生亏损，或因其他原因导致标的资产净资产减少，则减少的净资产部分由标的资产原持有方中国橡胶承担,由中国橡胶分别向风神股份以现金全额补足。针对2016年3-9月份中车双喜、黄海有限的亏损情况，中国橡胶均已足额现金补足。
3）董事和高管勤勉尽责及尽职调查情况
在本次交易过程中，公司董事会及高管认真分析、研究本次收购和出售资产的背景及战略意义，在与交易对方达成初步收购意向后，委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年2月29日为基准日对中车双喜和黄海有限进行审计并出具审计报告；聘请中联资产评估集团有限公司对中车双喜和黄海有限股权价值进行评估，并以经国有资产管理部门备案确认的评估结果为基础协商确定本次交易作价。同时，在项目执行过程中，公司董事及高管积极协调交易各方及中介机构的相关工作，对公司相关各项工作的情况进行了及时跟进，对本次交易的审计及评估结果也进行了充分的了解和沟通。
尽职调查方面，公司董事会及高管严格按照上海证券交易所《第一号 上市公司收购、出售资产公告》及《第十号 上市公司关联交易公告》等相关指引要求，对交易标的基本信息、权属状况、生产运营状况、主要资产情况及对上市公司合并报表可能产生的影响等方面予以关注，并着重分析了本次交易对公司主营业务、盈利能力、同业竞争、关联交易、负债结构等方面可能产生的影响。通过尽职调查，公司董事会认为本次交易具有必要性及战略意义：首先，尽管标的资产盈利状况尚未明显改善，但主营业务与上市公司相同，在生产、采购、研发、营销等方面具有协同效应。其次，上市公司通过收购新增工业胎产能，实现了短时间、低成本扩产，而生产规模的扩大有助于进一步形成规模效应，增强对供应商议价能力，降低采购成本。再次，中国橡胶旗下工业胎公司的同业竞争问题得到进一步解决，有利于上市公司轮胎业务的快速发展和后续融资。本次重组对上市公司未来发展带来积极作用，符合公司与全体股东的利益。
基于上述工作，本次交易经公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十三次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，具体详见《第六届董事会第十二次会议决议公告》（2016-045）、《第六届董事会第十三次会议决议公告》（2016-053）及《2016年第二次临时股东大会决议公告》（2016-059）。同时，公司董事会及高管积极协助完成本次交易所需的商务部门、发改部门、外汇管理部门的相关核准或备案，并最终于2016年10月完成交割。
综上，公司董事会及高管在本次交易过程中已经做到勤勉尽责，履行了必要和充分的尽职调查程序。
4）风险提示
针对本次重组中可能存在的风险，公司董事会已在2016年6月7日披露的《风神轮胎股份有限公司购买、出售资产暨关联交易公告》及2016年6月30日披露的《风神轮胎股份有限公司购买、出售资产暨关联交易公告（修订稿）》“重要内容提示”之“其它需要提醒投资者重点关注的风险事项”中，对“资产负债率提高的风险”、 “交易后利润下滑的风险”、“审批风险”等本次标的相关风险予以重点提示。
（5）请公司独立董事、监事会就上述事项发表意见。
就上述事项，公司独立董事发表意见如下：（1）中车双喜和黄海有限2016年亏损，主要原因为受原材料价格涨幅较快导致营业成本上升明显，而在产销率提升但平均销售价格略有下滑的情况下，导致公司第四季度毛利直接为负。同时公司期间费用亦整体偏高，最终导致中车双喜和黄海有限2016年呈亏损状态。（2）中车双喜注入上市公司前，净资产大幅增加主要系为支持本次重组进行大量资产负债剥离形成，具有合理性和必要性。（3）虽然中车双喜、黄海有限的亏损对公司经营业绩短期会产生一定不利影响，但中长期随着协同效应的不断发挥会大幅提升公司价值，而且已通过多种方式保护上市公司和中小股东利益，交易过程中公司董事会及高管已经做到勤勉尽责，履行了必要和充分的尽职调查程序，并就本次标的相关风险予以重点提示。（4）针对2016年3-9月份中车双喜、黄海有限的亏损情况，中国橡胶均已足额现金补足。
就上述事项，公司监事会发表意见如下：（1）中车双喜和黄海有限2016年亏损，主要原因为受原材料价格涨幅较快导致营业成本上升明显，而在产销率提升但平均销售价格略有下滑的情况下，导致公司第4季度毛利直接为负。同时公司期间费用亦整体偏高，最终导致中车双喜和黄海有限2016年呈亏损状态。（2）中车双喜注入上市公司前，净资产大幅增加主要系为支持本次重组进行大量资产负债剥离形成，具有合理性和必要性。（3）虽然中车双喜、黄海有限的亏损对公司经营业绩短期会产生一定不利影响，但中长期随着协同效应的不断发挥会大幅提升公司价值，而且已通过多种方式保护上市公司和中小股东利益，交易过程中公司董事会及高管已经做到勤勉尽责，履行了必要和充分的尽职调查程序，并就本次标的相关风险予以重点提示。（4）针对2016年3-9月份中车双喜、黄海有限的亏损情况，中国橡胶均已足额现金补足。
2.年报披露，报告期内公司存货跌价准备转回或转销3.58 亿元，主要为库存商品和原材料。请公司补充披露：（1）转回或转销库存商品和原材料的主要构成，原计提存货跌价准备的时间和原因，以及本期转回或转销的原因；（2）结合相关原材料和库存商品市场价格变化，说明本期对其进行转回或转销的合理性，以及是否符合会计准则规定。同时，请年审会计师就上述事项核查并发表意见。
回复：
（1）转回或转销库存商品和原材料的主要构成，原计提存货跌价准备的时间和原因，以及本期转回或转销的原因；
报告期内，公司依据《企业会计准则第1号—存货》要求，按存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
公司2015年末存货跌价准备的余额为34,724.53万元，其中：原材料跌价准备为1,036.50万元，产成品跌价准备为33,688.04万元。
具体而言：
1）风神轮胎（母公司）
2015年末存货跌价准备的余额为4,626.69万元，其中：原材料跌价准备为206.22万元；产成品跌价准备为4,420.46万元。2016按存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备共计3,380.54万元，其中，库存商品3,380.54万元。
2016年风神轮胎对上述已经计提跌价准备的存货进行清理销售，结转成本的同时对已计提的跌价准备进行转销，金额共计5,915.80万元，其中：转销原材料跌价准备175.51万元，产成品跌价准备5,740.29万元。
2）中车双喜及黄海有限（子公司）
2015年末子公司中车双喜及黄海有限依据国务院国有资产监督管理委员会国资评价【2016】191号文件批复，以2014年12月31日为基准日进行了清产核资，对已发生减值尚未出售的存货计提了跌价准备。2015年末跌价准备的余额为30,097.85万元，其中：原材料跌价准备为830.27万元；产成品跌价准备为292,67.58万元。
2016年末按存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备1,866.07万元，其中，原材料计提跌价准备97.85万元；产成品计提跌价准备为1,768.21万元。
2016年子公司继续对上述已经计提跌价准备的存货进行清理销售，结转成本的同时对已计提的跌价准备进行转销，金额共计29,879.52万元，其中：转销原材料跌价准备589.03万元，转销产成品跌价准备29,290.49万元。
（2）结合相关原材料和库存商品市场价格变化，说明本期对其进行转回或转销的合理性，以及是否符合会计准则规定。
中车双喜和黄海有限全年销量保持稳步增长，产销率提升明显，存货周转较快；大宗主要原材料涨幅明显；中车双喜和黄海有限从2016年12月开始逐步在维修市场提高销售价格；综上，报告期内公司存货的转回或转销，符合国资监管要求，符合会计准则规定，具有合理性。
（3）年审会计师就上述事项核查并发表意见。
公司年审会计师经核查后认为：公司上述补充披露的2016年度历史财务信息与会计师在审计过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面是一致的；此外，基于会计师所执行的核查程序和审计程序，就财务报表整体而言，公司本期对存货跌价准备转销的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
3.公司一季报显示，报告期内公司归属于母公司股东的净利润由盈转亏，亏损1.19 亿元，应收账款由7.93 亿元增长至14.78 亿元，经营性净现金流入为-3.02 亿元，经营情况恶化。请公司补充经营业绩下降和应收账款大幅增加的原因，是否与前述注入资产经营情况不佳有关，公司拟采取何种措施改善经营状况。
回复：
1）经营业绩下降原因
公司2017年第一季度经营业绩不佳，主要是受生产成本上涨较快，而营业收入（主要是产品销售价格）未同步提升的结果。
营业收入方面：虽然公司2017年第一季度轮胎平均销售价格较2016年一季度上涨14%，但由于成本上涨较快，在2017年第一季度通过提高销售价格只能部分地逐渐地弥补原材料上涨带来的损失。
营业成本方面：公司2017年第一季度营业成本上涨明显，主要原因是原材料价格上涨较快，其中天然橡胶上涨25%，合成橡胶上涨40%，钢帘线上涨15%，炭黑上涨30%。此外，由于公司的原材料采购合同多为现货采购而非远期合约，供应渠道和库存量较少，对原材料价格波动十分敏感，原材料价格的上升会直接、迅速地导致营业成本上涨。
此外，公司现金流表现不佳的主要原因为：由于原材料价格上涨导致公司采购原材料的现金流出增加，但营业收入没有实现同步增长，现金流入减少。同时相对于维修市场（款到发货），公司2017年第一季度配套市场销售额相对较高，配套市场销售的信用期限主要为90-120天，公司的回款周期有所延长。受此影响，公司2017年第一季度经营性现金流表现不佳。
2）公司应收账款大幅增加原因
按照不同市场，公司2016年末和2017年一季度末应收账款明细如下：
币种：人民币 单位：万元
■
根据上表，公司2017年第一季度末应收账款大幅上升的主要原因为公司配套市场份额大幅提升、应收账款增加较多所致。公司收入结构中配套市场销售额相对较高，配套市场销售的信用期限主要为90-120天。
3）拟采取的改善措施
2017年第一季度，风神、黄海有限、中车双喜的经营业绩均出现不同程度的亏损，主要受累于原材料价格上涨导致营业成本上涨较快。同时，自2017年公司开始支付的技术使用费及提升管理和生产方面的投入对公司业绩亦产生一定影响。
为改善经营状况，上市公司将围绕“协同、创新、共赢”工作主题，以提升盈利能力为目标，快速优化市场、产品、客户结构；持续推进精益化与质量管理升级，大力实施人才培养与员工技能提升计划，持续提高公司品牌影响力，最终提升公司综合竞争能力。具体措施如下：
①加强销售协同，实施多品牌策略
上市公司将强化产品意识，改善品牌/经销商网络布局，提供全系列不同定位产品，巩固和粘合经销商合作关系，提升产品市场占有率。
②开展技术创新，实施重点攻关，实现精准研发
加大新技术新工艺的研究和引进，加速产品更新换代，加快推进研发创新能力平台建设，形成公司持续的研发竞争能力。在2017年第一季度，公司已经开始使用倍耐力特许的技术，以提高产品流程和质量。但新产品需要大量测试，预计2017年下半年将进入市场。
③实施专业协同，提高制造能力
加强精细化管理，提高制造过程的专业化水平，将制造过程的控制指标和措施细化到工段，提升工序的Cpk和一次通过率，提高制造过程能力。
④加强人才管理，推进减员增效
通过融合国际化管理团队及优秀人才，建立以创建国际化管理团队为目标的人才招聘体系，大力引进专业高端人才；通过“风神大讲堂”，在设备、工艺、质量、成本管理等方面开展有针对性的专业培训，积极打造学习型组织；推进基于岗位能力矩阵的岗位分级管理，借鉴国际先进的人才管理流程，建立内部核心岗位人才库和人才梯队。
二、主营业务相关事项
4.年报披露，2016 年公司实现营业收入73.25 亿元，毛利率14.96%，但收入分项信息、成本结构信息披露不完整。为便于投资者理解，请公司根据《格式准则第2号》第二十七条，补充披露：（1）结合行业特征和自身实际情况，分别按行业、产品分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况；（2）营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况；（3）结合报告期内公司报表合并范围变化情况，补充披露上年同口径的数据供投资者参考。
回复：
（1）分类列示情况
公司主营业务为工业轮胎的研发、生产和销售，参股公司焦作风神主营为乘用胎的生产和销售，均隶属橡胶和塑料制品行业。
报告期内，公司按产品分类如下：
币种：人民币 单位：万元
■
相较于2015年，公司各产品2016年营业收入、营业成本、毛利率均有所降低。主要原因为受宏观经济及行业周期影响，公司各项轮胎业务产销量有所下降；大宗原材料价格的快速上涨，而销售价格在短期内难以覆盖原材料上涨幅度，从而导致毛利率出现下降。
（2）营业成本构成情况
公司2016年营业成本构成情况如下：
币种：人民币 单位：万元
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因公司各项产品的成本构成基本类似，故上表未将卡客车胎、工程胎等产品进行分项列示。
（3）结合报告期内公司报表合并范围变化情况，补充披露上年同口径的数据供投资者参考。
2016年10月，公司通过购买、出售资产，将中车双喜、黄海有限纳入合并报表范围，焦作风神于2016年10月不再纳入合并报表范围。由于构成同一控制下企业合并，公司2015年年报进行了追溯调整。上述数据即为追溯调整后的数据。
5.请按照《化工行业指引》第二条、第三条等规定，补充披露以下行业及公司经营信息：
（1）公司所处行业整体技术水平、产能和开工概况、行业发展趋势分析，并结合公司自身技术水平、产能情况、成本控制、市场占有率情况，分析公司的竞争优势及行业地位。（2）公司主要经营模式，主要产品分类、用途、生产销售模式、产品定价策略及报告期内价格变动情况等。
回复：
（1）行业情况等
1）行业整体技术水平、产能和开工概况、行业发展趋势分析
从全球轮胎市场看，行业市场化程度很高，竞争日趋激烈，主要表现为：①国际化进一步发展，集团化不断加强，出现了新一轮的轮胎企业兼并与资产重组的浪潮；②科技进步更受重视，产品更新换代速度日趋加快，工艺装备不断创新；③轮胎子午化水平继续攀升，新品种轮胎走俏市场。
从国内轮胎市场来看：①2016年国内轮胎市场竞争激烈，在替换市场上，轮胎价格的竞争和原材料涨价都拉低了国内市场的利润；在配套市场上，由于交管新规对超载严格管制，致使配套厂家纷纷推出新车型，轮胎需求在去年下半年增长明显；②根据中国橡胶协会统计，目前我国已成为世界第一大轮胎生产国和出口国，轮胎产量约占世界轮胎总产量的三分之一，2016年国内轮胎企业总产量6.10亿条，同比增长7.9%，其中商用车轮胎1.2亿条，乘用车轮胎4.4亿条，斜交轮胎4500万条，产品子午化率达到92%，出口占比40%以上。
2）公司的竞争优势及行业地位
公司经过不断创新发展，现已成长为著名轮胎企业，入围全国轮胎前十强，产品畅销全球150多个国家和地区。公司旗下风神、双喜和黄海多个驰名商标品牌，品牌经济价值巨大。
公司主要竞争优势如下：①市场规模方面：公司是中国最大的全钢载重子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，欧洲最受欢迎的中国卡客车全钢子午线轮胎品牌，中重卡世界第一强东风商用车公司首选轮胎战略供应商；②生产技术方面：上市公司自2016年10月与倍耐力签署的工业胎技术授权和服务协议生效后，即开始引入倍耐力许可的世界先进的工业胎生产技术，有助于提升上市公司工业胎技术能力和生产水平；③成本控制方面：风神股份作为中国化工橡胶板块唯一工业胎上市平台，与被注入资产逐步开展业务开拓、成本控制等方面的协同；④市场占有率方面：通过重组，上市公司不仅新增产能，亦逐步提升市场占有率；⑤网络布局优势：公司目前在国内拥有三家生产基地，分别位于焦作、青岛和太原，建立了出口、配套和替换三个不同渠道的销售网络：在出口市场，覆盖欧洲、美洲、亚太、中东非和独联体等全球营销市场，40%以上的产品销往150多个国家和地区；在配套市场，直接为东风汽车、中国一汽、中国重汽、陕西重汽、北汽福田、北奔重型、徐州工程机械、柳州工程机械、厦门工程机械等20多家汽车制造商提供配套服务；在替换市场，公司以产品线为主导营销网络模式，组建商用车胎替换市场、工程胎替换市场等专业营销团队，形成了以经销商批发、挂牌店零售为主的营销体系，营销网络覆盖全国。
（2）公司主要经营模式等
1）公司主要经营模式
①采购模式
公司坚持集中统一和自主采购模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商评审制度。合成橡胶采购采取由公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。合成橡胶、钢丝帘线等骨架材料主要通过中国石油、中国石化及江苏兴达等长期战略合作伙伴采购；天然橡胶通过船货、现货等渠道主要从泰国等优质产胶区采购。采购方式上公司根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，供应商按合同或订单执行满足公司采购需求。公司原材料供应渠道稳定，采购成本可控。
②生产模式
公司以市场为导向，采用先进的信息化、自动化的智能制造模式，满足规模化和小批量个性化需求，生产资源实现动态调配与协同运行，所有过程数据实时采集，可视化呈现、支持生产运营决策，快速响应客户需求，为更好地满足市场需求，提高柔性生产能力提供了更好基础。
③销售模式
公司对不同的市场采用不同的营销策略。具体如下：
A、直销销售模式
国内直销客户主要是国内的主机配套厂，其中包括东风汽车、中国一汽、中国重汽、陕西重汽、北汽福田、北奔重型、徐州工程机械、柳州工程机械、厦门工程机械等整车厂商。
B、经销商销售模式
国内市场：在替换胎市场，全国划分为4大营销区域，各区域按照分销网络进行销售，目前全国各省开发一级经销商100多家，实现了国内销售渠道和服务网络的整体布局。
国外市场：公司在海外划分5大营销区域，分别是为美洲、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场。截至目前，公司拥有150多家海外一级经销商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。
在配套市场方面，风神股份将依靠技术实力继续巩固目前在卡车生产企业中的地位。公司目前正在打造集中的配套市场营销团队，新的销售组织将整合现有的所有品牌，统一服务于配套市场，同时对重点主机厂将提供全方位的产品供应需求，从而大大提升对主机厂的供货和服务效率。在替换市场方面，目前风神股份启动了集中化协同管理，从而最大化的发挥每个品牌在不同细分市场的优势，通过对市场需求的研究判断，针对性的开发产品，并通过有竞争力的新产品来争取市场份额。
2）主要产品分类、用途
公司目前主营业务为工业轮胎的研发、生产和销售。
主要产品分类和用途如下：
■
3）产品定价策略及报告期内价格变动情况
①产品定价策略
公司主要根据产品成本、市场定位和品牌影响力制定销售价格，并根据市场情况适时调整。
②报告期内价格变动
2016年度，公司全年轮胎平均销售价格为860元/条。2016年第四季度，虽然原材料价格发生大幅上涨，但销售价格提升有所滞后，2016年公司轮胎销售价格基本保持稳定。2017年一季度销售价格较2016年同期上涨14%。
6.年报显示，报告期内公司投入研发费用共计1.99 亿元，请按照《格式准则第2号》第二十六条，补充披露公司具体研发项目名称、应用领域、项目进展、报告期内研发投入情况等。
回复：
2016年公司研发投入19,927.05万元，占营业收入比例为2.72%。
截至2016年底，公司主要研发项目、应用领域、项目进展情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
7.年报显示，报告期公司发生销售费用4.86 亿元，财务费用4850 万元，分别较同期减少21.61%、68.96%，请结合费用结构及公司经营变化，补充披露上述费用变化的原因。
回复：
（1）销售费用情况表
■
上述项目变动原因如下：①运费下降主要原因是2016年度销量同比下降，导致运输费用降低；②售后相关费用下降主要原因一方面是2016年度销量同比下降，另一方面是公司轮胎市场产品结构向无内胎方向调整，产品质量问题减少，导致售后相关费用降低；③出口相关费用下降主要原因是随着销量下降导致相关出口运杂费同比降低，同时公司加强对营销费用的预算控制，导致出口相关费用降低；④广告宣传费用减少主要原因是由于加强对营销费用的预算控制，市场宣传投入减少。
（2）财务费用情况表
■
上述项目变动原因如下：①利息支出减少的主要原因是黄海有限、中车双喜清产核资，剥离相关负债所致；同时公司整体贷款规模减少，贷款利率下降，利息支出下降；②汇兑损益减少主要原因是公司出口量减少，外币收入减少，外币资产中美元货币占比较高，美元负债同比减少,同时公司较好的把握外币兑换时机，减少了汇兑损失；③此外，公司利息收入的增加也对冲了部分财务费用。
三、其他信息披露事项
8.年报第18 页披露公司主要控股参股公司，信息披露不完整。请按照《格式准则第 2 号》第二十七条，补充披露：（1）上述参股控股公司主要业务、注册资本信息；（2）针对单个子公司经营业绩同比大幅波动，且对公司业绩产生重大影响的，补充披露其业绩波动情况，并分析变动原因。
回复：
（1）上述参股控股公司主要业务、注册资本信息
■
(2)重要子公司业绩波动情况
公司上述参控股子公司2016年和2015年净利润情况如下：
单位：亿元
■
备注:2015年倍耐力轮胎（焦作）有限公司（曾用名为焦作风神轮胎有限责任公司）的利润数来源于重组的备考模拟报告
焦作风神于2016年10月不再纳入合并报表范围，目前按长期股权投资权益法核算，且其利润水平未发生明显波动，因此目前焦作风神对公司经营业绩影响较小。
报告期内，对公司经营业绩产生重大影响的主要是中车双喜和黄海轮胎。根据上表，中车双喜，黄海有限净利润为-0.81亿元、-1.19亿元，对上市公司利润影响合计为-2.00亿元。由于中车双喜和黄海有限2016年10月纳入上市公司构成同一控制下企业合并，依据《企业会计准则第20号-企业合并》，即参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，同一控制下的企业合并需要对合并报表进行追溯调整，并调整可比列报，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。
根据该准则的要求，中车双喜，黄海有限2016年度全年的净利润-0.81亿元、-1.19亿元，均反映在风神股份的合并利润表中。其中，中车双喜和黄海有限从2016年初至合并日（2016年9月30日）产生的净利润-1.21亿元为非经常性损益；2016年10-12月产生的净利润-0.80亿元为经常性损益。
中车双喜和黄海有限2016年1-2月的净亏损已包含在评估作价中，且根据公司与中国橡胶、倍耐力分别于2016年6月3日、6月28日签署的《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，中车双喜、黄海有限2016年3-9月份的净亏损中国橡胶均已足额现金补足。因此，中车双喜和黄海有限2016年1-9月的亏损由该等公司的原股东中国橡胶实际承担，仅2016年10-12月的亏损由上市公司承担。
中车双喜和黄海有限2016年亏损，主要原因为原材料价格涨幅较快，导致营业成本上升明显，同时期间费用率整体仍偏高，导致中车双喜和黄海有限2016年呈亏损状态。
9.年报第28 页、29 页，公司在披露环保情况时，引用数据为2011 年、2013 年、2015 年等，无最新数据。请公司补充披露报告期内环保投入情况及占营业收入的比重。
回复：
（1）环保投入情况及占营业收入比重
2016年度，公司一如既往注重环保工作，累计投入金额5,846万元，占当年营业收入比重为0.8%。
（2）2016年公司环保项目实施概况如下：
①锅炉超低排放改造项目
根据焦作市政府的超低排放要求，公司投资2000多万元完成了3台130蒸吨循环流化床锅炉烟气“超低排放”改造，项目采用国内先进新的SNCR+SCR氨水脱硝工艺、脱硫塔管束一体化预除尘+布袋深度除尘工艺、石灰石石膏湿法脱硫工艺。公司自10月1日起锅炉烟气实现了超低排放，烟尘排放浓度≤5mg/Nm3，二氧化硫排放浓度≤35mg/Nm3，氮氧化物排放浓度≤50mg/Nm3。项目投用后氮氧化物排放量削减了50%，二氧化硫排放量削减了80%，锅炉烟尘排放量削减了85%，得到了焦作市政府和环保局的高度认可，达到了良好的环保效益与社会效益。
②炼胶硫化VOCS治理项目
根据焦作市人民政府、中共焦作市委下发的《关于打赢全市大气污染防治攻坚战的意见》（焦发〔2016〕6号），要求我公司在2016年务必完成新、老厂区全部挥发性有机物污染源的治理。2016年完成投资2500万元，启动了炼胶烟气和硫化烟气试点治理项目，先行在5#炼胶中心和新厂区500万套硫化车间，采用低温等离子+光催化复合除臭净化工艺治理橡胶异味废气（即挥发性有机物VOCS），2016年上半年上述试点项目完工，废气污染治理效果显著，并通过市局验收。2016年下半年，根据焦作市政府“蓝天行动”方案和“大气污染治理专项行动”方案要求，我公司启动了全厂区炼胶废气和硫化废气VOCS治理项目,项目的实施使我公司能够按时完成焦作市政府下达的限期治理任务，并将有效降低VOCS污染物的排放，改善厂区周边空气环境质量。
③噪声治理
为治理厂界噪声公司投资50万元,在临近居民区加装隔音墙,使公司厂界噪声达标准要求并减少了周围居民投诉。
10．年报第21 页表格出现较多空行，请予以更正。
回复：
已更正。
具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《2016年年度报告及其摘要（修订版）》。
特此公告！
风神轮胎股份有限公司董事会
2017年6月2日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－039
风神轮胎股份有限公司
关于修订《2016年年度报告》摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日披露了《风神轮胎股份有限公司2016年年度报告》及其摘要（以下简称：“《2016年年度报告》及其摘要”）。具体内容详见公司于2017年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上刊登的报告。2017年5月24日,公司收到上海证券交易所关于对风神轮胎股份有限公司2016年年报及2017年一季报事后审核问询函》（上证公函[2017]0639号）,以下简称“《问询函》”)，要求公司对《问询函》中的问题进行补充披露并同步对《2016年年度报告》及其摘要作相应修订。《2016年年度报告》及其摘要具体补充和修订情况如下：
一、报告期公司主要业务简介
原披露内容为：1、报告期内公司所从事的主要业务
公司是世界500强企业——中国化工集团公司控股的大型轮胎上市公司（2007年11月加入）。是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业。是全球第一家100%无差别无歧视实现子午胎系列产品100%绿色制造的企业，欧洲最受欢迎的中国卡客车全钢子午线轮胎品牌，中重卡世界第一强东风商用车公司首选轮胎战略供应商。中国第一条抗美援朝飞机轮胎的研发、中国第一辆解放牌汽车轮胎的配套、中国五十周年阅兵式指定用胎等都在此诞生。
公司主要生产“风神”牌、“河南”牌、“双喜”牌、“黄海”牌等多个品牌1200多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎和乘用车轮胎等多种轮胎。“风神”商标是中国驰名商标，主导产品“风神”牌全钢载重子午胎蝉联中国名牌产品。
2、公司所属行业的发展阶段
目前，世界轮胎产业已具备相当规模，并已进入相对稳定的发展时期。
从全球轮胎市场看，轮胎行业市场化程度很高，轮胎行业竞争日趋激烈，主要表现为：①国
际化进一步发展，集团化不断加强，出现了新一轮的轮胎企业兼并与资产重组的浪潮；②科技进步更受重视，产品更新换代速度日趋加快，工艺装备不断创新；③轮胎子午化水平继续攀升，新品种轮胎走俏市场。
中国轮胎行业起步虽晚，但发展迅速，目前已成为全球增长最快的轮胎市场之一。当前，中国已是世界汽车第一生产大国，轿车的普及率逐步提高，拉动轮胎内销市场长期稳定发展。2016 年上半年，世界经济复苏不及预期，贸易持续低迷，而且经济运行中的不确定因素在增加，特别是英国的脱欧公投、美联储加息预期、各地地缘政治危机等，增加了世界经济运行的不确定性。从国内来看，中国经济正处在结构调整、转型升级的关键阶段，调整的阵痛还在持续，而且经济下行压力仍然较大。
3、公司所处的行业地位
公司是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业。是全球第一家100%无差别无歧视实现子午胎系列产品100%绿色制造的企业，欧洲最受欢迎的中国卡客车全钢子午线轮胎品牌，中重卡世界第一强东风商用车公司首选轮胎战略供应商。目前公司大股东正在筹划公司与倍耐力的重大资产重组，本次重组的目的就是将风神股份打造为全球顶级的工业胎生产企业，这对国内轮胎行业发展具有重要战略意义。
现修订为：从全球轮胎市场看，行业市场化程度很高，竞争日趋激烈，主要表现为：①国际化进一步发展，集团化不断加强，出现了新一轮的轮胎企业兼并与资产重组的浪潮；②科技进步更受重视，产品更新换代速度日趋加快，工艺装备不断创新；③轮胎子午化水平继续攀升，新品种轮胎走俏市场。
从国内轮胎市场来看：①2016年国内轮胎市场竞争激烈，在替换市场上，轮胎价格的竞争和原材料涨价都拉低了国内市场的利润；在配套市场上，由于交管新规对超载严格管制，致使配套厂家纷纷推出新车型，轮胎需求在去年下半年增长明显；②根据中国橡胶协会统计，目前我国已成为世界第一大轮胎生产国和出口国，轮胎产量约占世界轮胎总产量的三分之一，2016年国内轮胎企业总产量6.10亿条，同比增长7.9%，其中商用车轮胎1.2亿条，乘用车轮胎4.4亿条，斜交轮胎4500万条，产品子午化率达到92%，出口占比40%以上。
公司经过不断创新发展，现已成长为著名轮胎企业，入围全国轮胎前十强，产品畅销全球150多个国家和地区。公司旗下风神、双喜和黄海多个驰名商标品牌，品牌经济价值巨大。
二、研发投入
原披露内容为：
单位：元
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情况说明
√适用 □不适用
2016年研发投入19,927.05万元，占营业收入比例为2.72%，其中母公司研发投入17,816.91万元，占营业收入比例为3.03%。
现修订为：
单位：元
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情况说明
√适用 □不适用
2016年研发投入19,927.05万元，占营业收入比例为2.72%，其中母公司研发投入17,816.91万元，占营业收入比例为3.03%。
截至2016年底，公司主要研发项目、应用领域、项目进展情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2017年6月2日
