上海世茂股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-034
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2017年6月1日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，并通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司全资子公司受让上海丹青投资管理有限公司股份关联交易的议案》；
同意公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司受让上海丹青投资管理有限公司100%股份，转让价格为人民币4,896.77万元（详见公司临2017-035公告）。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及刘赛飞董事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于放弃前海世茂相关股权的购买权暨共同投资关联交易的议案》；
同意公司放弃控股子公司前海世茂发展（深圳）有限公司49%股权的购买权，同意由世茂房地产受让上述股权,从而构成本公司与世茂房地产共同投资前海世茂的关联交易（详见公司临2017-036公告）。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及刘赛飞董事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2017年6月20日召开公司2017年第一次临时股东大会（详见公司临2017-037公告）。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年6月1日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-035
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
关于公司全资子公司受让上海丹青投资管理有限公司
股份的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司受让上海丹青投资管理有限公司100%股份，转让价格为人民币4,896.77万元。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上述议案交易为公司与世茂房地产附属子公司的股权交易，交易金额为46.70亿元。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司（以下简称“杏熙咨询”）拟受让上海丹青投资管理有限公司（以下简称“丹青投资”）100%股份。
鉴于丹青投资为上海晟翊投资管理有限公司（以下简称“晟翊投资”）全资子公司，晟翊投资为公司间接控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，晟翊投资为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及公司《章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
丹青投资为上海晟翊投资管理有限公司（以下简称“晟翊投资”）全资子公司，晟翊投资为公司间接控股股东世茂房地产的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，晟翊投资与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况：
上海晟翊投资管理有限公司，基本情况：注册资金：500万元人民币，注册地址：上海市浦东新区浦东大道2123号3层3E-2320，法定代表人：岑静，公司类型：一人有限责任公司，主营业务：投资管理及咨询、投资咨询、企业管理咨询，从事建筑工程可以领域内的技术咨询等。
2、关联方最近一年主要财务指标
晟翊投资最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币，万元
■
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合同主体
1、转让方：上海晟翊投资管理有限公司
2、受让方：上海杏熙投资咨询有限公司
（二）交易标的
1、标的名称：上海丹青投资管理有限公司100%股份。
2、权属状况说明
上海丹青投资管理有限公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。注册资本500万元人民币已缴付到位。
3、上海丹青投资管理有限公司基本情况
成立时间：2015年9月9日
注册资金：500万元人民币
注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3630L室
法定代表人：陆婷
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
主营业务：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，环保科技、建筑工程领域内的技术咨询，物业管理
股东：上海晟翊投资管理有限公司持有100%股权
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）第3810号审计报告，上海丹青投资管理有限公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币，万元
■
交易标的根据上海众华资产评估有限公司评估并出具沪众评报字（2017）第093号《上海丹青投资管理有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》：
评估前上海丹青投资管理有限公司总资产帐面值为19.05亿元，负债帐面值为18.99亿元，股东全部权益帐面值为506.49万元。主要资产为长期股权投资账面价值15.30亿元，系持有南京世茂新发展置业有限公司（以下简称：南京世茂新发展）51%股权。
经评估，以2017年2月28日为评估基准日，资产总额账面价值为19.05亿元，评估价值为19.48亿元，评估增值4390.28万元，增值率2.31%，负债总额账面价值为18.99亿元，评估价值为18.99亿元，无增减值；股东全部权益账面价值506.49万元，评估值4,896.77万元，增值率866.81%，主要是由于对长期股权投资的价值进行了重新评估，该部分增值率为2.87％。（具体见下表）
资产评估结果汇总表
单位：人民币，万元
■
（三）交易标的定价情况
以上述评估结果为基础，经协商确定本次股权受让的最终作价为4,896.77万元。本次关联交易完成后，公司将间接持有南京世茂新发展51%股权，公司间接控股股东世茂房地产附属公司上海择荃企业管理有限公司（以下简称：上海择荃）持有49%股权；南京世茂新发展主要从事开发南京雨花台区软件谷A6及西一西二地块，该地块位于南京市宁丹路及绕城公路，规划用地面积6.82万平方米，土地用途为城镇住宅用地（混合）、商服用地、商务办公用地。公司将与上海择荃以共同投资的方式开发“南京世茂雨花”项目，该项目计划总投资额为43.45亿元。
（四）履约安排
《股份转让协议》对股权转让价格、股权转让前后的股权结构、关于受让方股权转让后的权利、转让方、受让方的承诺与保证、保密、违约责任及争议解决、协议的变更与解除、不可抗力、通知、可分割性、协议生效等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2017年6月1日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，对《关于公司全资子公司受让上海丹青投资管理有限公司股份关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、 独立董事事前认可意见
本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司发展需要。同意将此议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见
本次关联交易的资产评估方法和定价原则符合市场惯例，评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司拟受让上海丹青投资管理有限公司100%股份。以评估结果为基础，确定本次股权受让的最终作价为4,896.77万元。
我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年6月1日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-036
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
关于放弃前海世茂相关股权的购买权暨共同投资
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称：“前海世茂”）的合资方Grandday International Limited（以下简称：“Grandday”）及公司间接控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产）通知，世茂房地产拟收购Win Real Group Limited（以下简称：“Win Real”）的100%股权，从而持有前海世茂49%股权，受让价格为人民币32亿元，受让方式为在境外完成交易，以外币支付。
鉴于上述股权交易需在境外完成交易，且交易所需外币金额较大，公司不具备相应的外币支付能力，因此，本公司放弃购买权，同意由世茂房地产受让上述股权,从而构成本公司与世茂房地产共同投资前海世茂的关联交易。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司购买前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上述议案交易为公司与世茂房地产附属子公司的股权交易，交易金额共计为46.70亿元，其中前海世茂51%股权的交易金额24.52亿元。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
近日，本公司分别收到世茂房地产的《关于拟收购前海世茂发展（深圳）有限公司49%股权的通知函》和公司控股子公司前海世茂合资方Grandday及其Grandday关联公司Win Real的《通知函》，世茂房地产拟受让Win Real 100%股权，受让价格为人民币32亿元，受让方式为在境外完成交易，以外币支付。如本次交易完成后，世茂房地产将持有前海世茂49%股权，本公司仍持有前海世茂51%股权。
Win Real全资子公司Grandday持有公司控股子公司前海世茂49%股权。鉴于本次股权交易需在境外完成交易，且交易所需外币金额较大，公司不具备相应的外币支付能力，因此，公司决定放弃购买权。
鉴于公司董事长许荣茂先生为世茂房地产董事局主席，许荣茂先生通过世茂房地产间接控股本公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，世茂房地产为本公司关联法人，世茂房地产通过受让上述股权，持有前海世茂49%股权，构成本公司与关联方世茂房地产共同投资前海世茂的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
1、关联人基本情况：
世茂房地产成立于2004年10月29日，注册于开曼群岛，主要从事投资控股。世茂房地产及其附属公司的主要业务为在中国境内进行房地产开发、物业投资及酒店经营，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。许荣茂先生为世茂房地产董事局主席。
2、关联方最近一年主要财务指标
世茂房地产最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币，亿元
■
三、关联交易标的情况
Win Real Group Limited为一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，其持有Grandday100%股权，Grandday持有的前海世茂49%股权。
前海世茂发展（深圳）有限公司，注册资金：48,000万美元，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：孙岩，公司类型：有限责任公司（中外合资），主营业务：企业管理咨询、环保科技信息咨询、物业管理、对外贸易供应链管理、房地产经营开发等。
前海世茂最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币，万元
■
（三）交易标的定价情况
本次股权转让价格人民币32亿元，为经交易各方协商确定，符合市场化原则。公司放弃购买权，同意由世茂房地产受让该股权,与世茂房地产共同投资前海世茂，不存在损害上市公司利益的情形。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于本次交易需在境外完成交易，且交易金额兑换外币金额较大，公司不具备相应的外币支付能力，因此，公司决定放弃购买权,同意由世茂房地产受让上述股权。本次股权转让完成后，公司对于前海世茂的持股比例不发生变化，公司与关联方世茂房地产共同投资前海世茂，有利于前海世茂的开发建设，从而对公司生产经营和财务状况带来积极影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2017年6月1日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，对《关于放弃前海世茂相关股权的购买权暨共同投资关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决。
该关联交易尚需提交公司股东大会的审议，关联股东峰盈国际有限公司、上海世茂企业发展有限公司、上海世茂投资管理有限公司需回避表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、 独立董事事前认可意见
鉴于本次交易需在境外完成交易，且交易金额所需外币金额较大，公司不具备相应的外币支付能力，公司放弃购买权，同意由世茂房地产受让相关股权,与世茂房地产共同投资前海世茂，符合公司实际情况的需要，不存在损害上市公司利益的情形。同意将此议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见
本次股权转让价格为经交易各方协商确定，符合市场化原则。公司放弃购买权不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
我们认为：本次公司放弃购买权，同意由世茂房地产受让相关股权,与世茂房地产共同投资前海世茂，符合公司实际情况的需要，相关关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年6月1日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：2017-037
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年6月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月20日14点 30分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月20日
至2017年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年6月2日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、上海世茂企业发展有限公司。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、登记时间：2017年6月15日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。
六、 其他事项
（一）会议联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：俞峰。
（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2017年6月2日
附件1：授权委托书
报备文件
公司第七届董事会第二十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海世茂股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月20日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
