中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002021 证券简称：中捷资源公告编号：2017-020

中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月22日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函[2017]第184号，以下简称“问询函”)，要求公司就相关事项做出书面说明。现对问询函所涉及事项的回复披露如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入6.44亿元，同比下降11.39%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1,555.53万元，同比扭亏为盈，扣除非经常性损益的净利润为-1.41亿元，盈利的主要原因为报告期内非流动资产处置、政府补贴及其他营业外收入等非经常性收益。请结合行业状况、公司经营、财务情况等，详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

回复：

根据中国缝制机械协会编制的《2016-2017中国缝制机械行业发展报告》显示，2016年，中国缝制机械行业发展速度进一步放缓，据协会估算，2016年我国缝制机械行业累计工业缝纫机产量同比下降6.07%，2016年国内市场销售工业缝纫机同比下降20.41%，2016年行业累计出口缝制机械产品同比下降1.64%。

2016年，在下游服装行业投资增速下滑明显、缝制行业内外市场增长动力偏弱的环境下，公司继续坚持“优化资产配置，稳步做好主业，借力资本市场，努力实现转型”的经营思路，总体上保证了公司的相对平稳发展。

在国内销售市场下滑明显的环境下，作为内销占公司较大收入来源的市场，公司克服不利影响，全力稳定现有内销市场份额，积极开拓国外市场，挖掘国外市场潜力，使得公司2016年主营业务工业缝纫机发展相对较为稳定，主营业务收入较上年同期略有下降，下降幅度为11.15%，虽然2016年公司缝制设备整体毛利率上升3.10%，但由于营业收入的下降，降低了公司的整体盈利水平。为了提高产品在市场上的竞争能力，2016年公司加大了对智能模板机的研发， 2017年智能模板机销量增加，公司通过调整产品结构，并加大国外市场的销售力度，努力提高公司的竞争能力和水平。公司2017年一季度实现产品销售收入2.45亿元，较去年同期上升20.59%，缝制设备整体毛利率15.25%，较2016年度14.82%上升0.43%。

为了降低公司的亏损面，改善公司的盈利结构，经公司董事会审慎研究，公司决定对下属子公司中屹机械工业有限公司、中捷大宇机械有限公司、浙江凯泽路亚绣花机有限责任公司进行自主清算，2016年1月中屹机械工业有限公司下属子公司江苏中缝缝制设备产业园有限公司清算完毕，2017年公司将加快对其他公司的清算进程，争取2017年完成清算工作；同时，负责公司主营业务经营的浙江中捷缝纫科技有限公司通过调整研发重点和市场策略为切入点，以市场需求为导向，重点开发中高端产品，努力推进市场网络扁平化，加大国外市场的销售力度，公司主营业务下滑的趋势基本企稳，盈利能力开始向好并有望得到改善，公司的主营业务持续经营能力得到了提升。

截止2016年12月31日，公司资产负债率为40.47%，公司资金偿还能力较强。

未来公司将密切关注行业变动趋势，不断调整优化产品结构，加大市场开拓力度，尤其是对国外市场的销售力度，对销售网络逐步寻求扁平化管理，减少中间销售环节，从而提高销售价格，降低中间环节销售费用；在相关公司清算和对外处置完毕后，将减少公司的亏损面及金额，公司整体经营状况将会明显好转，企业的整体赢利水平和持续发展能力也将会逐步增强。

2、报告期内，你公司计入非经常性损益项目合计金额为1.56亿元，占净利润的比例达到1003%，其中非流动资产处置损益1.53亿元、计入当期损益的政府补助149.91万元、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回205.5万元、其他符合非经常性损益定义的损益项目175.5万元。请补充披露以下内容：

（1）上述项目的具体内容，发生时点、计入当期损益的合规性，请年审会计师发表意见，并说明对于单笔大额损益是否履行了信息披露义务。

回复：

公司2016年非经常性损益金额合计156,573,320.14元。主要包括以下内容：

①非流动资产处置损益153,336,015.73元；主要为公司2016年12月处置全资子公司内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权，确认处置损益金额为155,040,920.60元。由于处置子公司不属于公司正常经营活动，因此该项交易产生的损益计入非经常性损益。该事项公司已于2016年12月3日进行了公告（公告编号：2016-107）。2016年5月处置上海华联缝制设备有限公司收益199,024.43元。其余为公司及下属子公司2016年10-12月固定资产报废或处置形成的损失，由于与生产经营无关，所以也计入了非经常性损益。

②政府补助1,499,056.62元，为中捷资源全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司2016年确认的各项政府补助，由于与公司的生产经营无直接关系,且不属于按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，所以计入非经常性损益。

明细如下：

单位：人民币元

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③单独进行减值测试的应收款项减值准备转回2,055,500.00元，主要为2015年度对全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司客户山东如意科技集团有限公司应收账款全额计提坏账准备2,066,352.00元，本年收回2,055,500.00元。由于此事项属于一次性或偶发性事项，与经营业务无直接关系，所以计入非经常性损益。

④其他符合非经常性损益定义的损益项目1,754,977.91元，主要为公司下属四家清算公司2016年度产生的清算净损益1,760,893.23元。由于清算阶段发生的业务不属于公司日常经营业务，因此将清算公司所有发生的损益计入了非经常性损益。

单位：人民币元

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根据《深圳证券交易所上市规则》第九章应披露的交易中“9.1条、9.2条”之相关规定，除公司对外转让持有的内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权事项经公司董事会和股东大会审议并对外披露外，其他计入非经常性的事项没有达到应披露标准，因此公司仅在定期报告中予以披露。

（2）请结合非流动资产处置发生的背景、原因以及相关会计处理，在经营情况讨论与分析章节重大资产和股权出售部分补充披露禧利多矿业100%的股权转让的具体实施情况以及对财务状况和经营成果的影响。

回复：

公司经2012 年 6 月 15 日召开的第四届董事会第九次（临时）会议及2012 年 7 月 6 日召开的2012年第一次（临时）股东大会同意，公司以自有资金 1.97 亿元收购辽宁佳拓重型装备集团有限公司等出让方持有的内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称：禧利多矿业）100%股权。2012 年 7 月 27 日，禧利多矿业在内蒙古自治区突泉县工商行政管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续。收购完成后，禧利多矿业加强了安全环保管理，加大了技改投入力度，使采矿、选矿能力均得到进一步提升，同时也加强了探矿区和采矿区的勘探投入。后因顶板冒落事故，被停业整改，加之有色金属市场行情影响，此外开采人工成本增加，造成禧利多矿业处于亏损状态。

近年来，公司主营业务由于受工业缝纫机行业竞争激烈，产品销售价格持续下滑等不利影响，公司的盈利能力均呈现明显下降趋势。为扭转公司现有主营业务发展的不利局面，保障和促进公司未来的可持续发展，公司迫切需要开拓新的业务领域，公司拟以自然资源为依托，向有机农业和森工产业等资源性行业涉足发展。根据公司战略发展和经营管理需要，为盘活资产、改变资产结构、优化资产配置和提高资产回报率，公司董事会经审慎研究，决定将公司持有禧利多矿业100%股权进行对外转让。禧利多矿业及公司相关负责人同有意向的受让方进行了广泛接触和深入交流，在候选受让方中，承德硕达矿业有限责任公司（以下简称“硕达矿业”）深入了解情况，并实地查看，硕达矿业非常看好禧利多矿业闹牛山矿区铜矿和闹牛山外围铜银矿的广阔前景和发展潜力，经过多次沟通，公司与硕达矿业就交易价格和交易的主要条款达成初步共识。经过双方努力，并经协商一致，公司与硕达矿业于 2016 年 12 月 2 日签署了《股权转让协议》，同意本次禧利多矿业 100%股权的成交价格以 2016 年 8 月 31日为评估基准日的禧利多矿业经上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威评报字〔2016〕第 0635 号评估报告为基础，在评估结果人民币 288,964,126.90元的基础上，上浮 10.39%，最终确定交易价格为人民币 3.19 亿元。完成此次交易后，可为公司带来人民币3.19亿元的流动资金支持。

根据《企业会计准则》的一般规定，企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，应当满足的条件如下：⑴出售协议已获股东大会(或股东会)批准通过；⑵与购买方已办理必要的财产交接手续；⑶已取得购买价款的大部分(一般应超过 50%)；⑷企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等；⑸如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。

公司转让禧利多矿业100%股权事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议和2016年第六次（临时）股东大会审议通过, 2016年12月27日，公司收到了硕达矿业支付的股权转让款人民币1.92亿元，占购买价款60.19%，对于本次股权转让的余款，公司将禧利多矿业拥有的矿权证抵押给银行作为公司的贷款担保，以此督促硕达矿业对余款的支付，从而最大限度地保证公司的利益，切实做到风险可控。

2016年12月27日，禧利多矿业在内蒙古自治区突泉县市场监督管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续，变更后，硕达矿业成为禧利多矿业唯一股东。至此，与禧利多矿业股权所有权上相关的风险和报酬实质上已经全部转移给了购买方硕达矿业，因此公司在2016年12月会计处理中确认了对禧利多矿业股权处置的投资收益人民币1.55亿元。该项交易增加了 2016 年度非经营性收益约人民币1.55 亿元。

3、报告期内，你公司主要产品机头销售、台板电机销售及其他销售毛利率分别为14.38%、20.48%和15.45%，毛利率分别较去年变动2.5、4.96和34.37个百分点。请你公司结合报告期内主要产品所处市场竞争状况、同行业可比公司水平、主营业务产品构成等，补充披露你公司上述主要产品毛利率水平的合理性，及报告期内毛利率较上年同期变动的原因。

回复：

目前，国内从事工业缝纫机研发、生产和销售的上市公司有五家，根据资产规模、生产经营模式、产品结构及销售规模来看，比较相近且最具有可比性的上市公司为标准股份。

毛利率对比：

单位：人民币元

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与标准股份相比，造成公司毛利率降低的主要原因为公司的产品销售价格比标准股份的低；此外内外销市场的销售比重不同，公司的主要销售市场侧重于国内，因此在国内市场整体下滑的情况下，导致公司销售收入同比下降。毛利结构的不同，进而也造成公司的整体毛利率低于标准股份的毛利率。

报告期，公司主要产品机头销售毛利率上升2.5%，主要原因为2016年公司下属子公司浙江中捷缝纫科技有限公司缝纫机头出口销售额占报告期缝纫机机头销售总额的比例为45.91%，2016年由于美金汇率上升6.66%，使出口的包缝、平缝、特种机系列产品销售额折合成人民币金额上升，致使出口机头销售毛利率同比上升3.06%；

公司主要产品台板电机销售毛利率上升4.96%，主要原因为2016年公司下属子公司浙江中捷缝纫科技有限公司台板电机销售额中出口销售占比为93.45%，2016年美金汇率上升6.66%，致使出口台板电机毛利率同比上升6.22%；

公司其他销售毛利率较上年同期上升幅度较大的主要原因为2015年缝纫机行业同质化竞争日趋激烈，为迎合市场发展，公司对缝纫机和绣花机部分产品进行更新换代，很多库存专用零部件和铸件已无法使用；此外，2015年里，由于子公司停产及清算的影响，为提高存货流动性，盘活资金，公司进行了折价销售，造成收入和成本倒挂，导致毛利率为负值。

4、2015年和2016年，你公司3家主要子公司中浙江中捷缝纫科技有限公司和中屹机械工业有限公司均亏损。请结合2家子公司业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩情况，说明2家子公司持续亏损的具体原因。

回复：

⑴浙江中捷缝纫科技有限公司持续亏损的具体原因：

公司下属子公司浙江中捷缝纫科技有限公司(以下简称：中捷科技)主要从事工业缝纫机的研发、生产、销售，中捷科技拥有中捷、中屹、贝斯曼品牌的所有权和胜家品牌的使用权。公司主要负责产品的研发和组装，除机壳铸造、加工、涂装外，公司其他零配件实行采购；公司实行多品牌战略，针对不同需求的客户，实施差额定价，有效占有市场份额；公司采取经销商分销的销售模式，按品牌建立独立的销售网络，为下游服装企业及皮革类客户提供产品及服务。

中捷科技历史经营情况如下(单位：人民币元)：

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中捷科技是2014年由中捷资源投资股份有限公司（原名称:中捷缝纫机股份有限公司）通过将缝纫机相关的资产、负债剥离，打包净资产出资成立的全资子公司，中捷科技从2014年8月开始正常经营。

中捷科技从2015年起净利润下降的主要原因：虽然公司2015年毛利率较2014年上升1.07%，2016年毛利率较2015年上升3.72%，但是由于受缝制设备下游纺织服装、箱包、鞋帽等行业整体萧条影响，工业缝纫机设备需求锐减，自产缝制设备年销售量由2014 年 482,295 台下降到 2015 年358,368台，2016年的300,221台，累计下降37.75%，致使缝制设备营业收入持续下降。

2015年销售费用占营业收入比率较2014年同比上升6.60个百分点，主要原因：2015年中捷科技增加广告投入，包括每两年一次的中国国际缝制设备展览会费用、全国新增店面广告装修费和制作大型户外广告费，致使广告费占营业收入比率同比上升2.56%；由于增加销售人员，致使销售人员工资及福利费占营业收入比率同比增加1.36%。

2015年管理费用与营业收入比率较2014年同比上升5.85个百分点，主要原因：2015年中捷科技为了防止控股股东破产清算对公司不利的传言,避免管理人员跳槽，致使2015年工资薪酬支出占营业收入比率同比增加了2.77%；固定资产增加,月折旧费用增加,致使折旧费占营业收入比率同比增加了0.66%；管理费用中研究与开发费投入增加,致使研究与开发费占营业收入比率同比增加了0.24%。

2016年中捷科技严格预算支出管理，努力降低可控费用，销售费用与营业收入比率本报告期较去年同期下降3.2个百分点，主要原因：报告期中捷科技减少了广告及宣传费用投入，致使广告费占营业收入比率同比下降2.24%；销售人员由2015年末151名下降到2016年末145名,销售人员减少致使销售人员工资及福利费占营业收入比率同比下降0.27%；管理费用与营业收入比率本报告期较去年同期下降2个百分点，主要原因：中捷科技2015年7月非专有技术摊销完毕,报告期无形资产摊销额占营业收入比率较2015年下降0.30%；2016年中捷科技的管理人员工资实行与业绩挂钩的方式，由于2016年销售收入下滑，造成人工工资占营业收入比率较2015年下降0.52%；研发投入减少,造成研究与开发费占营业收入比率下降0.11%，报告期公司严控办公费用开支,造成办公费用占营业收入比率报告期较去年同期下降0.19%。

此外，2015年中捷科技对部分回款不及时的客户提起诉讼，通过诉讼程序争取权益，后经律师对公司客户进行核查，发现部分客户偿债能力明显不足，律师发表明确法律意见，公司谨慎起见，对该部分债权单独计提了坏账准备4189.73万元。2015年中捷科技结合下半年缝制行业市场分析，对公司已有品牌及机型的缝制设备产品的销量分析后发现，部分产品机型无法满足市场技术要求，产品性能需要改进，继续生产会造成产品积压，阻碍公司未来发展，据此公司做出对部分机型进行更新换代、产品结构调整的决策，对部分属于2015年下半年市场淘汰机型的产品进行停产处理，改良部分机型，并淘汰部分机型，也造成相关机型整机、在产品及零部件呆滞。2015年末中捷科技聘请具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司对截止2015年12月31日存货进行了市场价值评估，评估公司对2015年呆滞的整机，根据缝制设备整机打包市场销售价格和公司近三年合理的平均销售费用率5.68%、综合税费率3.03%确定了存货评估价值；对因产品更新换代无法在生产中继续使用的专用零部件和铸件，因不具有通用性，无市场可变现价值，故按废品处理确定评估价值；对正常生产销售的整机评估公司按缝制设备市场平均价格，同时考虑近三年合理的平均销售费用率和综合税费率来确定评估价值，并出具中天和资产【2016】评字90007号评估报告。公司以此为依据，补提原材料跌价准备2,705.55万元、在产品跌价准备351.28万元、库存商品跌价准备2,628.37万元。

2016年末公司对各项资产进行全面清查和减值测试，根据法律意见书和与客户期后签定的账务处理合同，对应收账款单独计提坏账准备 2,499万元，又根据上海东洲资产评估有限公司出具的《浙江中捷缝纫科技有限公司以财务报告为目的的存货减值测试报告》，按照存货的成本与可变现净值孰低计量，补提了存货跌价准备210.45万元。

上述主要因素，致使公司中捷科技2015年净利润亏损14,039.14万元，2016年亏损2,908.82万元，但是剔除单独计提资产减值损失的因素及资产减值转回对当期损益的影响，2015年中捷科技营业利润应为-6,280.73万元、2016年中捷科技营业利润应为-442.82万元，从而可以看出中捷科技的盈利能力是在逐步改善和增强的。

⑵中屹机械工业有限公司持续亏损的具体原因：

由于国内缝制机械制造企业众多，产品结构矛盾突出，中低端产品供过于求、价格竞争激烈，国内中低端产品的低价竞争，以及国外一线品牌的本土化生产，严重影响到行业及企业的整体赢利水平和持续发展能力，给公司的发展带来较大的经营压力和困难。

中捷科技将作为公司缝纫设备产业板块经营平台，公司整合玉环和江苏的生产基地，实现缝纫机业务全部回归玉环，为此，根据公司战略发展和经营管理需要，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于解散和清算公司全资子公司中屹机械工业有限公司的议案》，并于2015年10月15日发布了《中捷资源投资股份有限公司关于解散和清算全资子公司中屹机械工业有限公司、控股子公司中捷大宇机械有限公司、控股子公司浙江凯泽路亚绣花机有限责任公司的公告》。

根据该公告以及《企业会计准备-资产减值》相关规定，公司聘请了上海众华资产评估有限公司对清算公司的固定资产、在建工程以及无形资产、存货等进行了清算价值评估，评估机构对以上资产的可回收金额进行了合理估计，并出具了沪众评报字〔2015〕第477 号、第 478 号和沪众评报字〔2016〕第 016 号、第 017 号、第 018 号、第 019号《拟解散和清算公司涉及的资产清算价值评估报告》，公司根据评估机构出具评估报告按照存货的成本与可变现净值孰低计量，补提中屹机械工业有限公司存货跌价准备226.65万元；并根据固定资产、在建工程以及无形资产账面净值与可变现净值的差额计提固定资产减值准备 6,943.88万元万元，计提在建工程减值准备2,165.01万元，合计计提各类资产减值损失9,335.54万元，由2015年该子公司基本上处于停产状态，销售收入的降低以及固定费用的支出以及大额减值准备的计提造成该公司在2015年亏损约1.05亿。

2016年中屹机械工业有限公司基于2015年各类资产评估价格继续对资产进行清算，截止2016年底，除了房产以及土地其他资产基本清算完毕，2016年产生清算损益-97.51万元。

5、报告期末，你公司存货账面余额2.48亿元，较期初下降33.92%；存货跌价准备余额4,676.2万元，较期初减少46.4%，其中原材料和库存商品的转回或转销为4,322万元。请说明公司库存商品转回或转销的原因，并结合报告期末存货构成、商品价格、在手订单等情况，补充披露报告期内存货跌价准备计提的充分性和合理性。

回复：

公司2016年末存货跌价准备明细(单位：人民币元)：：

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其中:中捷科技存货跌价准备明细(单位：人民币元)：：

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其中:清算企业存货跌价准备明细(单位：人民币元)：：

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除清算企业处置存货，转销1,718.09万元存货跌价准备外，其余为中捷科技处置库存呆滞品。2016年,中捷科技为了加快资金回笼，提高存货周转速度，降低公司库存成本，公司加大了对库存呆滞产品的处置力度。2016年中捷科技共转销存货跌价准备2,581.22万元，其中：原材料处置转销存货跌价准备484.57万元；库存整机处置转销存货跌价转销2,096.65万元。

2016年末,中捷科技存货账面余额情况如下：

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说明：

①原材料账面余额报告期较上年同期增加5.07%，主要原因：报告期内原材料价格（如：生铁、焦炭等大宗物料）有所上涨；

②库存商品账面余额报告期较上年同期降低53.36%，主要原因：中捷科技加大对库存机器的销售力度，去库存成效明显，另外由于订单减少，造成销量减少16.23%，缝纫机的生产量减少29.09%；

③发出商品账面余额报告期较上年同期增加85.82%，主要原因：报告期末出货量增加所致。

报告期末中捷科技对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低的原则对应单个存货项目计提或调整存货跌价准备。库存商品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工原材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；中捷科技采用传统的库存式生产模式，没有为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货。

2016年末中捷科技聘请上海东洲资产评估有限公司对存货进行了价值评估，评估公司出具了东洲资评报字【2017】第 0134号评估报告，公司依据评估结果，补提存货跌价准备559.51万元，转回原材料及在产品已经计提的存货跌价准备309.11万元。

6、报告期内，你公司研发投入金额1,879.27万元，较上年下降26.9%，变动原因为加大了对单一产品模板机的研发，其他新产品研发投入降低，请结合报告期内主要研发项目，说明研发投入金额下降的具体原因。

回复：

2015年公司研发投入2,570.66万元，其中中捷科技研发投入2,434.95万元，包括模板机在内的研发项目有18个；2016年研发投入1,879.27万元，包括模板机在内的研发项目只有7个；减少的原因为2015年里的部分研发项目按时完成研发并顺利进行生产，此外根据市场需求，公司调整了研发重点，对2016年预计立项的部分研发项目决定终止研发或者暂缓研发，2016年公司新立项项目7个，加大了对单一产品模板机、厚料机罗拉车及常规产品平包绷机型中高端品种的研发，研发项目数量的减少直接导致研发投入减少，从而造成报告期内研发费用较上年同期下降26.90%。

中捷科技研发投入明细表：

单位：人民币元

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根据深圳证券交易所要求，公司审计机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)就上述第2问题中的（1）问题发表了专项意见，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2016年年报的问询函会计师的回复》。

特此公告。

中捷资源投资股份有限公司董事会

2017年6月2日