山东步长制药股份有限公司对外投资进展公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-062
山东步长制药股份有限公司对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：北京快方科技有限公司、北京普恩光德生物科技开发有限公司
●该协议对公司未来的利润贡献尚无法准确预计。
经山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）第二届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，公司拟以自有资金6,000万元人民币的价格认购北京快方科技有限公司（以下简称“快方科技”）276,666.67元的新增注册资本，本次增资完成后，公司将持有快方科技11.538%股权，快方科技注册资本变更为239.777778万元人民币；公司拟以自有资金8,711万元人民币的价格认购北京普恩光德生物科技开发有限公司（以下简称“北京普恩”）新增注册资本528.4314万元人民币，本次增资完成后，公司将持有北京普恩49%股权。上述具体内容详见公司于2017年4月18日、2017年5月4日及2017年5月12日发布的公告。
近日，公司与南京普恩生物技术有限公司（以下简称“南京普恩”）、北京普恩及其实际控制人于晖就北京普恩增资事项签订了《增资协议》；公司与快方科技签订了《投资协议》，现将具体内容公告如下：
一、关于签订《增资协议》的基本情况
（一）、协议对方的基本情况
名称：北京普恩光德生物科技开发有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：于晖
注册资本：550万元
成立日期：2013年04月17日
经营范围：生产III、II类：6840体外诊断试剂（医疗器械生产许可证有效期至2018年06月23日）；销售Ⅱ类医疗器械：临床检验分析仪器（医疗器械经营许可证有效期至2019年07月09日）；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京普恩与公司不存在关联关系。
（二）、增资协议书的主要内容
1、投资安排
步长制药认购北京普恩的增资价格为8,711万元，其中528.4314万元计入北京普恩的注册资本，溢价部分计入资本公积。
本次增资事项完成后，北京普恩的股权结构如下：
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2、本次增资的先决条件
各方确认并同意，以下各先决条件均已全部得到满足或得到公司的书面豁免，公司才有义务缴付增资款：
（1）本次增资经北京普恩股东会、执行董事等有权部门审议通过且原股东放弃优先认购权；
（2）本次增资按照公司的决策流程经其战略与投资委员会、董事会及其他内部审议部门批准同意；
（3）北京普恩、实际控制人、原股东应向公司提供其本次增资所需的资料，且保证全部文件资料是真实、准确、完整的；
（4）公司完成与本次增资相关的法律、财务、税务、业务、评估尽职调查，尽职调查结果与北京普恩在尽职调查过程中向公司提供的信息没有重大差异且令公司满意；
（5）北京普恩财务状况及经营状况自财务尽职调查报告出具日至交割日依投资人判断未发生重大不利变化；
（6）北京普恩的主要资产（包括固定资产、无形资产、知识产权）由北京普恩依法所有、未侵犯第三方权利且不存在重大法律瑕疵；
（7）北京普恩依法拥有其开展业务所需的资质证照，且不存在重大法律瑕疵；
（8）北京普恩的核心人员已经与北京普恩签署劳动合同、保密和竞业禁止协议，且经公司确认；
（9）北京普恩拥有的全部主营业务及相关资产，以及必备之专业、技术人员在本次增资完成后完整保留和留任；
（10）各方签署本协议（包括附件）及与本次增资相关的其他交易文件；
（11）本次增资已经在工商管理部门办理完毕工商登记手续；
（12）北京普恩的业务、经营环境、经营的法规环境无重大不利变化；
（13）不存在限制、禁止或取消本次增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对实际控制人、投资人、北京普恩、原股东或本次增资本身产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（14）本协议的签署和履行不违反北京普恩章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反任何中国的强制性法律法规规定，亦不违反以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议；北京普恩、实际控制人、原股东皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权（如需要）；
（15）本协议中北京普恩、实际控制人及原股东对各自做出的每一项陈述、保证、承诺、说明、披露在作出时并且至交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在任何虚假、不实、误导性陈述或重大遗漏，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在某一特定日期作出的陈述和保证除外）；并且北京普恩、实际控制人及原股东已经在所有重大方面履行或遵守其在本协议项下交割日之前各自应当遵守或履行的承诺和约定。
3.付款
（1）各方确认并同意，公司已于2017年4月20日向北京普恩支付定金1,600万元；
（2）本次增资的先决条件满足后3个工作日内，公司有权将已经支付的定金转为首期增资款，且公司向北京普恩的账户支付剩余增资款7,111万元。
4、治理结构
北京普恩设董事会，由4名成员组成，公司有权在其认为合适的时间向北京普恩委派2名董事。北京普恩设董事长1名，由公司推荐的人员担任并由董事会选举产生。
5、风险防控措施
北京普恩实际控制人、北京普恩原股东以及北京普恩同意，北京普恩实施本款所述之下列重大事项，必须经公司同意方可进行：
（1）改变主营业务；
（2）合并、分立、中止、解散、清算、申请破产、变更公司形式或性质；
（3）增加、减少注册资本；
（4）修改公司章程；
（5）任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资；
（6）单项超过100万元或者十二个月内累计超过500万元的固定资产或无形资产的出售、转让、收购；
（7）在重大资产或北京普恩股权上设立任何抵押、质押或者对外提供担保；
（8）借入或者借出金额超过100万元的款项，已在年度预算内明确列支的不在此限；
（9）制定或者变更北京普恩高级管理人员或者其他员工的薪金、奖金激励计划以及高级管理人员或者其他员工的长期激励计划（包括股权激励）；
（10）任命、解聘北京普恩的总经理、副总经理、财务总监、营销负责人等关键管理人员；
（11）宣布或支付任何股息、红利；
（12）批准或修改任何季度和年度预算、决算，经营计划和运营计划（包括任何资本开支预算、经营预算和财务计划）；
（13）与北京普恩控股股东、实际控制人及其关联方发生的单次或者十二个月内累计达到100万元的关联交易；与董事、高级管理人员及其关联方单次或者十二个月内累计达到50万元的关联交易。
6、担保
增资协议签署同时，北京普恩的实际控制人同意以其持有的南京普恩29.0625%的股权向公司提供质押担保，质押期限为1年；同时南京普恩之股东北京普恩恒晟投资管理中心（有限合伙）应就北京普恩、北京普恩的实际控制人及原股东在协议下的义务和责任向公司提供连带责任保证担保。
（三）、对上市公司的影响及风险
此次签署增资协议，是基于公司的并购战略，看好北京普恩的未来发展，拓展公司的产业布局。但北京普恩处于初创和快速发展期，营收规模和盈利能力尚不能确定，对公司未来的利润贡献尚无法准确预计，存在以下可能风险：
1、标的资产的估值风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。（具体评估情况请参见披露于上海证券交易所网站的相关公告及文件）
2、影响上市公司利润的风险
公司对北京普恩投资计入长期股权投资，并按照权益法核算，其各期的盈亏情况将按照公司持股比例，通过投资收益确认后计入公司合并利润表中。若北京普恩长期处于亏损状态，会直接导致公司的利润减少。
同时根据企业会计准则的规定，公司对北京普恩的投资如果存在减值迹象，公司需要进行减值测试，经测试确实发生了减值，导致可收回金额低于相关投资账面价值的，需要计提长期股权投资减值准备和可供出售金融资产减值准备，直接导致公司的利润减少。
3、核心人员流失风险
北京普恩作为医疗器械研发和生产公司，特别重视研发工作，拥有一批高素质的研发队伍。专业的技术团队是其在激烈的市场竞争中逐步实现领先的重要因素。因此，保持核心技术人员稳定是北京普恩发展的重要因素，人员流失将对北京普恩的经营业绩及长远发展造成不利影响。
4、政策风险
北京普恩的主要业务为研发和生产医疗器械。目前，医疗器械的行政主管部门为国家食品药品监督管理局。从事医疗器械生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，北京普恩主要经营的体外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》、《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序》等法律法规的约束。如果国家对医疗器械的监管发生变化，则可能会对投资完成后标的公司的经营产生相应影响。
5、市场竞争风险
北京普恩在业务发展、市场拓展过程中，必将引致来自行业内成熟企业及其他具备一定实力的公司的双重竞争压力。尽管北京普恩具有一定的竞争优势，但面对多方竞争压力时，可能会面临营收下降、成本上升，导致毛利率下降和利润下滑，存在业务拓展速度不如预期，营收规模和业绩无法快速实现的风险。
6、技术风险
北京普恩从事的医疗器械产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要3-5年的时间，整个流程包括立项、小试、中试、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品标准（技术要求）制定和审核、注册检测、临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家、省食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。
二、关于签订《投资协议》的基本情况
（一）、协议对方的基本情况
名称：北京快方科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：高越
注册资本：207.5万元
成立日期：2014年05月14日
经营范围：技术推广；销售日用杂货、化妆品、五金、交电、第一类医疗器械、体育用品、办公用文具、避孕器具、第二类医疗器械、第三类医疗器械；基础软件服务、应用软件服务（医用软件服务除外）；健康管理、健康咨询（不含诊疗活动）；医院管理；零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品（三类所有可在药品零售企业销售的药品）；销售食品；普通货运、货运专用运输（冷藏保鲜）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品（三类所有可在药品零售企业销售的药品）、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
快方科技与公司不存在关联关系。
（二） 、投资协议书的主要内容
1、投资安排
步长制药以货币形式对快方科技投资人民币60,000,000元，其中276,666.67元计入快方科技注册资本；59,723,333.33元为资本溢价，计入快方科技的资本公积。本次增资事项完成后，快方科技的股权结构如下：
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2、本次投资的前提条件
公司对快方科技的本次投资以下列条件的全部满足为前提：
（1）本次增资扩股已获得快方科技股东会通过并形成有效的股东会决议，并且快方科技原股东放弃本次增资的优先认购权；
（2）公司投资决策机构已批准本次投资；
（3）快方科技及其股东配合公司（包括公司的顾问机构）完成业务、法律和财务事项的尽职调查；
（4）快方科技作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。
3.付款
各方确认投资款项，即人民币60,000,000元，于协议签署完毕且公司确认快方科技已达到上述投资前提后，10个工作日内，一次性缴付至快方科技指定账户。
4、治理结构
（1）快方科技设立股东会、董事会和监事，具体职权划分和议事规则等由其公司章程或其他公司法律文件中明确规定。
（2）董事会会议应至少每年度召开一次。
（3）公司除了以股东身份依照法律、协议、快方科技公司章程的规定参与快方科技治理与管理外，不干预其日常经营管理活动。
5、快方科技管理层的限制条款
（1）快方科技董事、监事由股东选派或出任，并由快方科技股东会通过；快方科技高管人员由董事会决定聘任或者解聘。
（2）快方科技应确保快方科技核心的高管人员和关键人员的稳定性，并尽力确保核心的高管人员和关键人员在公司投资完成后12个月内不离职。
（3）快方科技应与核心的高管人员和关键人员分别签订《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》，以保护快方科技的利益。
6、风险防控措施
对于快方科技的以下活动，需要按《公司法》及对快方科技有约束力的合同审议通过：
（1）设立非全资子公司、改变主营业务或进行与主营业务无关的任何投资；
（2）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（3）实质性变更营业执照内容（包括但不限于经营范围等）；
（4）处置公司重大资产（包括但不限于公司专利、商标或市值累计超过500万人民币的其他资产）；
（5）向股东、董事及其关联方提供借款、担保或支付除正常薪酬、津贴之外的费用；
（6）同与公司存在利益冲突的机构或个人之间的交易（包括借贷行为）；
（7）与前述公司活动相关的公司章程的变更。
7、回购措施
如下列条件中任一项成立，则公司有权选择退出（亦有权继续持有）对快方科技的投资：
（1）快方科技未能（或因重大变故而不能）在2020年12月31日之前实现“合格IPO”（指在公认的主流资本市场以不低于50亿人民币首次公开发行（IPO）并上市），也未实现一轮投后估值为40亿人民币的私募股权融资且融资金额不低于1亿人民币；
（2）快方科技实际控制人发生变化、或发生其它事由导致可预见快方科技不能在前述约定期限内实现合格IPO；
（3）快方科技违反其与公司的协议或有关法律法规导致公司的利益受到重大损害的；
（4）公司按前款约定选择退出投资时，快方科技创始股东有义务在公司提出要求后3个月内收购公司对快方科技的全部投资，收购价格为公司投资金额加上8%年息（单利），计息期间为从公司实际支付投资款之日起至快方科技创始股东实际支付收购价款之日止；公司接受快方科技创始股东寻找其他投资者以前述价格收购公司对快方科技的投资；
（5）快方科技创始股东未能履行前款义务，则快方科技创始股东有义务全力配合公司出售股权以获得上述退出回报。若公司出售股权所得低于上述退出回报，则快方科技创始股东应出售其持有的快方科技部分股权以补偿公司。快方科技创始股东出售实际持有的全部快方科技股权仍不足以补偿公司要求的退出回报的，快方科技创始股东无需出售更多股权或支付其他费用；
（6）如快方科技不能在约定期限内实现合格IPO且有第三方欲以不低于30亿元的估值收购快方科技，则快方科技创始股东应同意整体出售快方科技。如快方科技再融资，且再融资协议中约定的拖售价值底价高于30亿人民币，公司应同意以再融资协议中约定的拖售估值底价作为触发拖售的估值条件。
（三）、对上市公司的影响及风险
此次签署增资协议，是基于公司的并购战略，看好快方科技的未来发展，拓展公司的产业布局。但快方科技处于初创和快速发展期，营收规模和盈利能力尚不能确定，对公司未来的利润贡献尚无法准确预计，存在以下可能风险：
1、标的资产的估值风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。（具体评估情况请参见披露于上海证券交易所网站的相关公告及文件）
2、影响上市公司利润的风险
公司对快方科技的投资计入可供出售金融资产，根据企业会计准则的规定，公司对快方科技的投资如果存在减值迹象，公司需要进行减值测试，经测试确实发生了减值，导致可收回金额低于相关投资账面价值的，需要计提长期股权投资减值准备和可供出售金融资产减值准备，直接导致公司的利润减少。
3、核心人员流失风险
现有的快方科技团队既具备互联网经验又具备经营连锁药店的经验，拥有移动互联网技术和软硬件开发实力。快方科技的发展壮大离不开现有核心团队的经验和技术，若发生核心人员流失，会对其业绩和长期经营造成不利影响。
4、政策风险
快方科技的主要业务为医药电子商务。目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医药电子商务行业的发展。而药品作为特殊商品，其流通受到国家严格管制、且网上购药存在信任体系与药品安全等诸多问题，故医药电子商务的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对医药电子商务的规划政策或监管模式发生不利变化，则可能会对快方科技的经营产生不利影响。
5、市场竞争风险
快方科技在业务发展、市场拓展过程中，必将引致来自行业内成熟企业及其他具备一定实力的公司的双重竞争压力。尽管快方科技具有一定的竞争优势，但面对多方竞争压力时，可能会面临营收下降、成本上升，导致毛利率下降和利润下滑，存在业务拓展速度不如预期，营收规模和业绩无法快速实现的风险。
6、医药、医疗器械产品安全及质量风险
快方科技所处医药流通行业对药品安全的要求较高，如果在经营中质量控制的某个环节出现疏忽，将影响到药品安全，将要承担相应的责任。如果快方科技上游供应商提供的药品或医疗器械不符合国家相关法律法规规定或存在质量问题，且快方科技在采购过程中未能及时发现，可能存在受到处罚的风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2017年6月2日
