阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第六次会议决议公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-142

阳光城集团股份有限公司

第九届董事局第六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2017年5月26日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2017年6月1日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及下属子公司收购股权及债权债务的议案》，议案详情参见2017-143号公告。

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与诺亚商业保理进行合作的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-144号公告。

（三）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司厦门象阳投资提供担保暨关联交易的议案》，，关联董事林腾蛟、何媚、林贻辉、廖剑锋对本议案回避表决，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-145号公告。

（四）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司太原长风置业提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-146号公告。

（五）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司北京福兴晟房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-147号公告。

（六）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》，《公司前次募集资金使用情况报告》刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上。

（七）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第十二次临时股东大会的议案》。

公司董事局拟于2017年6月19日（星期一）下午14:30在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室和网络投票方式召开公司2017年第十二次临时股东大会，大会具体事项详见公司2017-148号公告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年六月二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-143

阳光城集团股份有限公司关于公司及下属子

公司收购股权及债权债务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

阳光城集团股份有限公司（以下简称:“公司”或“阳光城”）及全资子公司阳光城集团国际投资有限公司(以下简称：“国际投资”)与富天国际有限公司（以下简称：“富天国际”）及其关联企业拟签订有关长晖投资有限公司（以下简称：“长晖投资”）、都思有限公司（以下简称：“都思公司”）股份及相关债权债务等交易安排框架协议（以下简称：“交易协议”）。

富天国际分别将持有的长晖投资100%股权、都思公司100%股权和其士国际集团有限公司（以下简称：“其士国际”）债权[详见交易基本情况：债权债务（1）]转让给国际投资，并签订了转股协议及债权转让协议；将其士（成都）投资管理有限公司（以下简称：“其士投资”）债权[详见交易基本情况：债权债务（2）]转给公司，并签订了债权转让协议；由公司及国际投资承接其他债务[详见交易基本情况：债务清偿款（3）；其他应付款(4)]。本次交易总价款为人民币1,681,000,000元（含债务）。

本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，并已经公司第九届董事局第六次会议审议通过。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方及其关联企业基本情况

1、富天国际有限公司（RICHSKY INTERNATIONAL LIMITED）

注册地址 ： P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 – 1205, Cayman Islands

公司编号 ： CR-150866

成立日期 ： 2005 年 6 月 16 日

成立地点 ： 开曼群岛Cayman Islands

公司股东 ： Chevalier Development China Limited

附属公司 ： 都思有限公司（Dolce Field Limited）

长晖投资有限公司（Chinaford Investment Limited）

成都其士房地产发展有限公司

成都圣华房地产开发有限公司

2、其士国际集团有限公司Chevalier International Holdings Limited

注册地址 ： Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12, Bermuda

公司编号 ： 14674

成立日期 ： 1989 年 5 月 22 日

成立地点 ： 百慕達 Bermuda

公司主要股东 ： 周亦卿 Chow YeiChing

3、其士（成都）投资管理有限公司

统一社会信用代码： 91510100749721686K；

成立日期： 2003年07月03日；

法定代表人：叶永生；

类型：有限责任公司(台港澳法人独资)；

注册资本： 25000万人民币；

住所：四川省成都高新区天晖路360号晶科一号1803室；

经营范围：从事高科技产业投资管理，受托资产管理，房地产投资管理，投资咨询服务以及法律和行政法规允许的其他业务（国家有专项规定的除外）。

4、成都其士房地产发展有限公司

统一社会信用代码： 915101007653698037；

成立日期： 2004年08月25日；

法定代表人：陈建业；

类型：有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)；

注册资本：30500万人民币；

住所：四川省成都市锦江区下南大街59号；

经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营）、销售、租赁自有房产；相关基础设施建设、配套建设（以上经营范围凡依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东：长晖投资持有其士房地产49%的股权，都思公司持有其士房地产51%的股权。

5、成都圣华房地产开发有限公司

统一社会信用代码： 915101007921870793；

成立日期：2006年09月26日；

法定代表人：陈建业；

类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)；

注册资本：2500万人民币；

住所：四川省成都市天府新区华阳街道麓山大道1段381号；

经营范围：房地产开发、经营。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外，涉及资质的凭资质证经营）。

三、 股权关系

■

四、关联情况

本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

五、 交易标的基本情况

（一）交易标的

1、长晖投资有限公司100%股权

成立日期：2005年1月5日

注册号：943796

注册地点：香港

公司注册地址：22/fChevalierCommercial Center8 Wang Hoi RoadKowloonBayHong Kong(香港九龙湾宏开道8号其士商业中心22/F)

2、都思公司100%股权

成立日期：2004年7月1日

注册号：603747

注册地点：英属维尔京群岛

公司注册地址：香港九龙湾宏开道8号其士商业中心22/F。

股东情况：富天国际持有都思公司100%股权。

（二）债权债务

1、其士国际债权：截至2016年12月31日，长晖投资尚欠其士国际的债务为港币426,255,106.23且尚未清偿，都思公司欠其士国际的债务为港币108,188.50尚未清偿，长晖投资、都思公司对其士国际的债务合计为港币426,363,294.73。前述欠款构成其士国际对长晖投资和都思公司的债权。

2、其士投资债权：截至2016年12月31日，其士房地产及成都圣华合计欠其士投资的债务为人民币445,901,637.00元。各方确认，其士房地产及成都圣华至今尚未向其士投资清偿前述欠款或其任何部分，前述欠款构成其士投资对其士房地产及成都圣华的债权。

3、债务清偿款：截至2016年12月31日，成都圣华和其士房地产应付账款人民币29,088,731.96元。

4、其他应付款：截止2016年12月31日，承接成都圣华和其士房地产应付第三方款项合计人民币82,157,187.14元。

（三）财务状况

1、长晖投资最近一年又一期的财务数据：

（单位：元）

■

上述表中的数据由长晖投资有限公司提供，其中2016年度数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计，并出具无保留意见审计报告（立信中联审字F【2017】D-0209号）。

2、都思公司最近一年又一期的财务数据：

（单位：元）

■

上述表中的数据由都思有限公司提供，其中2016年数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计，并出具无保留意见审计报告（立信中联审字F【2017】D-0209号）。

3、目标地块上的项目情况如下：

成都其士房地产发展有限公司主要资产为已开发建设的位于成都的“半山艾马仕”一期、未开发的“半山艾马仕”二期及“华阳绿野村地块”，及长期股权投资成都圣华房地产开发有限公司（主要资产为已开发建设的位于成都的“半山艾马仕”一期、未开发的“半山艾马仕”二期），具体项目信息如下：

■

（四）交易的定价政策及定价依据

1、评估情况

（1）依据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司2016年12月31日出具的闽中兴估字（2017）第031号《阳光城集团国际投资有限公司拟收购长晖投资有限公司股权项目估值报告》，采用了资产基础法对长晖投资有限公司股东全部权益价值进行了估值，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币34,330.70万元。

（2）依据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司2016年12月31日出具的闽中兴估字（2017）第032号《阳光城集团国际投资有限公司拟收购都思有限公司股权项目估值报告》，采用了资产基础法对都思有限公司股东全部权益价值进行了估值，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币40,730.04万元。

2、交易的定价政策及定价依据

经公司及全资子公司国际投资与富天国际协商同意，双方以评估价值为作价依据，经交易各方协商确认本次标的资产的转让价款为人民币1,681,000,000元（含债务）。

六、 交易协议的主要内容

（一）交易价款

本次交易总价款为人民币1,681,000,000元。包括如下：

(1) 国际投资在债权转让协议应支付给其士国际的对价为港币426,363,294.73（如以港币以外的币种支付的，金额以支付日当天中国银行香港分行公布的汇率中间价确定），按照2017年4月28日汇率计算（0.8861）约合人民币377,800,515.46元（暂定）；

(2) 阳光城在债权转让协议应支付给其士投资的对价为人民币445,901,637元；

(3) 阳光城、国际投资承接成都圣华和成都其士应付账款人民币29,088,731.96元；

(4) 阳光城、国际投资承接成都圣华和其士房地产应付第三方款项合计人民币82,157,187.14元；

(5) 国际投资在转股协议项下应支付给富天国际的股份转让对价金额即人民币746,051,928.44元(因受汇率变动原因，金额以支付日当天中国银行香港分行公布的汇率中间价确定)。

（二）交易总价款的支付：

（1）交易协议签署之日起五个工作日内，阳光城或阳光城指定的主体应向富天国际或富天国际指定的境内主体支付人民币1.5亿元作为本次交易的定金。富天国际向阳光城、国际投资退回诚意金2166万人民币及400万美元。

（2）阳光城、国际投资应当按照转股协议的约定向富天国际支付股份转让对价。

（三）先决条件

待下列先决条件均全部有效实现之后，各方按转股协议的规定完成本次交易：

(a) 转股协议及项下交易富天国际已依香港上市的相关条例与规则获得其士国际股东会及香港联合交易所之批准。

(b) 转股协议及项下交易阳光城、国际投资已依据中国上市的相关条例与规则完成审计、评估并获得内部决策机构（股东大会或董事会）通过之日起生效及按照上市规则完成公告。

具体协议内容以《交易协议》为准。

七、 本次交易的其他安排

（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

八、 董事会意见

董事会认为，本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、珠三角、京津冀+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。本次收购资产质地优良，估值合理。本次收购事项所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

九、 收购资产的目的和对公司的影响：

本次股权交易，符合公司高周转、快速回正现金流的运营策略，符合公司“3+1+X”的战略方向，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。艾马仕项目坐落于成都天府新区麓山大道381号，位于天府新区直管区核心位置，属于成都城市向南发展的主流方向。项目以北为城南CBD区域、购物休闲中心、会展中心、天府软件园及新川科技园区；项目以南为成都传统豪宅区以及未来天府新区CBD，区位优势明显。项目自身配套幼儿园、健身俱乐部及室内泳池，周边商业经营环境较成熟，配套较齐全，对于高端业主和高消费能力的客群具备较强的吸附力。绿野村地块坐落于成都天府新区华阳街道二江寺社区，东临锦江生态带，拥有得天独厚的江景资源。基于以上因素，不管对于住宅部分的推售，或者对于商业部分的经营和育成，都有正面的利好影响。而且，此次收购的资产中艾马仕一期为已竣工工程，在短时间内有推售变现的条件，可以缩短现金回正的周期，降低资本化利息。

十、 备查文件

（一）公司第九届董事会第六次会议决议；

（二）本次交易相关协议；

（三）审计报告；

（四）评估报告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-144

阳光城集团股份有限公司

关于公司与诺亚商业保理进行合作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易基本情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与诺亚商业保理有限公司（以下简称“诺亚商业保理”）开展融资保理合作，诺亚商业保理拟向公司提供总额不超过8亿元的授信额度，期限不超过6个月，未来上述额度将由公司统筹安排给全资子公司使用，公司为其提供连带担保责任，保证期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述交易事项已经公司第九届董事局第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。在此额度范围内，公司实际发生为全资子公司担保时，将根据相关法律法规及时履行披露程序。

二、被担保人基本情况

公司拟与诺亚商业保理开展融资保理合作，诺亚商业保理拟向公司提供总额不超过8亿元的授信额度，期限不超过6个月，未来上述额度将由公司统筹安排给全资子公司使用，公司为其提供连带担保责任，保证期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

在本次交易总额度范围内（即8亿元），公司实际发生为全资子公司担保时，将根据相关法律法规履行披露程序。

三、本次交易拟签署协议的主要内容

诺亚商业保理拟向公司提供总额不超过8亿的授信额度，期限不超过6个月。未来上述额度将由公司统筹安排全资子公司使用，公司为其提供连带担保责任。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在公司整体资金配套能力，有利于推进公司的项目获取及开发，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。且公司拟提供担保的公司均为公司全资子公司，在本次担保期内公司可以全权对经营管理风险进行完全控制，并直接分享其的经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，包含公司第九届董事局第六次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度1,003.52亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额25.25亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第六次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年六月二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-145

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司厦门象阳投资提供担保

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有50%权益的厦门象阳投资有限公司（以下简称“厦门象阳投资”）拟接受国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）提供不超过14.74亿元的贷款，期限不超过60个月，作为担保条件：公司为本次交易提供连带责任保证担保，厦门象屿集团有限公司（持有厦门象阳投资49%权益）为本次交易向公司提供50%反担保。

（二）担保审批情况

本次关联担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联担保事项在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经公司第九届董事局第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次交易的公允性发表了独立董事意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司章程等的规定，本次关联担保事项尚需提交股东大会审议通过。

二、被担保人及关联方基本情况

（一）被担保人情况

1、公司名称：厦门象阳投资有限公司；

2、成立日期：2016年08月08日；

3、注册资本：人民币50,000万元；

4、注册地点：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋1层50A单元；

5、主营业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；市场管理；会议及展览服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动。

6、股东情况：公司全资子公司福建宏辉房地产开发有限公司持有其50%股权, 厦门象屿集团有限公司的全资子公司上海磐基房地产有限公司持有其49%股权,阳光城控股集团有限公司持有其1%股权。

7、最近一年又一期财务数据

（单位：万元）

■

（二）关联方情况

1、公司名称：阳光城控股集团有限公司；

2、成立日期：2013年3月22日；

3、注册资本：人民币16.5亿元；

4、注册地点：福州市经济技术开发区登龙路99号（自贸试验区内）；

5、主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询、商务咨询、市场营销策划、展览展示服务、物业管理、国内外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)；

6、股东情况：阳光城集团投资控股（上海）有限公司持有其100%股权。

7、历史沿革及业务情况：阳光城控股成立于2013年3月22日，注册资本16.5亿元，由阳光城集团投资控股（上海）有限公司全额出资，主营实业投资、投资管理、国内外贸易等，业务发展良好，近三年未从事房地产开发相关业务。

8、最近一年又一期财务数据

（单位：万元）

■

公司董事局主席林腾蛟、公司实际控制人吴洁分别间接持有阳光城控股98.6%、1.4%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司章程等的规定，故阳光城控股为公司的关联方。

三、本次关联交易拟签署协议的主要内容

公司持有50%权益的厦门象阳投资拟接受国民信托提供不超过14.74亿元的贷款，期限不超过60个月，作为担保条件：公司为本次交易提供连带责任保证担保，厦门象屿集团有限公司为本次交易向公司提供50%反担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会和独立董事意见

公司董事会认为：本次交易旨在增强厦门象阳投资的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。厦门象阳投资为公司持股50%的子公司，目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，公司为厦门象阳投资提供担保，系正常履行股东义务，同时持有厦门象阳投资49%权益的厦门象屿集团有限公司为本次交易向公司提供50%反担保，故本次公司为持股50%的子公司提供担保风险较小，不会损害公司及中小股东利益。

公司独立董事认为：厦门象阳投资为公司持股50%的子公司，公司为其提供担保，有助于增强子公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益，且持有厦门象阳投资49%权益的厦门象屿集团有限公司为本次交易向公司提供50%反担保，风险较小。该关联担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，交易公平、合理，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意《关于公司为子公司厦门象阳投资贷款提供担保暨关联交易的议案》，根据相关的法律法规，该议案尚需提交股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，包含公司第九届董事局第六次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度1,003.52亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额25.25亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第六次会议决议；

（二）公司独立董事的事前认可意见及独立意见；

（三）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年六月二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-146

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司太原长风置业提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司太原长风置业有限公司（以下简称“太原长风置业”）拟接受晋商银行股份有限公司（以下简称“晋商银行”）委托渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）提供不超过4.5亿的贷款，期限不超过36个月，作为担保条件：公司持有100%权益的子公司长风置业以其名下项目酒店房产之使用权提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：太原长风置业有限公司；

（二）成立日期：2011年08月22日；

（三）注册资本：人民币125,000万元；

（四）注册地点：太原市晋源区长兴南街8号阳光城环球金融中心写字楼27层；

（五）主营业务：房地产开发；房地产销售与咨询；对房地产业的投资；旅游项目开发；物业管理；房屋出租；市政工程；园林绿化工程；装饰装修工程的施工；对外贸易；餐饮服务；健身服务；干湿洗服务；打字复印；美容美发；酒店管理；停车场管理；商铺及配套设施经营；烟、预包装食品、工艺美术品、酒店用品的销售；建筑材料的生产及销售；企业管理咨询；旅游信息咨询；票务代理；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

（六）股东情况：公司持有其80%股权，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其14%股权，公司拥有100%权益子公司阳光城集团山西有限公司持有其6%股权。

（七）最近一年又一期财务数据

（单位：万元）

■

以上2015年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字（2016）D-0109号审计报告。

（八）项目概况

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有100%权益的子公司太原长风置业拟接受晋商银行委托渤海信托提供不超过4.5亿的贷款，期限不超过36个月，作为担保条件：公司持有100%权益的子公司长风置业以其名下项目酒店房产之使用权提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在增强太原长风置业的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且太原长风置业系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，包含公司第九届董事局第六次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度1,003.52亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额25.25亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第六次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年六月二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-147

阳光城集团股份有限公司关于

为子公司北京福兴晟房地产提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司北京福兴晟房地产开发有限公司（以下简称“北京福兴晟房地产”）拟接受江苏银行股份有限公司北京石景山支行（以下简称“江苏银行”）提供不超过12亿元的贷款，期限不超过24个月，作为担保条件：北京福兴晟房地产以其名下顺义后沙峪项目地块使用权及在建工程提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：北京福兴晟房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2016年6月20日；

（三）注册资本：人民币2,000万元；

（四）注册地点：北京市顺义区空港街道三山新新家园四区2号楼1316室；

（五）主营业务：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；市场营销策划；销售服装鞋帽、化妆品、工艺品（不含文物）、日用品、五金、文化用品；机动车停车场管理；经济贸易咨询；企业策划；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（六）股东情况：公司合并持有100%权益的子公司福建宏辉房地产开发有限公司持有其100%股权。

（七）最近一年又一期财务数据

（单位：万元）

■

以上2016年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2017]D-0135号审计报告。

（八）项目概况（以下简称“项目用地”）

项目用地基本情况如下：

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有100%权益的子公司北京福兴晟房地产拟接受江苏银行提供不超过12亿元的贷款，期限不超过24个月，作为担保条件：北京福兴晟房地产以其名下顺义后沙峪项目地块使用权及在建工程提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在增强北京福兴晟房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且北京福兴晟房地产系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，包含公司第九届董事局第六次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度1,003.52亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额25.25亿元（其中涉及阶段性暂时提供担保事项2500万元），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第六次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年六月二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-148

阳光城集团股份有限公司关于

召开2017年第十二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第十二次临时股东大会；

（二）会议召集人：公司董事局；

（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

（四）会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2017年6月19日（星期一）下午14:30；

网络投票时间：2017年6月18日～6月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月18日下午15:00至2017年6月19日下午15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年6月12日；

（七）出席对象：

1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、审议《关于公司与诺亚商业保理进行合作的议案》；

2、审议《关于公司为子公司厦门象阳投资提供担保暨关联交易的议案》；

3、审议《关于公司为子公司太原长风置业提供担保的议案》；

4、审议《关于公司为子公司北京福兴晟房地产提供担保的议案》；

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

上述议案1-4为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二）披露情况：上述提案详见2017年6月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2017年6月19日上午9︰00—11︰30，下午13︰00—14︰20。

（三）登记地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

（四）联系方式：

联系人：江信建、张龙、王坚

联系电话：0591-88089227，021-80328607

传真：0591-86276958，021-80328600

（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月18日下午15:00，结束时间为2017年6月19日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

公司第九届董事局第六次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2017年第十二次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是 □ 否 □

委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。