（上接17版）

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本次公司公开发行新股8,000.00万股，占本次公开发行后总股本的比例为18.82%，不涉及公司股东公开发售（即老股转让）的情形。

（二）股东公开发行股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响

郑有水本次发行前直接持有公司24,600.00万股股份，占发行前公司总股本比例为71.30%，郑有水系公司控股股东、实际控制人；郑会杰本次发行前直接持有公司3,600.00万股股份，占发行前公司总股本比例为10.43%，郑会杰报告期内未参与公司生产经营管理，仅作为家族成员持有公司股权参与分红。本次公开发行后，郑有水仍为公司控股股东、实际控制人，郑会杰亦不参与经营管理，对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生不利影响。

二、公司股东股份锁定承诺

1、公司控股股东、实际控制人、董事长郑有水承诺：本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过公司股份总数的5.00%；公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25.00%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份；离职后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50.00%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

2、公司股东郑会杰、郑美银、郑凤兰承诺：本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股份不超过公司股份总数的3.00%。

3、公司股东黄丕勇承诺：本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起一年内不得转让。

自公司上市至上述减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺中所述发行价格将相应进行调整。

三、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

（一）本次发行前未分配利润的处理

根据公司2017年3月9日召开的年度股东大会决议，本次股票发行上市后公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

（二）本次发行上市后公司股利分配政策

1、利润分配形式

公司采取现金、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的方式分配利润。

2、利润分配的具体条件

（1）现金分红的具体条件

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程（上市修订草案）》的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司股票上市后三年内在具备下列所述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。现金分红条件如下：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

除上述分红条件外，股票上市后内，公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（2）股票股利发放的具体条件

若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。股票股利发放条件：

①公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司利润分配政策的决策程序

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见。

（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

5、利润分配政策调整程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

6、公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（三）公司上市后三年分红回报计划

根据公司2015年4月9日召开的2014年年度股东大会决议，公司审议通过了《金龙羽集团股份有限公司股票上市后三年内分红回报规划》如下：

上市后三年内股东分红回报计划：公司在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司股票上市后三年内在具备下列所述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

四、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案

（一）启动股价稳定措施的条件

如公司股票挂牌上市之日起三年内，出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

（二）稳定股价措施的方式及实施顺序

1、稳定股价措施的方式

（1）公司控股股东增持公司股票；（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票。

选用前述方式时应符合以下条件：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使相关义务主体履行要约收购义务。

2、稳定股价措施的实施顺序

第一选择为公司控股股东增持公司股票。

第二选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）控股股东无法实施增持公司股票；（2）控股股东增持公司股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为公司回购股票。下列情形之一出现时将启动第三选择：（1）董事（不含独立董事）和高级管理人员无法增持公司；（2）董事（不含独立董事）和高级管理人员虽实施增持公司股票计划但仍未满足“公司票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。

五、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、发行人承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。

若本公司违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若公司违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

2、控股股东郑有水承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行股票过程中本人已公开发售的原限售股份。本人将在中国证监会认定有关违法事实的三日内通过公司进行公告，本人承诺按当时公司股票二级市场价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致本人启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

3、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

六、中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：若因本公司为金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。如因本公司未能按照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、承担审计、验资业务的会计师事务所亚太会计师承诺：因本所为金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。

3、发行人律师北京德恒律师事务所承诺：因本所为金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

4、评估机构天津华夏金信资产评估有限公司承诺：因本机构为金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本公司没有过错的除外。

七、相关责任主体承诺事项的约束措施

（一）公司未能履行承诺的约束措施

如本公司在申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对公司该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以视情况需要进行职务变更；

（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司在申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）控股股东郑有水未履行承诺的约束措施

如本人在公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人在申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

如本人在公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人承诺在本人未实际履行上述约束措施前不辞去在发行人的职务。

（三）董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

如本人在公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人在申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

如本人在公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人承诺在本人未实际履行上述约束措施前不辞去在发行人的职务。

八、公司董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、积极推动公司薪酬制度完善，使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、在推动公司股权激励（如有）时，使公布的公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并依法承担对公司或股东的补偿责任。

九、持股5.00%以上股东持股意向及减持意向

本次公开发行前，持有本公司5.00%以上股份的股东分别为郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰。

（一）郑有水持股意向及减持意向

本人所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的5.00%，本人所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的5.00%；

本人减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；

本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；

本人拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

（二）郑会杰持股意向及减持意向

本人所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的3.00%，本人所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的3.00%；

本人减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；

本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；

本人拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

（三）郑美银持股意向及减持意向

本人所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的3.00%，本人所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的3.00%；

本人减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；

本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；

本人拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

（四）郑凤兰持股意向及减持意向

本人所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的3.00%，本人所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的3.00%；

本人减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；

本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；

本人拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

十、特别风险提示

（一）原材料价格波动风险

电线电缆产业属于典型的“料重工轻”行业，铜、铝等主要原材料在产品的成本构成中占据较大比例。铜、铝等大宗商品受宏观经济形势、产业政策、主要生产国的生产状况等因素影响，近年来市场价格曾出现巨幅波动，对电线电缆企业的正常生产经营造成不同程度的负面影响。主要原材料价格的大幅上涨，可能将使企业的成本压力增加，并可能造成流动资金紧张；而主要原材料的持续下跌，可能将降低企业库存产品存货价值，从而增加企业经营负担。

发行人产品主要原材料为铜、电缆料等，其中铜材料占发行人产品总成本86%左右，铜价波动导致其占公司产品总成本的比重亦略有波动。由于铜成本占发行人产品成本比例较高，铜价的波动将会加大发行人的经营压力，影响发行人销售收入、销售利润等经营业绩。发行人面临原材料价格波动的风险。

（二）存货跌价损失风险

报告期内，发行人各期末的存货余额数量较大，报告期内，各期末存货余额分别为14,141.49万元、23,013.04万元、24,141.54万元，占发行人同期资产总额的比例分别为13.98%、20.34%、20.68%，存货周转率分别为6.96、7.59、6.36。发行人坚持以销定产为主，辅之以安全库存的生产模式，严格管控存货规模，报告期各期末，公司不存在重大存货跌价损失的风险，但随着发行人规模的进一步扩大，存货余额可能随着发行人主营业务收入增加而增加，鉴于铜等电线电缆原材料价格的不确定性，发行人的存货仍存在发生跌价损失的风险。

十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号），申报会计师审阅了金龙羽2017年3月31日的合并及公司资产负债表， 2017年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具亚会A阅字（2017）0007号《审阅报告》。

公司2017年1-3月经审阅的财务数据为：截至2017年3月31日资产总额为105,364.87万元，负债总额为29,426.32万元，归属于母公司股东的所有者权益为75,938.55万元；2017年1-3月实现营业收入为36,297.31万元，较2016年同期增长15.59%，归属于母公司股东的净利润为2,119.24万元，较2016年同期增长1.43%，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为2,087.80万元，较2016年同期下降0.09%。

公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

截止本招股意向书摘要签署之日，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、其他税收政策与财务报告审计截止日相比没有发生重大变化，发行人也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

2017年1-6月预计营业收入区间为77,050.00万元至80,013.00万元，上年同期数76,362.98万元，变动幅度为0.90%至4.78%；2017年1-6月预计归属于母公司所有者的净利润区间为4,832.03万元至5,051.52万元，上年同期数为4,809.80万元，变动幅度为0.46%至5.03%；2017年1-6月预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润区间为4,645.62万元至4,861.5万元，上年同期数为4,619.78万元，变动幅度为0.56%至5.23%。

投资者欲了解上述重大事项的详细情况，请参见本招股意向书中的相关内容。

第二节 本次发行概况

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注：上述发行费用不含税

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

金龙羽集团股份有限公司系由金龙羽集团有限公司整体变更改制设立。2014年9月15日，郑有水、郑会杰、郑凤兰、郑美银、黄丕勇作为全体发起人，共同签署发起人协议，并于同日召开股东会作出决议，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2014）第248号《审计报告》，截至2014年4月30日，金龙羽有限母公司净资产58,743.64万元，公司同意以母公司金龙羽有限截至2013年12月31日累积未分配利润为基础，按全体股东持股比例分配现金股利6,000.00万元，并以剩余净资产52,743.64万元作为出资设立金龙羽集团股份有限公司，其中34,500.00万元折合股本34,500.00万股，每股面值1.00元，其余18,243.64万元作为出资溢价计入资本公积。2014年10月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“亚会B验字【2014】058号”验资报告，对公司注册资本到位情况进行验证。

（二）发起人情况

金龙羽共有五位发起人股东，均为自然人，具体发起设立情况如下：

单位：万股

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（三）发起人投入资产的内容

发行人是由全体股东共同作为发起人，以金龙羽截至2014年4月30日经审计的净资产折合股份34,500.00万股，整体变更设立的股份有限公司。公司改制设立时承继了金龙羽集团有限公司的全部资产和业务。公司设立至今实际从事的主要业务为电线电缆的研发、生产、销售及服务，拥有与上述业务相关的全部资产，主要包括土地使用权、房屋及建筑物、生产设备、运输设备、办公设备及流动资产等。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前总股本为34,500.00万股，本次发行不超过8,000.00万股，本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

（二）公司前十大股东情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有五位自然人股东，具体情况如下：

单位：万股

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，公司各股东关联关系及其持股情况如下：

单位：万股

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四、发行人的主营业务情况

（一）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途

发行人专业从事电线电缆的研发、生产、销售与服务，主要产品包括电线和电缆两大类。其中电线分为普通电线和特种电线，电缆分为普通电缆和特种电缆。

公司以顾客价值为中心，以产品质量为核心，以技术创新促发展，全面推进“金龙羽”名牌战略。发行人于2002年被国家经济贸易委员会列入《全国城乡电网建设与改造所需要设备产品及生产推荐目录》，金龙羽牌电线电缆系列于2005年获得国家质检总局颁发的“产品质量免检证书”，自2007年以来连续多次获得“广东省著名商标”，2007年经深圳市人民政府认定为“深圳市民营领军骨干企业”称号，2008年获得“捐助汶川地震灾区及产品与服务质量保障杰出贡献奖”，2014年获得“深圳市质量强市骨干企业”称号。金龙羽牌6~35KV交联聚乙烯电力电缆、0.6/1KV聚乙烯绝缘电力电缆、110~220KV交联聚乙烯绝缘电力电缆、450~750V及以下橡皮绝缘电缆等多种产品获得“广东省名牌产品”称号。发行人积极推动行业标准的发展，曾参与多个电线电缆国家标准、行业标准的起草及修订工作。

“金龙羽”品牌经过多年的市场考验，在深圳乃至广东地区广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，并进而转化为美誉度和信任度，产品多年来一直保持畅销；凭借较强的竞争优势，发行人获得国家电网、南方电网及各省市电网的产品入网许可，知名企业客户包括蓝思科技、伯恩光学、万科、招商地产、华侨城、宝能集团、星河地产、时代地产、华润万家、比亚迪等，产品曾应用于众多重点工程项目，如：国家电网及南方电网相关工程项目、深圳世界之窗、深圳大剧院、深圳体育馆、深圳机场、深圳市民中心、深圳会展中心、深圳地铁、世界大学生运动会龙岗体育馆、白云机场、广州地铁、广州大学城、奥林匹克体育中心、东莞大剧院、东莞国际会展中心、大亚湾核电站、厦门中航城、九江中航城、南昌地铁、沈阳环球金融中心等。此外，公司产品出口新加坡、澳大利亚、香港等多个国家和地区。

（二）产品销售方式和渠道

发行人采用“直销+经销”的双渠道经营模式，其中直销模式为公司目前最主要的直销模式。

（1）直销模式

直销渠道为发行人主要的分销渠道。公司根据客户特征，在主要市场派驻业务员，直接面向各地行业客户和工程客户，并向其提供快捷服务。

发行人主要通过参与招投标方式或商务谈判方式获取销售合同。一般的销售流程为：获取客户采购信息，确认参加报价或者竞标，按照客户要求进行报价或者竞标，成功后获取供货资格，最后签订销售合同。

合同签订后，公司派专业的营销人员负责订单的执行、跟踪、协调等相关工作。产品送达客户目的地后，公司派专业的售后服务团队协助现场安装敷设、产品检测、远程指导，并定期跟踪回访。

（2）经销模式

经销渠道由公司各个区域的经销商构建而成。公司与经销商签订经销协议，销售“金龙羽”牌系列线缆产品。截至2016年12月31日，公司授权经销商共计19家。

各经销商经营一级批发市场，并兼顾工程市场，也可协助公司承继各项工程订单。公司鼓励和扶持经销商发展壮大，给予经销商的进货价与市场价有一定的价差，以保证经销商的经营利润，目前公司经销商均在各自区域市场基本形成稳定的销售终端。

发行人主要立足民用及工程行业，客户采购频次高、单次采购规模相对较小、采购需求规格型号多样化的特点决定了公司销售行为具有区域集中的特点。发行人销售区域主要集中在以深圳为中心的广东地区，发行人经销商亦集中在以深圳为中心的广东地区。截至2016年12月31日，发行人19家经销商中，16家在深圳市，2家在惠州市，1家在珠海市。

报告期内各期末，发行人经销商数量分别为22家、21家及19家，自2014年末至2016年末累计减少4家、新增1家经销商。报告期内发行人所减少的4家经销商中，金俊业及金瑞涛系发行人关联方，发行人基于规范并减少关联交易，分别于2015年年初、2016年2月与上述2家经销商终止经销关系；深圳广顺及东莞广顺系同一实际控制下的关联方，因经销商调整业务重心及销售网络布局，东莞广顺于2014年度注销；其他2家系因其自身业务经营与发展规划调整，提出与发行人解除经销关系，经双方协商后终止经销关系。

（三）所需主要原材料

报告期公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

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注：公司铜材包括铜杆、铜带，化学原料包括绝缘料、护套料、外屏蔽料、内屏蔽料等。

公司产品主要原材料为铜材、化工原料，其中铜材采购金额占原材料采购总额的90%左右。报告期内公司采购铜材价格成逐年下降趋势。

2014年-2016年，铜市场均价分别为4.84万元、4.06万元、3.82万元，上述铜价为含税价格；同期，发行人铜采购均价分别为4.24万元、3.56万元、3.32万元，上述价格为不含税价格，将发行人采购均价还原为含税价格并与市场价格对比，具体如下：

单位：万元/吨

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据上表，报告期内发行人铜含税采购均价均比市场含税均价略高，主要原因在于发行人上述铜采购均价还包含加工费（主要为将铜加工成公司可用于生产的一定规格的铜杆），上述加工费一般在0.07万元/吨至0.14万元/吨之间。

综上，考虑增值税及加工费因素后，发行人铜采购价格与铜市场均价相近，不存在重大差异。

（四）行业竞争情况

1、全球竞争格局

全球领先的企业多集中于欧洲、美国、日本、韩国等发达国家和地区。目前，知名跨国企业在全球范围内通过兼并重组、对外投资等方式不断扩大市场份额，提升其在全球范围内的市场影响力。根据电线电缆行业专业信息服务商英特杰发布的公告，2015年电缆巨头普睿司曼和耐克森依然位居全球电线电缆制造商百强前两位，其在北美、南美、欧洲、非洲以及亚洲均设有生产厂或运营公司。在过去几年的排名中，中国亦有超30家企业入围全球电线电缆企业百强名单。此外，中东地区的Elsewedey和印度电线电缆制造商也在迅速崛起。

2、我国竞争格局

（1）企业数量较多，产业集中度低

随着我国电线电缆行业制造规模不断扩大，市场竞争日趋激烈，整体呈现出企业数量多，集中度低的显著特点。截至2015年底，我国电线电缆行业规模以上企业数量已达3,836家，企业规模整体偏低，同质化竞争现象明显。

（2）行业企业呈现三级梯队分布

我国电线电缆行业中参与竞争的企业呈现出三级梯队分布特征。第一梯队主要为知名跨国公司及在我国的合资、独资企业，拥有先进的生产技术和设备、雄厚的研发创新能力，占据国内高端电线电缆市场。第二梯队主要为国内规模较大、知名度较高的领先企业，凭借规模、质量、研发、品牌等方面的优势，在国内市场占据重要地位。除此以外，国内数量众多的中小企业属于第三梯队，规模相对较小，自主研发创新能力不足，整体竞争力较弱，多以价格竞争为主。我国电线电缆行业企业梯队分布情况如下：

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（3）外资进入加剧国内行业竞争

我国经济的持续较快发展、较为强劲的市场需求以及较低的制造成本为电线电缆企业营造了良好的投资环境，全球排名前列的电线电缆制造商，如耐克森、普睿司曼、住友电气等均已在我国建立合资或独资企业，其产品主要面向具有较高技术壁垒和利润水平的高端市场。外资企业的进驻进一步加剧了我国电线电缆市场，尤其是高端市场的竞争。

（五）发行人在行业中的竞争地位

发行人自成立以来专业从事电线电缆的研发、生产、销售与服务，经过近20年的持续较快发展，已经成长为我国电线电缆行业领先的民营企业之一，是华南地区规模最大、产品最齐全、技术最先进的电线电缆企业之一。

报告期内发行人与部分同行业上市公司的营业收入情况如下：

单位：万元

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注：资料来源：南洋股份、太阳电缆、金杯电工2014-2015年数据来自其年度报告,2016年数据来自其该年度业绩快报

发行人重视产品质量，严格按照国家标准、行业标准、IEC标准、BS标准等组织实施生产，先后通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证，发行人取得了相应的国家工业产品生产许可证、国家强制性产品认证、英国BASEC认证、采用国际标准产品标志证书等。

“金龙羽”品牌经过多年的市场考验，在深圳乃至广东地区广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，并进而转化为美誉度和信任度，产品多年来一直保持畅销；凭借较强的竞争优势，发行人获得国家电网、南方电网及各省市电网的产品入网许可，知名企业客户包括万科、宝能集团、星河地产、时代地产、招商地产、华侨城、华润万家、蓝思科技、伯恩光学、比亚迪等，产品曾应用于众多重点工程项目，如：国家电网及南方电网相关工程项目、深圳世界之窗、深圳大剧院、深圳体育馆、深圳机场、深圳市民中心、深圳会展中心、深圳地铁、世界大学生运动会龙岗体育馆、白云机场、广州地铁、广州大学城、奥林匹克体育中心、东莞大剧院、东莞国际会展中心、大亚湾核电站、厦门中航城、九江中航城、南昌地铁、沈阳环球金融中心等。此外，公司产品出口新加坡、澳大利亚、香港等多个国家和地区。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

1、主要生产设备

公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、研发设备、办公及其他设备等。截至2016年12月31日，固定资产基本情况如下：

单位：万元

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2013年12月起，惠州市金龙羽超高压电缆有限公司因订单减少，导致两条35-500千伏交联电缆立式生产线处于停工状态，根据公司出具的停工报告及公司总经理办公会决议同意，对前述两条生产线及其配套设备计提停工损失，将原值为64,104,319.46元的生产设备相应的停工月份折旧及直接人工计入“管理费用-停工损失”，2014年末、2015年末、2016年末经测试该设备价值未发生减值情况，未对上述设备计提减值准备。

公司主要设备系购买取得，能够满足公司的生产经营需要，截至2016年12月31日，发行人的主要生产设备情况如下：

单位：万元

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2、房屋所有权

截至2016年12月31日，发行人拥有的房产情况如下：

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（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至2016年12月31日，发行人的土地使用权情况如下：

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2、专利

截至2016年12月31日，发行人共有3项实用新型专利，具体情况如下：

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3、商标

截至2016年12月31日，发行人共有15项商标，具体情况如下：

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4、非专利技术

截至2016年12月31日，发行人共拥有7项非专利技术，具体情况如下：

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六、发行人同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、同业竞争情况

（1）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，郑有水持有公司71.30%股份，系公司控股股东、实际控制人，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

（2）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，郑有水除持有公司71.30%股份以外，还以投资方式直接持有金和成100.00%股权、直接持有金安业1%的股权，并通过金和成持有金安业99%股权以及通过金和成持有金建业66.83%股权，从事房地产开发业务，与金龙羽不存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免将来可能出现的同业竞争，郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰出具了有关避免同业竞争的承诺函，承诺事项如下：

“在本承诺函出具之日，本人及本人拥有权益的企业均未开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自本承诺函出具之日起，本人及本人拥有权益的企业将不开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的其他企业。

自本承诺函出具之日起，如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的企业将不与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本人及本人拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人的方式避免同业竞争。

在本人持有发行人股份期间，本承诺均为有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接或间接的损失，并承担相应的法律责任。”

（二）关联方及关联交易

1、经常性关联交易

（1）销售商品和提供劳务

单位：万元

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①与金俊业、金瑞涛之间关联交易公允性说明

金瑞涛、金俊业系公司经销商，报告期内根据客户需求向公司采购电线、电缆产品，公司的经销价格由公司根据铜价走势定期调整，并通过发送调价通知方式统一告知经销商，并不存在区别对待从而差别定价情形。

由于报告期内金俊业、金瑞涛销售产品覆盖公司四大类产品数百个规格型号，不同规格型号定价差别较大，不同经销商采购规格型号存在差别，因此，公司无法逐一对比分析向金俊业、金瑞涛销售的产品与向无关联经销商销售的同种规格型号的产品价格。由于2016年公司与金俊业、金瑞涛之间不再发生经销业务，2013-2015年公司与金俊业、金瑞涛之间以及公司与其他销售规模较大的无关联经销商之间四大类产品平均销售单价对比情况如下：

单位：元/米（含税）

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公司与经销商之间经销业务的分产品销售单价受不同规格型号影响差异较大，不具有可比性。2014-2015年公司与金俊业、金瑞涛之间经销业务毛利率以及公司与其他无关联经销商之间经销业务毛利率对比情况如下：

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公司与关联方金俊业、金瑞涛之间的经销业务毛利率与其他无关联经销商基本一致，公司与关联方金俊业、金瑞涛之间的关联交易由双方根据市场供求关系按照统一的经销制度实行市场化定价方法，定价公允，不存在显失公平的关联交易。

2014年底发行人与金俊业协商确定终止经销关系，2015年起金俊业不再作为公司经销商销售公司电线电缆，双方不再发生关联交易，往来款项余额于2015年4月底前结清。

2016年1月末发行人与金瑞涛2015年度的经销协议到期，经双方协商，2016年2月起金瑞涛不再作为公司经销商销售公司电线电缆，双方不再发生关联交易，往来款项余额已于2015年12月底前结清，2016年未发生相关交易。

②与金安业之间关联交易公允性说明

金安业在报告期内因业务需要存在向公司零星采购行为，采购价格系公司对外销售市场价格，不存在区别对待从而差别定价情形。金安业在报告期内向公司采购的具体产品情况如下：

单位：万元

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金安业根据自身业务需要向公司采购电线、电缆，采购金额较小，采购行为具有随机性。公司对其销售价格受规格型号和铜价波动的双重影响，主要销售品种销售价格对比分析如下：

单位：元/米（含税）

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注：上表中抽取的比价规格为金安业采购金额较大的产品。

（下转19版）