（上接18版）

（上接18版）

（2）关联租赁

单位：万元

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旭东环保科技（惠州）有限公司因生产经营需要向公司租赁惠州工业园区内部分闲置厂房并由公司代收代付水电费用，租赁价格由双方在周边厂区平均市场租赁价格基础上由双方根据租赁期、付款条件协商确定，水电费用由公司根据旭东环保科技（惠州）有限公司具体用水用电量代为收取并支付。

（3）董事、监事、高级管理人员薪酬

报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬合计分别为280.15万元、295.25万元、288.66万元。

（4）关联担保

报告期内，公司与关联方发生的担保主要是公司股东为公司向银行借款提供担保，相关担保履行情况如下：

单位：万元

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2、偶发性关联交易

报告期内，公司与关联方之间发生的偶发性关联交易系控股股东郑有水代公司支付700.00万土地购置款。

2007年，公司为购买目前金龙羽注册所在地（原宗地号为G04501-2号）土地需要，向深圳市上水径股份合作公司支付700.00万元土地青苗平整补偿款。因财务人员未能及时取得相关协议与收款凭证，该笔款项作为其他应收款长期挂账。

2011年公司启动上市工作，对历史财务核算予以清理及规范，在上述土地青苗平整补偿款资料尚未齐备而无法厘清款项支付事实依据的情况下，为保障公司利益，控股股东郑有水于2011年向公司支付700.00万元承接了该笔债权，公司“其他应收款-上水径村委”科目无余额。

2014年公司取得支付上述土地青苗平整补偿款的协议以及收据等资料，为准确核算土地成本，还原真实交易过程，申报会计师追溯调整了相关账务处理，将控股股东郑有水向公司支付700.00万元款项作为其他应付款予以核算，并由公司在2014年向郑有水归还了该笔款项。

根据《贷款通则》第七十三条“……企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。”该通则禁止擅自提供贷款的主体为“行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会、其他基金会和企业”。报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借事项均为发行人自然人股东向公司提供周转资金，提供的贷款的主体不属于《贷款通则》所禁止的擅自提供贷款的主体，从而上述资金拆借行为并不属于《贷款通则》禁止的“借贷行为”，并未违反《贷款通则》的有关规定。

根据最高人民法院审判委员会通过的《关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（法释[1999]三号）有关规定，公司控股股东郑有水向公司提供周转资金系“公民与非金融企业（以下简称企业）之间的借贷”，属于“民间借贷”，且不属于下列任一情形：

（一）企业以借贷名义向职工非法集资；

（二）企业以借贷名义非法向社会集资；

（三）企业以借贷名义向社会公众发放贷款；

（四）其他违反法律、行政法规的行为。

公司与股东郑有水之间的资金拆借行为均系双方真实意思表示。与此同时，公司向股东郑有水无息拆入资金已经公司股东大会审议确认且拆借资金现已全部归还。因此发行人曾向关联方拆借资金的行为并未违反有关法律法规，并未损害公司利益，不会对本次发行造成实质性影响。

3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

■

因公司与金俊业终止经销合作关系，2015年公司与金俊业不再发生关联交易，应收账款余额已全部收回，截至2015年4月底，金俊业应收账款无余额。

因公司与金瑞涛终止经销合作关系，2016年公司与金瑞涛不再发生关联交易，应收账款余额已全部收回，截至2015年12月底，金瑞涛应收账款无余额。

（2）应付关联方款项

报告期各期末，发行人无应付关联方款项。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事邱创斌、段邦湖、陈广见对报告期内的关联交易发表独立意见如下：

“经核查，公司2012-2014年期间发生的关联交易均按照公司法及公司章程的规定进行表决和执行或已经其他非关联股东认可。公司2012-2014年期间实际发生的日常性关联交易金额在审批的范围之内。2012-2014年期间公司日常性关联交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，对公司的独立性不会发生重大影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成负面影响。公司与关联方之间的日常性关联交易和偶发性关联交易遵循市场定价的原则，从而保证了公司的利益，且不会发生损害本公司及广大中小股东的利益行为。

我们认为，公司报告期内发生的日常性关联交易和偶发性关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股东认可，符合公司章程等有关制度的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”

2015年，发行人关联交易均依据公司章程及关联交易相关管理制度履行必要的程序，交易真实、公允，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。独立董事亦针对2015年年度发生的关联交易分别发表了独立意见。

2016年，发行人关联交易均依据公司章程及关联交易相关管理制度履行必要的程序，交易真实、公允，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。独立董事亦针对2016年发生的关联交易分别发表了独立意见。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员简要经历以及兼职情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，郑有水先生直接持有金龙羽24,600.00万股股份，占金龙羽总股本的71.30%，为公司控股股东、实际控制人。

郑有水先生简介：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：44030719580604****，住所：广东省深圳市龙岗区布吉镇坂田杨美村金竹五巷1号。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人报告期内的合并财务报表

1、资产负债表

单位：元

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（续上表）

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）发行人报告期内的非经常性损益表

亚太会计师对发行人报告期内的非经常性损益进行了鉴证，并出具了《关于金龙羽集团股份有限公司非经常性损益的审核报告》（亚会A核字（2017）0007号）。报告期内，公司非经常性损益发生额情况如下：

单位：元

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报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分别为7,815.25万元、9,366.31万元、11,473.48万元。

（三）发行人报告期内的主要财务指标

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（四）发行人报告期内的净资产收益率和每股收益

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，发行人净资产收益率和每股收益如下：

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（五）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司资产规模较为稳定，报告期各期末，公司总资产分别为101,150.11万元、113,120.80万元、116,739.39万元

公司资产构成具有较高的流动性，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为69.24%、74.00%、75.84%，流动资产占比较大的项目主要为货币资金、应收账款及存货，报告期各期末其合计占流动资产的比例分别为90.82%、87.26%、84.01%；非流动资产占比较大的项目主要为固定资产及无形资产，报告期各期末其合计占非流动资产的比例分别为95.37%、94.57%、93.87%。

各报告期末，负债构成中以流动负债为主，流动负债占比在99%以上。2015年末，公司负债总额较2014年末有所增加，2016年末，发行人负债总额较2015年末有所下降。

2、盈利能力分析

（1）分产品类别主营业务收入分析

报告期内，发行人主营业务收入按照产品类别分类构成情况如下表所示：

单位：万元

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（2）净利润主要来源分析

报告期内，发行人经营成果构成情况如下表所示：

单位：万元

■

2014年度至2016年度，发行人营业毛利、营业利润、利润总额及净利润逐年增长，各指标年均复合增长率分别为9.06%、16.91%、18.77%、23.24%，发行人利润主要来源于营业利润。

3、现金流量分析

（1）经营活动现金流量分析

2014年度，发行人实现净利润7,768.73万元，同期经营活动产生的现金流量净额为7,724.52万元，经营性现金流量净额与实现的净利润基本持平，2014年度净利润基本都以现金形式收回，经营性现金流量变现良好。

2015年度，发行人实现净利润9,556.48万元，同期经营活动产生的现金流量净额为2,485.22万元，经营性现金流量净额低于实现的净利润，2015年度经营性应收项目增加3,678.03万元，存货增加8,871.56万元，经营性应付项目减少138.61万元，主要系发行人增加存货备货导致采购支付的现金增加所致。

2016年度，发行人实现净利润11,798.69万元，同期经营活动产生的现金流量净额为17,593.98万元，经营性现金流量净额高于实现的净利润，2016年度经营性应收项目减少2,489.54万元，导致发行人经营性现金流量净额高于实现的净利润，经营性现金流量变现良好。

（2）投资活动现金流量分析

随着发行人业务持续发展，发行人对生产设备的需求不断增加，报告期内，发行人相应地购置及更新了固定资产，投资活动的现金流净额分别为净流出1,435.67万元、1,056.87万元、554.21万元，均为负值。

（3）筹资活动现金流量分析

报告期内，发行人主要以银行借款方式融入资金。报告期内，发行人业务规模逐年增长，而生产电线电缆所需的原材料铜杆等单位价值较高，对发行人短期资金周转带来了一定的压力。本次首次公开发行并上市后，发行人的财务结构进一步优化，发行人的综合筹融资能力将进一步增强。

（六）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

（1）股改前利润分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。

股东会或者董事会违法前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违法规定分配的利润退还公司。

（2）股改后至发行前股利分配政策

根据公司章程，本公司的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配决策，公司利润分配应重视对股东的合理的投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。

3、利润分配的时间间隔：公司每一年会计年度进行一次利润分配，通常由股东大会审议上一年的利润分配方案。

4、利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。

5、现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

6、公司在制定年度分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司的时机、条件和比例，调整条件和及决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关的法律、法规及部门规章的规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经过公司二分之一以上独立董事及监事会同意后，方能提交股东大会审议。

2、报告期内公司实际的股利分配情况

经发行人于2014年9月15日召开的临时股东大会决议，以2013年及以前年度累计未分配利润中的6,000万元(含税)由股东按股权比例分配。经发行人于2015年4月9日召开的2014年年度股东大会决议，以截至2014年12月31日可供股东分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.869元（含税），共派发现金股利3,000万元(含税)。经发行人于2016年4月20日召开的2015年年度股东大会决议，以截至2015年12月31日可供股东分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.869元（含税），共派发现金股利3,000万元（含税）。经发行人于2017年3月9日召开的2016年年度股东大会决议，以截至2016年12月31日可供股东分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.159元（含税），共派发现金股利4,000万元（含税）。截至本招股意向书摘要签署日，股利分配已经实施完毕。

3、发行后公司的股利分配政策

根据公司章程，本公司股票发行后的股利分配政策如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策、决策程序和机制如下：

（一）利润分配政策

公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司股票具备下列所述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。现金分红条件如下：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

除上述分红条件外，公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例。

若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。股票股利发放条件：（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见。

股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（三）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

（四）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

4、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

根据公司2017年3月9日召开的年度股东大会决议，发行前滚存利润的分配方案如下：

为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前滚存利润由公司本次发行完成后的新老股东共同享有。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

经公司董事会、2014年年度股东大会审议通过，公司拟首次公开发行股票不超过8,000.00万股，募集资金总额不超过47,313.53万元。本次拟募集资金用于“高阻燃耐火特种电线电缆建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”及“补充流动资金”，募投项目紧密围绕本公司主营业务，实施后将进一步提高本公司主营业务的盈利能力，基本情况如下：

单位：万元

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如本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分用于补充流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、项目发展前景分析

（一）高阻燃耐火特种电线电缆建设项目

本项目通过新建阻燃耐火生产线，改造现有厂房，包括导体车间、低压车间、电线车间等，进一步提升公司高阻燃耐火电线电缆的生产能力及市场占有率。项目达产后预计实现148,000公里高阻燃耐火电线电缆生产能力，产品类别包括低烟无卤电线电缆、低烟无卤阻燃电线电缆、耐火低烟无卤电线电缆、耐火电线电缆、阻燃电线电缆等。

本项目总投资16,791.49万元，其中工程建设费用投资10,764.00万元，占比64.10%，包括建安工程费、设备购置安装费；基本预备费1,076.40万元，占比6.41%；铺底流动资金4,951.09万元，占比29.49%。投资概算情况如下：

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（二）研发中心建设项目

本项目拟建成具有国内先进水平的研发中心。研发中心由技术委员会、技术中心、中心实验室、中试车间等四个部分组成。本项目通过加大研发及检测设备投入，加强研发创新团队建设，建立迅速响应市场并从事中长期超前研究的技术创新与保障体系，建成集研究、开发、试制、试验与管理为一体的研发中心，通过持续在实验设备购置、技术人才引进等方面大力投入，提高公司的自主创新能力，改善产品结构，实现企业的长期持续发展。

项目拟使用资金总量5,340.34万元，其中工程建设费用投资4,113.40万元，占比77.03%，基本预备费411.34万元，占比7.70%，研发启动费用815.60万元，占比15.27%。

研发中心虽然没有直接创造利润，但是，研发设计中心的建设将有力地提高新产品的开发速度和开发质量。对公司提高产品的技术量，加速产品的更新换代，增强产品的市场竞争能力，大幅度增加产品的市场份额等提供强有力的保证。

（三）营销网络建设项目

本项目拟计划在深圳总部建设营销服务支撑平台，在广州、珠海、东莞、汕头、河源、湛江、清远等七个城市设立营销分支机构，从而建立覆盖广东市场主要城市的营销服务体系。

本项目投资总额为3,181.70万元，其中场地投入921.00万元，占项目总投资28.95%；设备投入161.70万元，占项目总投资5.08%；备货350.00万元，占项目总投资11.00%；品牌建设及推广1,100.00万元，占项目总投资34.57%；其他启动资金649.00万元，占项目总投资20.04%。

营销网络建设，是公司的一项长期战略投入，有利于消化公司扩产及技术改造建设项目新增产能，将显著提升公司未来的经济效益和整体竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场风险

（一）原材料价格波动风险

电线电缆产业属于典型的“料重工轻”行业，铜、铝等主要原材料在产品的成本构成中占据较大比例。铜、铝等大宗商品受宏观经济形势、产业政策、主要生产国的生产状况等因素影响，近年来市场价格曾出现巨幅波动，对电线电缆企业的正常生产经营造成不同程度的负面影响。主要原材料价格的大幅上涨，可能将使企业的成本压力增加，并可能造成流动资金紧张；而主要原材料的持续下跌，可能将降低企业库存产品存货价值，从而增加企业经营负担。

发行人产品主要原材料为铜、电缆料等，其中铜材料占发行人产品总成本86%左右，铜价波动导致其占公司产品总成本的比重亦略有波动。由于铜成本占发行人产品成本比例较高，铜价的波动将会加大发行人的经营压力，影响发行人销售收入、销售利润等经营业绩。发行人面临原材料价格波动的风险。

（二）市场竞争风险

国内的线缆企业数量众多，但产业集中度低，行业内多数企业具有规模小、技术落后、自主创新能力不足等问题，致使产品结构性矛盾突出，虽然行业总体产能过剩，但具有品牌优势、技术优势的特种线缆仍然供应不足，而中低端产品则产能过剩，市场竞争激烈。部分企业社会责任缺失，通过不正当手段进行恶性竞争，以劣质低价产品冲击市场，严重破坏了市场流通秩序。此外，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，加剧了行业竞争。与国际大型电线电缆企业相比，我国电线电缆企业无论在投入的资金、人力、物力，还是在研发领域均有一定差距，使得我国电线电缆企业在高端电线电缆产品领域难以取得突破性进展。因此，发行人如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，将面临越来越激烈的市场竞争风险。

（三）依赖单一市场的风险

电线电缆需求与经济发展及下游行业发展状况高度相关，其业务规模和发展水平主要依赖于所在区域的经济发展程度，行业内企业主要集中在江苏、广东、浙江、安徽、山东等省份。此外，由于公司主要立足民用及工程行业，客户采购频次高、单次采购规模相对较小、采购需求规格型号多样化的特点决定了公司销售行为具有区域集中的特点，销售区域主要集中在以深圳为中心的广东地区。

报告期内发行人在广东省内的销售收入分别为131,766.25万元、140,989.93万元、156,161.78万元，占比分别为84.12%、84.16%、87.28%；深圳市内的销售收入分别为106,566.61万元、118,767.73万元、131,609.42万元，占比分别为68.03%、70.89%、73.56%。

虽然广东省经济处于持续增长态势，发行人在广东省，尤其是深圳市区域内销售网络健全、流通渠道通畅、客户群较为稳定，与国内竞争者相比具有明显的区域市场优势，但由于发行人对广东省市场的依赖程度较高，因此发行人存在依赖单一市场的风险。

（四）宏观经济不景气的风险

电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，广泛应用于国民经济各个领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，其产品广泛应用于建筑、民用、电力、通信、船舶以及石油化工等领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，与国民经济发展密切相关，因此电线电缆行业受宏观经济景气度的影响十分明显。

发行人产品结构中建筑用线所占比例较高，其生产经营与基础设施投资、房地产等产业具有很强的关联性，而前述行业易受国家宏观经济环境、房地产政策调控等因素的影响，从而对发行人产品生产、销售产生较大的周期性影响。目前，我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态，改革开放以来的国民经济高速增长已难以持续，经济转型过程中，可能出现宏观经济不景气，进而导致发行人面临电线电缆市场需求出现周期性下滑的风险。

（五）超高压生产设备闲置风险

2013年12月起，金龙羽超高压因订单减少，导致两条35-500千伏交联电缆立式生产线处于停工状态，根据停工报告及公司总经理办公会决议同意，公司对前述两条生产线及其配套设备计提停工损失，将原值为6,410.43万元的生产设备相应的停工月份折旧及直接人工计入“管理费用-停工损失”。

发行人对上述闲置生产线采取了积极有效的措施，推行与西安交通大学技术交流与合作，并在深耕细作供电系统领域的基础上，拓展高压、超高压电缆的房地产、民用及工程领域。目前已签订相关合同及已中标未签订合同预计可实现销售金额合计为8,047.48万元，未来收益将有显著提升。但若未来供电系统领域竞争进一步加剧，发行人仍面临超高压电缆订单减少，相关生产线闲置的风险。

二、财务风险

（一）存货跌价损失风险

报告期内，发行人各期末的存货余额数量较大，报告期内，各期末存货余额分别为14,141.49万元、23,013.04万元、24,141.54万元，占发行人同期资产总额的比例分别为13.98%、20.34%、20.68%，存货周转率分别为6.96、7.59、6.36。发行人坚持以销定产为主，辅之以安全库存的生产模式，严格管控存货规模，报告期各期末，公司不存在重大存货跌价损失的风险，但随着发行人规模的进一步扩大，存货余额可能随着发行人主营业务收入增加而增加，鉴于铜等电线电缆原材料价格的不确定性，发行人的存货仍存在发生跌价损失的风险。

（二）净资产收益率下降的风险

报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为12.58%、14.45%、15.82%。本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，短期盈利能力难以立即实现相应幅度的提升，因此公司存在因净资产增长导致净资产收益率下降的风险。

（三）上市当年即期回报被摊薄的风险

公司募集资金到位后将用于高阻燃耐火特种电线电缆建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金项目。由于项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除补充流动资金项目能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。在公司股本有所增加的情况下，如果高阻燃耐火特种电线电缆建设项目未能在上市当年完全达产并实现预期效益，则公司净利润的增长可能未能超过股本扩张速度，从而导致公司上市当年每股收益及稀释后每股收益存在被摊薄的风险。

（四）第三方代付回款的风险

报告期内，公司第三方代付回款金额分别为648.73万元、2,348.86万元、2,622.31万元，占营业收入的比例分别为0.41%、1.40%、1.46%，第三方代付回款主要以集团内部代付货款为主，亦存在公司下游部分民用及工程客户如装饰企业、施工单位、小型民营企业在零星采购过程中出于行业惯例，为了提高自身付款的便利性，存在委托采购人员以银行转账方式支付货款的情形，报告期内，金额分别为122.79万元、64.86万元、254.04万元。

虽然公司已建立健全了商品销售及款项收付的内控制度，并明确了第三方支付回款的管理要求，但是如果未来第三方支付比例不能得到有效降低，则会给公司财务收款的管理及核算增加难度。

三、经销商管理风险

公司产品销售模式主要分为经销模式和直销模式，报告期内，公司通过经销模式实现的收入分别为22,820.31万元、21,470.07万元、26,474.67万元，占主营业务收入的比例分别为14.57%、12.82%、14.80%。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者经销商与公司发生纠纷，或者经销商与公司合作关系终止等不稳定情形出现，可能导致公司产品在该区域销售出现下滑，从而影响公司产品销售。

四、募集资金投资项目风险

（一）新增产能消化的市场风险

本次募集资金项目建成达产后，公司将新增年产148,000千米高阻燃耐火电线电缆生产能力。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能难以消化的市场风险。

（二）募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产11,768.10万元，项目投入运营后，年折旧、摊销将增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产并产生预期的经济效益，公司将因募集资金投资项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来一定的影响。

五、管理风险

发行人拥有良好的生产经营管理体系，具有扎实的管理基础，但随着发行人经营规模和资产规模扩张，以及本次募集资金投向项目的实施，发行人规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，面临固定资产管理、内部控制管理、人力资源管理、财务管理和资金管理、市场营销等多方面的管理问题，对公司管理层提出了更高要求。公司管理层如果不能及时提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制和激励约束机制，将使公司面临一定的管理风险。

六、专业技术人才流失的风险

随着我国电线电缆行业的发展，电线电缆企业对人员的素质要求越来越高。高层次的技术、管理人才以及高技能的技术工人成为影响企业发展的重要因素。人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对发行人的发展至关重要。随着发行人本次公开发行股票的完成，将需要大量管理、营销、技术等各方面的人才。尽管公司历来重视人才的培养与储备工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展规划和晋升空间，但随着电线电缆行业对专业技术人才需求的增长和竞争的加剧，公司存在人才短缺和流失的风险。如果不能吸引、培养和储备充足的专业技术人才，公司核心竞争力将受到不利影响。

七、实际控制人控制的风险

目前公司总股本34,500.00万股，郑有水持有公司24,600.00万股股份，持股比例为71.30%，系公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，假设发行8,000.00万股新，郑有水仍持有公司57.88%的股份。如果控股股东、实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、财务和经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

（一）本次发行各方当事人情况

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（二）本次发行上市的重要日期

■

第七节 备查文件

一、备查文件

除招股意向书披露的资料外，公司还将其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行保荐书

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（上市修订草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的主要文件。

二、备查文件查阅时间

时间：周一至周五，上午9：00-下午5：00

三、备查文件查阅地址

（一）金龙羽集团股份有限公司

地 址：深圳市龙岗区布吉街道办上水径冷水坑猪肉窝金龙羽工业园

电 话：0755-28475155

传 真：0755-28475155

联 系 人：夏斓

（二）保荐机构：东吴证券股份有限公司

地 址：江苏省苏州工业园区星阳街5号

电 话：0512-62601555

传 真：0512-62938812

联系人：郭春江、汤迎旭

金龙羽集团股份有限公司

2017年6月2日