无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年6月5日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“智能自控”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、关于股份锁定的承诺

1、本公司控股股东、实际控制人沈剑标先生和沈剑标先生实际控制的公司股东天亿信公司承诺：自无锡智能股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份，也不由无锡智能回购上述股份。

2、本公司其他股东孟少新、陈彦、李耀武、李春喜、孙明东、杜学军、吴畏、沈剑飞、仲佩亚、张煜承诺：自无锡智能股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份，也不由无锡智能回购上述股份。

3、间接持有本公司股份的监事张书军承诺：自无锡智能股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份，也不由无锡智能回购上述股份。

4、持有本公司股份的董事、高级管理人员同时承诺：无锡智能上市后六个月内如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持无锡智能的股票的锁定期限自动延长六个月。

本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

5、持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：上述承诺期满后，本人在无锡智能任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有无锡智能股份总数的百分之二十五；若今后从无锡智能离职，离职后半年内，不转让本人所持有的无锡智能股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售无锡智能股票数量占其所持有无锡智能股票总数的比例不得超过50%。

在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。

二、关于公司股价稳定措施的预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出以下承诺：

1、启动稳定股价措施的条件

公司自上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）情形时，非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。

2、稳定股价的具体措施

公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起3个交易日内与公司董事及高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

（1）公司回购公司股票

如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10内注销，并及时办理公司减资程序。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可不再继续实施回购股份计划。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行。

公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应遵循以下原则：

单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的40%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（2）控股股东增持公司股票

如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。

增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可不再继续实施增持计划。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。

有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则：控股股东单次增持公司股票，用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的20%，且单次及/或连续十二个月增持数量不超过公司股份总数的2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。

增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行。

有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的20%，单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%。

公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，并签署相关承诺。

3、约束措施

若控股股东、实际控制人未履行本预案所述义务的，公司有权责令控股股东、实际控制人在合理限期内履行增持义务，期限内仍未履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其最低增持金额-实际增持股票金额（如有）；控股股东、实际控制人若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向控股股东、实际控制人支付的现金分红，以作为前述现金补偿归公司所有。多次违反规定的，现金补偿金额累计计算。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。

4、本预案的法律程序

本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。

三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

本公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断无锡智能自控工程股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。

1、启动股份回购措施的程序

公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应该在得知该事实的次一交易日公告，并将依法回购公司首次公开发行的全部新股。公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监会、证券交易所的规定和预案启动股份回购措施。

2、回购价格

公司以要约方式回购股份，回购价格不低于公告回购报告书前30个交易日股票加权平均价的算术平均值且不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和。

3、约束措施

（1）公司未履行公开承诺的回购公司股份事项的，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）：

①证监会、交易所等监管机构认定时；

②保荐机构认定时；

③独立董事认定时。

（2）公司未履行回购股份的公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

（3）公司将在定期报告中披露公司的回购公司股份承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。

本公司控股股东和实际控制人沈剑标先生对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。

1、如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将回购已转让的原限售股份。

2、本人以要约方式回购已转让的原限售股份的，回购价格不低于公告相关文件前30个交易日股票加权平均价的算术平均值且不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和。

3、约束措施

若本人未履行上述公开承诺，本人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，本人自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，本人自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。

除本公司控股股东外，本公司董事、监事、高级管理人员承诺：

公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

本公司的保荐机构华泰联合证券作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及中国证券监督管理委员会的相关规定，就为发行人本次发行制作、出具文件，特此承诺如下：

1、华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

2、华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，华泰联合证券将先行赔付投资者损失。

3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。

本公司的审计机构华普天健承诺：若因本所未勤勉尽责而为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本所将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本所将承担相应的法律责任。

发行人律师北京海润承诺：如因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引起的民事赔偿案件的若干规定》【法释（2003）2号】等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效的司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

四、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

持有本公司5%以上的股东沈剑标、孟少新、吴畏、李耀武、李春喜对持股意向及减持意向承诺如下：

1、本人将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺。

2、本人在锁定期满后两年内进行减持时，每年减持不超过所持有总股数的10%，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

3、所持无锡智能股份锁定期满后，本人在减持无锡智能股份时应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持。

5、本人在减持无锡智能股份前，应提前3个交易日公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本人持有无锡智能股份低于5%时除外。

6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计划已经详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。但募集资金投资项目存在一定建设期，项目建设期内股东回报仍通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益增加的情况下，如本次首次公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。

为此，公司将采取以下措施应对即期回报摊薄的风险：

1、未来公司将继续坚持主动把握和积极适应经济发展新常态，坚持走先进装备国产化和技术自主创新的发展道路，通过推动产品升级，提升技术研发实力，培育与拓展市场整体服务优势，努力成为卓越的智能控制阀工程解决方案提供商。

2、公司将以江苏智能为全新的生产基地，以打造自动化、智能化的现代工厂为契机，推动和促进产品的升级换代，扩宽高端智能控制阀产品链，提升产品覆盖率和辐射率。

3、在现有江苏省调节阀工程技术中心、博士后工作站的平台基础上，以科技中心项目建设为目标，持续增强研发实力，在高性能特种控制阀研制、新材料运用及产品制造技术提升等重点研发方向上取得较大进展，实现产品升级和拓宽产品链的产品创新目标，巩固并进一步提高在高端智能控制阀研发领域的国内领先地位。

4、继续深度挖掘中高端智能控制阀的市场潜力，逐步建成覆盖国内智能控制阀核心市场及其后市场的营销导向型区域服务中心网络，巩固现有行业客户的同时，积极拓展和大力推进高性能智能控制阀市场，稳步提高公司智能控制阀市场占有率。

5、公司将进一步提高资金运营效率，加快新产品研发、市场推广及综合服务市场的能力，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的业务机会以使公司保持稳定发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。公司将利用首次公开发行股票募集资金，推动产品升级，扩大公司生产能力，突破产能瓶颈，同时提高高端智能控制阀的制造、加工、检测能力；在原有普通型控制阀市场份额基础上继续挖掘潜力，并加速向国内其它普通型控制阀重点区域渗透，初步形成覆盖国内核心市场的销售网络；坚持以国际领先为目标建立公司产品标准体系，并围绕该体系进行产品研发。通过上述具体措施，进而推动公司经营业绩的提升。

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来可能采取的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人沈剑标就公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出的承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

六、主要股东关于避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺

持股5%以上的主要公司股东沈剑标、孟少新、吴畏、李耀武和李春喜出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：本人将尽量减少或避免与无锡智能的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人所做的上述承诺不可撤销。本人如违反上述承诺，将立即停止与无锡智能进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时本人对违反上述承诺所导致无锡智能一切损失和后果承担赔偿责任。

七、本次发行后公司股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、现金分红的条件和比例：

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%（募集资金投资的项目除外）；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）。

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、利润分配方案的决策机制与程序：

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合《公司章程（草案）》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于《公司章程（草案）》规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

（6）股东大会应根据法律法规和《公司章程（草案）》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

6、公司未来三年分红回报规划（2015-2017）：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如符合现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司董事会应根据《公司章程(草案)》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

关于公司股利分配政策的具体内容，详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

八、持股5%以上的公司股东对避免同业竞争所作的承诺

为避免同业竞争，持股5%以上的公司股东沈剑标、孟少新、吴畏、李耀武和李春喜承诺：

1、本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司未直接或间接经营任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，也未参与投资任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织。

2、本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司将不直接或间接经营任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，不参与投资任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

3、如无锡智能进一步拓展其业务范围，本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司将不与无锡智能拓展后的产品和业务相竞争；若与无锡智能拓展后的产品和业务相竞争，本人及本人所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入无锡智能经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。如本承诺函未被遵守，将向无锡智能赔偿一切直接或间接损失。

九、关于未履行相关承诺时的约束措施

公司及董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股5%以上股东针对各自在公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中作出的承诺，提出了未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：

1、公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）：

（1）证监会、交易所等监管机构认定时；

（2）保荐机构认定时；

（3）独立董事认定时。

2、公司未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

3、若公司控股股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。

4、若公司董事及高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

5、公司将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。

6、对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。

7、如果公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未履行上述公开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]695号”文核准，本公司“公开发行新股不超过3,056万股”。根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行股份总量为3,056万股，其中新股发行3,056万股，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式定价发行相结合的方式进行，其中网下配售305.60万股，网上定价发行2,750.40万股，发行价格为8.40元/股。

经深圳证券交易所《关于无锡智能自控工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]347号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“智能自控”，股票代码“002877”。本次公开发行的3,056万股股票将于2017年6月5日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2017年6月5日

（三）股票简称：智能自控

（四）股票代码：002877

（五）首次公开发行后总股本：12,224万股

（六）首次公开发行股票数量：3,056万股，全部为公开发行新股。

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：详见“第一节 重要声明与提示”。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,056万股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期

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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称：无锡智能自控工程股份有限公司

英文名称：Wuxi Smart Auto-control Engineering Co.,Ltd.

注册资本：9,168万元（发行前）；12,224万元（发行后）

法定代表人：沈剑标

成立日期：2001年11月12日

住 所：无锡市锡达路258号

邮政编码：214112

联系电话：0510-88551877

传 真：0510-88157078

互联网网址：www.wuxismart.com

电子信箱：sjf@wuxismart.com

经营范围：仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务。

二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况如下：

单位：万股

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注：天亿信公司直接持有本公司股份186.50万股，沈剑标、张书军在天亿信公司的出资额分别为159.60万元和14.00万元，上述2人通过天亿信公司间接持有本公司股份。

三、控股股东及实际控制人情况

公司发行前总股本为9,168.00万股，沈剑标先生直接持有本公司49.97%的股份，并通过天亿信公司间接控制本公司2.03%的股份（沈剑标先生持有天亿信公司61.13%的股权），合计持有发行前公司52%的股份，为本公司控股股东、实际控制人。

沈剑标先生，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生、高级经济师、工程师。1981年参加工作，曾任无锡职业技术学院教师。2002年5月起在本公司任职，历任执行董事、经理；现任本公司董事长、总经理，兼任江苏省调节阀工程技术研究中心主任，国家标准委员会委员（SAC/TC124/SC1技术委员会）。沈剑标先生曾主编《金工实习》一书，为全国高等职业技术教育机电类规划教材。沈剑标先生先后主持申报并成功获批多项国家发明专利和实用新型专利：其所主持开发的“一种波纹管Y型直通夹套气相阀”、“多回转式气动执行调节器”已应用于国内多套装置；主持开发的“基于物联网的智能控制三偏心蝶阀研发及产业化”项目被列为无锡市科技计划项目；此外，还主持了“角行程执行机构”、“R系列开关球阀”等企业研究开发项目。其主持设计开发的“Z6系列高压哈氏合金调节角阀”、“W系列具有精确等百分比特性曲线型阀板的气动调节蝶阀”等多项新产品被江苏省科技厅审定为江苏省高新技术产品。沈剑标先生还参与了《GB/T 17213工业过程控制阀》等国家标准的修订与审定工作。

沈剑标先生除控制本公司及天亿信公司外，未控制其他企业。

天亿信公司系为激励本公司核心员工而设立，经营范围为利用自有资金对外投资，未从事日常生产经营业务。因此，公司目前不存在与控股股东、实际控制人沈剑标先生及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况

本次公开发行后，公司股东总数为60,206名。公司发行后前10名股东持有公司股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次公开发行股票数量为3,056万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为8.40元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）17.24倍（每股收益为0.4872元，按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）22.99倍（每股收益为0.3654元，按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式与认购情况

采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为305.60万股，有效申购为4,800,250万股，申购倍数为15,707.62倍。本次发行网上定价发行2,750.40万股，中签率为0.0250167499%，有效申购倍数为3,997.32181倍。本次发行余股56,309股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行募集资金总额为人民币256,704,000.00元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月31日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了“会验字[2017]3977号”号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额为33,780,415.10元，具体构成如下：

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本次公司发行股票的不含税每股发行费用为1.11元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为222,923,584.90元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为4.47元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.3654元（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

华普天健会计师事务所对公司2014年-2016年的资产负债表及合并资产负债表、利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注和合并财务报表附注进行了审计，并出具“会审字[2017]0253号”标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。（具体请见在5月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中“第十一节管理层讨论与分析”中第九点“审计截止日至本招股说明书签署日的主要财务信息和经营状况”）

同时，华普天健会计师事务所接受本公司委托，审阅了本公司2017年1-3月财务报表，包括2017年3月31日的合并及母公司资产负债表，2017年1-3月的合并及母公司利润表，2017年1-3月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了“会审字[2017]3695号”审阅报告。上述公司2017年一季度财务指标及公司预计的2017年上半年经营业绩已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。（具体请见在5月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中“第十一节管理层讨论与分析”中第九点“审计截止日至本招股说明书签署日的主要财务信息和经营状况”）

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、公司自2017年5月15日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展正常。

2、本公司所处行业或市场未发生重大变化。

3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。

4、本公司未发生重大关联交易事项。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、公司未召开股东大会和监事会。公司于2017年5月19日召开二届十一次董事会，通过了《关于设立募集资金存储专户及签订募集资金监管协议的议案》。

三、关于本公司存在退市风险的说明

本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最低要求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

住 所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：刘晓丹

电话：025-83387692

传真：025-83387692

保荐代表人：杨洋、卞建光

联 系 人：杨洋、卞建光

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

无锡智能自控工程股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关要求。华泰联合证券同意担任无锡智能自控工程股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：无锡智能自控工程股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2017年6月2日

保荐人（主承销商）

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

二零一七年六月