昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2017—047

昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“九鼎投资”）于2017年5月18日收到贵所《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0595号，以下简称《问询函》）。公司对有关问题逐一落实，现就《问询函》中提及的相关问题回复说明如下（《问询函》问题为黑体，答复为宋体）：

一、关于公司业务模式

1.房地产业务。报告期末，公司开发产品中紫金城商铺最近一期的竣工时间为2010年10月，期末余额为4.94亿，与期初余额未发生变化；紫金城写字楼最近一期的竣工时间为2015年8月，期末余额为2.38亿，与期初余额也未发生变化。

（1）请公司结合房地产业务的发展规划，补充披露在建开发产品的后续计划，包括预计完工时间、计划新开工面积、计划竣工面积等；

（2）公司存货账面余额为16.86亿元，在报告期内公司仍未对存货计提跌价准备。请结合南昌房地产发展状况以及公司房地产业务分析存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

答复：

（一）公司回复：

（1）公司目前实行房地产和私募股权投资管理并行的业务发展模式。其中，在房地产板块，公司在继续发展存量房地产业务的同时，还将积极推动开展不动产金融及固定收益类投资业务。

公司存量房地产项目系位于南昌的紫金城项目，该项目总体分为五期和一个大型商业区，其中，紫金城项目一期（1#楼除外）、二期、三期均已竣工交付；四期住宅于2016年11月开工建设，规划建筑面积13.98万平方米，预计2019年完工交付；截止2017年6月1日，紫金城项目尚余五期、一期1＃楼、商业区公寓楼待开发，待开发项目规划总建筑面积16.26万平方米，预计将于2017年陆续动工，2020年前完工交付。

紫金城商业区（含写字楼）除公寓楼外已基本竣工，因内、外部多重因素影响，紫金城商铺尚未能正式运营，近年商业区也一直未对外出售，故公司开发产品中紫金城商铺和写字楼的金额报告期内未发生变化。目前，公司正积极论证紫金城商铺分区域运营的可行性，聘请专业的商业运营公司对紫金城商业进行定位、策划，该项工作仍在开展当中。

（2）2016年南昌市土地市场成交面积779.5万㎡，共成交136宗，较去年上涨9.1%，成交率92%，成交金额为317.3亿元，环比上涨89.4%；从溢价率看，共有22宗土地溢价。

紫金城项目周边楼盘住宅销售单价13,500-17,500元/㎡，写字楼销售单价13,000-18,000元/㎡，商铺销售单价20,000-25,000元/㎡。位于本公司附近的东湖区青山北路以南、洪都大道以东编号为DAAJ2016029的商住用地，溢价率为150.34%，成为东湖区单价地王，也是2016年首宗楼面价破万的地块，成交楼面价为11,147元/㎡。

报告期末，公司存货中已完工及在建开发产品的商铺11.07亿元，单位成本10,690.59元/㎡；完工开发产品中的住宅0.93亿元，单位成本7,903.76元/㎡；完工开发产品中的写字楼2.38亿元，单位成本7,845.53元/㎡。在建开发产品中的住宅2.46亿元，主要系未开发土地款，折合楼面地价1,338元/㎡。报告期末，各产品的单方成本价均远低于周边地区同类产品的销售价，存货无账面价值高于其可收回金额情况，故未计提存货跌价准备。

（二）会计师意见：

会计师在审计过程中严格执行了和存货减值测试相关的审计程序，包括但不限于对开发项目周边的项目进行询价，并与公司开发项目的账面成本进行对比等，我们认为，公司存货在报告期末未见减值迹象，无需计提减值准备。

2. 私募投资管理业务。股权投资业务收入主要由每年向基金收取的管理费和基金所投资项目退出获得的收益分成两部分组成。公司年报披露，报告期内公司投资管理业务收入为12.6亿。同时对应的公司总管理规模为314.5亿。请公司补充披露：

（1）管理费收取标准主要有两类：第一类是在基金实际投资项目时，按照基金中项目实际投资金额一次性收取3%；第二类是针对基金认缴出资额，在投资期内通常每年收取基金认缴出资额2%的管理费，在退出期内则以基金全部未退出项目的投资成本为基数每年收取2%的管理费。请公司：①按基金类别和行业补充披露，第一类基金报告期内确认的管理费，已认缴未投资金额；②按设立年份、基金类别和行业补充披露，第二类基金报告期内确认的管理费，认缴出资额的规模、投资期限和退出期限，并说明退出期到期后基金的续约安排及管理费的收取方式；③补充披露管理费和退出项目对应的会计处理，及是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。

（2）请补充披露报告期内所投资项目的退出情况，以及是否存在项目终止情形。如是，请说明终止项目的原因、涉及金额及对利润的影响；如否，请补充披露项目是否约定无法上市的退出机制或相关补偿安排。

（3）请补充披露报告期期末公司前十大在管PE项目的投资金额、股权占比、投资年限。

答复：

（1）管理费收取情况

公司回复：

①报告期内，第一类基金（均为股权基金）管理费收入0.36亿元，已认缴未投资金额合计25.79亿元；

②报告期内，第二类基金管理费收入1.50亿元，其中股权基金管理费收入1.43亿元，债权基金管理费收入0.07亿元；第二类基金中股权基金认缴出资额的规模、投资期限和退出期限如下：

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对于临近或已经退出期的基金，管理人将根据各基金合伙协议及其补充协议有关合伙期限的约定予以执行。对于有明确延长合伙期限约定的基金，将按协议约定组织全体合伙人就延长合伙期限一事以及延长期间管理费的收取原则进行决策并形成决议，管理人将按照该决议予以严格执行。

③管理费和退出项目对应的会计处理

A、公司管理费会计处理如下：

公司根据合伙协议约定的计提基数和比例，以及权责发生制原则，在每个资产负债表日，确认当期管理费收入，具体为借记“银行存款（应收账款、预收款项）”，贷记“投资管理收入”，“应交税费-应交增值税-销项税额”。

根据《企业会计准则——基本准则》第三十一条，“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认”。根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南“五、提供劳务收入确认条件的具体应用（八）长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。”

公司的管理费收入确认方式及金额在合伙协议中有明确约定，因此公司与管理费收入相关的经济利益很可能流入企业，同时公司向基金提供的管理服务是日常性的，长期的重复的劳务，公司应按照权责发生制原则在每个资产负债表日确认收入。

会计师查阅了公司财务管理制度及操作手册，其规范的管理费、管理报酬收入的确认时点和会计处理均符合企业会计准则的相关规定；会计师同时抽查了公司确认管理费、管理报酬收入的相关凭证，其会计处理及收入确认时点均遵从公司财务管理制度及操作手册中的相关要求。

综上，会计师认为公司管理费的会计处理符合企业会计准则相关规定。

B、项目退出的会计处理

项目退出的会计处理包括基金的会计处理和公司的会计处理，分别如下：

（A）、基金的会计处理

基金处置或部分处置投资项目时，均应根据合伙协议的约定制定分配方案，并企业会计准则的要求确认该项目的可收回金额、结转对应的投资成本并确认投资损益。

具体核算方法及会计处理如下：

基金处置或部分处置投资项目时，根据股权转让协议等相关资料或文件约定的收款金额借记“应收账款”，根据处置资产的比例计算处置资产对应的投资成本，贷记“可供出售金融资产——投资成本”，根据差额，贷记“投资收益”。实际收到退出款时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》“第七条企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产”；根据《企业会计准则第23号——金融资产转移应用指南》“一、金融资产终止确认，……以下例子表明企业已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移给了转入方，应当终止确认相关金融资产。1.企业以不附追索权方式出售金融资产……”，基金在签订不附追索权的转让协议时，已经满足企业会计准则规定的金融资产转移条件，公司的会计处理符合企业会计准则相关规定。

（B）、公司的会计处理

（1）公司作为GP，按出资比例享有基金分配方案中确定的成本返还及收益分配金额。基金处置或部分处置投资项目，并制定分配方案后，公司根据分配方案中确定的按出资比例计算的应收款金额，借记“应收账款”，根据应返还的投资成本贷记“可供出售金融资产——投资成本”，根据应取得的收益贷记“投资收益”；实际收到分配款时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。

（2）公司作为管理人，针对基金处置或部分处置投资项目，都需要根据基金合伙协议的约定测算是否满足计提管理报酬的条件，并就满足计提条件的退出确认相应的管理报酬。

公司对管理基金的管理报酬计提标准全部由基金合伙协议予以约定，具体计提的标准分为以下四种：

a、设有回拨机制且未设最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方式

所谓回拨机制，就是管理人在先行向基金收取收益分成后，如果基金最终的整体回报未达到协议约定的管理人收取收益分成的收益率条件，或者基金的整体回报虽然达到管理人收取收益分成的收益率条件，但先行收取的收益分成大于按照基金最终整体回报计算可以获得的收益分成的，则管理人需要将先行收取的收益分成或者多收取的收益分成退还给基金或基金出资人。

对有回拨机制但未设有最低回报率条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金预计回款总额大于基金出资人的全部出资，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

b、设有最低回报率条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方式

对设有最低回报率条款但未设有回拨机制的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的最低回报率收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的最低回报率收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

c、既设有回拨机制又设有最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方式

对既设有回拨机制又设有最低回报率条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的最低回报率收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的最低回报率收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入

d、既没有回拨机制又未设最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方式

既没有回拨机制又未设最低回报率条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，直接确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。

如基金的单一项目退出或处置根据上述标准测算后可以确认管理报酬，则基金在制定分配方案中会将应计提的管理报酬单独列示并在实际分配时将该管理报酬支付给管理公司。公司根据基金分配方案中确定的管理报酬，借记“应收账款”，贷记“投资管理业务收入——管理报酬收入”，实际收到款项时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。

会计师意见：

会计师在执行审计工作过程中，查阅了公司财务管理制度及操作手册，并抽查了公司确认管理费、管理报酬收入的相关凭证，公司管理费和项目退出的会计处理符合企业会计准则的规定。

（2）报告期内，公司共有21个投资项目全部退出，各退出项目投资额、累计收回金额、收益成本倍数以及退出方式明细如下：

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报告期内，公司确认上述全部退出项目管理报酬合计10.34亿元，计入报告期内的营业收入。作为一家专业的私募股权投管理机构，公司管理基金投资的项目从退出机制上来看是多样化的，主要包括上市、新三板挂牌、并购、转让/回购退出等。其中，转让/回购退出一般系在触发了投资协议中的回购条款下发生的，在这种退出方式下，退出金额一般为初始投资成本加一个相对固定的年化回报。

（3）报告期期末，公司前十大在管PE项目的投资金额、股权占比、初始投资年度如下：

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二、关于公司关联交易及关联资金往来

3.房地产业务。年报披露，报告期内公司房地产业务营业收入下降62.85%。同时报告期末，公司关联方江西中江集团的期末拆入本金余额为6.28亿元，较2015年期末拆入本金余额4.51亿元上升了39.2%；报告期内公司应付江西中江集团有限公司的其他应付款的期末余额为9.47亿元，较期初7.46亿元上升了26.9%。请公司结合房地产业务及财务状况，说明拆入资金的具体用途及其对房地产业务的影响、以及应付款项的形成原因及其对房地产业务的影响。

答复：

报告期内房地产业务营业收入下降62.85%，主要系本期房地产住宅项目无新增可交房的结算面积，达到收入确认条件的已售房源面积较上年同期大幅度减少所致。

报告期公司对江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）新增拆入本金净增加1.77亿元，系报告期内公司向中江集团新增拆入本金2.82亿元，同时归还本金1.05亿元所致。本期新增拆入本金主要用于归还江西银行贷款、支付三期工程尾款以及补充流动资金。

报告期末公司对中江集团其他应付款余额为9.47亿元，其中，计息本金金额6.28亿元，利息金额1.26亿元，其余债务1.93亿元无须支付利息（2006年公司实施重大资产置换承接的对江中集团的债务，因江中集团于2011年3月实施存续式分立，分立后公司的控股股东变更为中江集团，故中江集团承继了上述债权）。

公司生产经营过程中，从中江集团拆入资金，有利于加快房地产业务的开发建设和投资效率，不会对公司经营产生不利影响。

4. 私募投资管理业务。年报披露，私募投资管理中前五位销售占年度销售总额的66.12%,关联销售集中程度较高。此外，报告期内，关联交易中公司受托管理基金获取收益的金额为12.35亿元，公司营业收入中投资管理业务的收入为12.55亿元。请公司补充披露：

（1）年度关联方整体销售状况及商业性实质；关联方销售是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；

（2）最近两个会计年度，投资管理业务中关联交易的金额及占比，并根据可比公司情况说明关联交易占比的合理性；

（3）受托管理关联方基金投资的具体项目、资金往来明细；

（4）管理报酬、管理费的计提依据及会计处理方法；

（5）公司2016年实现营业收入16.4亿，请公司根据关联交易占比，补充披露上市公司业务是否具有独立性、必要性，并充分提示风险。

请会计师核查并发表意见。

答复：

（1）公司是一家专业的私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资管理，即通过私募方式向基金出资人募集基金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益，本公司则向基金收取管理费以及管理报酬。公司向所管理的基金收取管理费和管理报酬等，直接客户主要为自身所管理的基金，最终客户主要为基金的出资人，即基金LP。

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》之“第二章之第三条：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”鉴于公司担任基金的执行事务合伙人及管理人，能够对所管理的基金实施重大影响，因此基于企业会计准则的要求公司将所管理的基金认定为公司的关联方。同时，公司投资管理业务的主要收入来源系向在管基金收取管理费和业绩报酬，此商业模式导致了公司投资管理业务收入的绝大部分为关联收入。

公司把在管基金界定为公司关联方，是基于企业会计准则的要求，这与上市规则中认定的关联关系存在不同，公司在管基金并非上市规则中明确界定的关联方。

《上海证券交易所上市规则》（2014年修订）中“第十章关联交易”之“第一节关联交易和关联方”中对关联方有明确界定：

“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。”

综上所述，由于公司所处私募股权投资管理行业的特性，公司根据企业会计准则及行业惯例将所有在管基金列为公司关联方，并在公司财务报告中将公司向在管基金提供投资管理服务作为关联交易披露，但根据《股票上市规则》的规定，公司向在管基金收取管理费、管理报酬等并不属于关联交易范畴。因此，就公司依据基金合伙协议的约定对在管基金收取管理费及管理报酬事项，公司均按照公司内部管理制度履行了相应的决策程序，但并未按照上市规则的要求履行单独的关联交易决策程序，同时，公司在年度财务报告中对上述关联交易进行了详细披露。

（2）公司向关联方提供管理服务并收取管理费和管理报酬的关联交易情况如下：

单位：万元

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如（1）中所述，公司关联交易占比较高系由公司的商业模式决定的。

目前国内以投资为主业的上市公司有鲁信创投（600783），在全国中小企业系统挂牌的中科招商（832168）、同创伟业（832793）和硅谷天堂（833044）等。根据上述4家公司公告的2016年年度报告披露信息文件，公司统计了4家公司对为基金提供管理服务收取管理费、管理报酬的交易行为的界定，以及最近两个会计年度4家公司的营业收入、投资管理业务收入及其关联交易的金额及占比情况。

上述4家公司均根据《企业会计准则第36号--关联方披露》的要求，把在管基金界定为公司的关联方。2015年度、2016年度4家公司披露的对基金提供管理服务收取管理费、管理报酬等关联交易收入，营业收入，投资管理业务收入及其关联交易收入占比的情况如下：

单位：万元

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根据公司及上述4家可比公司的统计数据情况，私募股权投资管理公司所在行业特性决定了其投资管理业务收入主要系关联收入，公司投资管理业务中关联收入占比较大符合行业惯例。

（3）公司受托管理的关联方基金是指基金的LP中存在公司关联单位（主要系九鼎集团及其子公司）的基金，截止报告期末，公司受托管理的关联方投资的基金累计投资项目200个，投资成本合计115.45亿元，具体明细如下：

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公司受托管理关联方基金与公司往来合计1,250.07万元，其中，主要往来款明细如下：

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（4）公司的管理报酬及管理费的计提依据及会计处理

公司的管理报酬及管理费的计提依据为基金合伙协议中关于管理报酬和管理费确认的相关条款。

① 公司管理报酬的会计处理如下：

公司作为管理人，针对基金处置或部分处置投资项目，都需要根据基金合伙协议的约定测算是否满足计提管理报酬的条件，并就满足计提条件的退出确认相应的管理报酬。

公司对管理基金的管理报酬计提标准全部由基金合伙协议约定，具体计提的标准分为以下四种：

A、设有回拨机制且未设hurdle条款（即基金设立时即设定的给基金管理人支付收益分成时基金需要达到的最低收益指标，实际收益达到该hurdle之后即可收取收益分成，否则基金管理人就不可收取收益分成）的基金的管理报酬收入的确认方式

所谓回拨机制，就是管理人在先行向基金收取收益分成后，如果基金最终的整体回报未达到协议约定的管理人收取收益分成的收益率条件，或者基金的整体回报虽然达到管理人收取收益分成的收益率条件，但先行收取的收益分成大于按照基金最终整体回报计算可以获得的收益分成的，则管理人需要将先行收取的收益分成或者多收取的收益分成退还给基金或基金出资人。

对有回拨机制但未设有hurdle条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金预计回款总额大于基金出资人的全部出资，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

B、设有hurdle条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方式

对设有hurdle条款但未设有回拨机制的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的hurdle收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的hurdle收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

C、既设有回拨机制又设有hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式

对既设有回拨机制又设有hurdle条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的hurdle收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的hurdle收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

D、既没有回拨机制又未设hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式

既没有回拨机制又未设hurdle条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，直接确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。如基金的单一项目退出或处置根据上述标准测算后可以确认管理报酬，则基金在制定分配方案中会将应计提的管理报酬单独列示并在实际分配时将该管理报酬支付给管理公司。公司根据基金分配方案中确定的管理报酬，借记“应收账款”，贷记“投资管理业务收入——管理报酬收入”，实际收到款项时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。

② 公司管理费会计处理如下：

公司根据合伙协议约定的计提基数和比例，根据权责发生制原则，在每个资产负债表日，确认当期管理费收入。具体会计处理为借记“银行存款（应收账款、预收款项）”，贷记“投资管理收入”、“应交税费-应交增值税-销项税额”。

（5）2016年度，公司向关联方提供管理服务并收取管理费和管理报酬的关联交易情况如下：

单位：万元

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如（1）、（2）所述，公司投资管理业务收入中关联收入占比较大系行业特性决定，同行业可比公众公司中，中科招商、同创伟业、硅谷天堂、鲁信创投4家公司2016年度提供管理服务收取管理费、管理报酬等关联交易收入在股权投资管理业务收入占比同样很大，分别为：100%、97.37%、85.88%、100%。向关联基金提供管理服务，管理费及管理报酬的商业模式符合行业惯例，从公司经营的角度来看该业务是独立且必要的，公司业务实质上不存在对关联方的重大依赖。

公司就经营私募股权投资业务存在的风险做以下特别提示：

■

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（二）会计师意见：

（1）我们在审计工作过程中，执行了访谈、查阅公司管理的基金的合伙协议、查阅公司董事会、股东大会决议等审计程序。由于公司所处私募股权投资管理行业的特性，公司根据企业会计准则及行业惯例将所有在管基金列为公司关联方，并在公司财务报告中将公司向在管基金提供投资管理服务作为关联交易披露，就公司依据基金合伙协议的约定对在管基金收取管理费及管理报酬事项，公司均按照公司内部管理制度履行了相应的决策程序，但并未按照上市规则的要求履行单独的关联交易决策程序，同时，公司在年度财务报告中对上述关联交易进行了详细披露。

（2）我们在审计工作过程中，查阅了同行业可比公司的相关财务信息，并与本公司相关数据的对比分析，公司所在行业特性决定了其投资管理业务收入主要系关联收入，我们认为公司投资管理业务中关联收入占比较大符合行业惯例。

（3）我们复核了公司受托管理关联方基金投资的具体项目清单、资金往来明细情况，未见异常。

（4）我们在执行审计工作过程中，查阅了公司财务管理制度及操作手册，并抽查了公司确认管理费、管理报酬收入的相关凭证，公司管理费和项目退出的会计处理符合企业会计准则的规定。

（5）公司向关联方提供管理服务并收取管理费和管理报酬的关联交易情况如下：

单位：万元

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我们在执行审计工作过程中，查阅了可比公司相关财务数据情况，中科招商、同创伟业、硅谷天堂、鲁信创投提供管理服务收取管理费、管理报酬等关联交易收入在股权投资管理业务收入占比分别为：100%、97.37%、85.88%、100%。上述4家可比公司的提供管理服务收取管理费、管理报酬等关联交易占比数据，体现了公司源于旗下基金的管理费收入和管理报酬收入符合行业惯例，公司业务实质上不存在对关联方的重大依赖。公司商业模式决定了公司绝大部分收入来源于关联交易，且公司向基金收取管理费和管理报酬的比例系参照同行业水平确定，我们认为公司关联交易是必要的、独立的。

5.应收账款。年报披露，报告期内公司前五名应收账款总金额为1.1亿元，占应收账款期末余额合计数的比例72.67%。其中应收账款第一位为关联方，其期末余额为5539万，占应收账款期末余额的36.54%。但公司对其坏账准备期末余额仅为376万，计提比例为6.78%。结合公司根据账龄分析法计提坏账准备的比例，即2至3年计提比例5%、3至4年计提比例10%、4至5年计提比例50%，说明该笔应收账款在总应收账款余额占比较高、且账龄为2-5年的情况下，计提比例偏低的理由及合理性。请会计师发表意见。

答复：

（一）公司回复：

公司对Jiuding China Growth Fund,L.P.应收账款期末余额随账龄分布期间较长，但大部分为2-3年，3年以上占比较少，因此坏账准备计提比例偏低。具体账龄结构、坏账计提比例及计提金额情况如下：

■

截至报告期末，Jiuding China Growth Fund,L.P.累计投资项目14个，投资成本合计7.53亿元，累计可收回金额17.98亿元，收益成本比2.39，基金投资状况良好，公司作为管理人，管理报酬收回可能性极大，不存在回收风险。

（二）会计师回复意见：

会计师在审计过程中复核了公司坏账准备计算表，同时对公司应收账款的可回收性进行分析性复核，公司对Jiuding China Growth Fund,L.P.的应收账款虽金额较大，账龄分布较长，但大部分为2-3年，3年以上占比较少，且基金本身运营情况良好，公司该笔应收账款发生坏账的可能性较小。

6.应付款项。年报披露，报告期末，公司对其关联方同创九鼎投资管理集团股份有限公司的一年内到期的非流动负债余额为2.7亿元，与期初没有发生变化；对同创九鼎的长期应付款期末余额为3.61亿元。请公司结合私募业务的经营模式以及与关联方的合作模式，对报告期内与同创九鼎的应付款项的形成原因、平均借款利率以及对私募业务和公司的影响作出说明。

答复：

报告期末，公司与同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）的应付款项（含一年内到期的非流动负债2.7亿元、长期应付款3.61亿元）系2015年11月公司实施重大资产重组，向九鼎集团、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司(以下简称“拉萨昆吾”)购买昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）100%股权而形成的股权收购款。

根据2015年9月23日公司与九鼎集团、拉萨昆吾签署的附条件生效的《现金购买资产协议》，2015年11月8日各方签署的附条件生效的《现金购买资产协议之补充协议》，公司以分期付款方式购买九鼎集团和拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎100%的股权。经各方协商一致，参考评估机构评估结果，交易价格确定为90,986.21万元。（其中：向九鼎集团支付90,258.32万元购买其持有的昆吾九鼎99.20%股权，向拉萨昆吾支付727.89万元购买其持有的昆吾九鼎0.80%股权）

根据协议约定：上市公司自购买标的资产交割日起180日内，向关联方九鼎集团、拉萨昆吾支付收购价款的10%；自标的资产交割满180日至满一年内，向乙方支付收购价款的20%，即2016年5月28日、2016年11月29日前需并已分别向九鼎集团支付收购款9,025.83万元和18,051.66万元，向拉萨昆吾支付收购款72.79万元和145.58万元。上述两笔款项形成报告期初的一年内到期的非流动负债，并已于报告期内支付。

自标的资产交割满一年至满二年内，向乙方支付收购价款的30%；即2017年11月29日前需分别向九鼎集团和拉萨昆吾支付收购27,077.50万元和218.37万元，为公司对关联方九鼎集团和拉萨昆吾的一年内到期的非流动负债余额。此笔款项将于2017年度支付，并形成报告期末的一年内到期的非流动负债。

自标的资产交割满二年至满三年内，向乙方支付剩余的收购价款。即2018年11月29日前需分别向九鼎集团和拉萨昆吾支付收购款36,103.33万元和291.16万元。此笔款项形成公司对关联方九鼎集团和拉萨昆吾的长期应付款期末余额。

综上，以上应付款项系股权收购款，按合同约定时限按期支付，且无需计提利息。

三、公司相关风险问题

7.流动性风险。年报披露，截至报告期末，公司流动资产余额为25.8亿，流动负债余额为19.6亿。流动资产中包括房地产业务形成的存货金额16.9亿。请公司补充披露：

（1）存货的可变现净值的确定依据。以商铺和写字楼为例，即其可变现净值是按照近期周边可比地区的交易价格，还是按照未来预计签订租约的租金现金流折现计算。

（2）存货是否存在无法及时变现的可能性。如果无法及时变现，是否会对公司的流动性形成风险。

答复：

（1）公司持有的存货是以备出售的存货，可变现净值的确定是依据本项目周边楼盘销售价格。紫金城项目周边楼盘商铺销售单价20,000-25,000元/㎡，公司完工产品及开发产品中的商铺11.07亿元，单位成本10,690.59元/㎡，商铺至完工估计发生的成本、销售费用和相关税费率约为销售单价的29.6%，其可变现净值约为14,080-17,600元/㎡高于成本单价；写字楼周边楼盘销售单价13,000-18,000元/㎡，完工产品中的写字楼2.38亿元，单位成本7,845.53元/㎡，写字楼的销售费用和相关税费率约为销售单价的19.6%，其可变现净值为10,452-14,472元/㎡高于成本单价。综上，报告期末公司存货可变现净值高于成本，故未计提存货跌价准备。

（2）公司报告期末存货余额16.9亿元系公司紫金城项目存货。其中紫金城商铺余额11.07亿元（含在建开发产品中的6.13亿元以及已完工开发产品中的4.94亿元）。紫金城商铺总可售建筑面积约为18.87万平方米，截止报告期末已累计实现销售8.51万平方米，剩余可售面积10.36万平方米。因内、外部多重因素影响，紫金城商铺过往仅零星区域铺位开业，一直未能大面积正式运营。目前，公司正积极论证紫金城商铺分区域运营的可行性，聘请专业的商业运营公司对紫金城商业进行定位、策划，该项工作仍在开展当中。鉴于紫金城商铺项目的体量巨大且策划、设计周期较长，其具体运营时间及运营效果存在不确定性，虽然其账面成本低于预计的可变现净额，但仍然存在无法及时变现的风险。公司将积极推动紫金城商铺盘活工作，力争将无法及时变现的风险降至最低。

报告期末存货中已完工开发产品中住宅成本0.93亿元，预计销售回款1.70亿元，写字楼成本2.38亿元，预计销售回款4.82亿元，已完工开发产品可销售回款合计6.52亿元，销售费用和相关税费率约为销售回款金额的19.6%，预计已完工开发产品可变现净值为5.24亿元。

期末存货中在建开发产品2.47亿元（包括四期、五期、一期1#、公寓楼），后期预计将继续投入开发成本、期间开发费、销售费用及相关税费约15.01亿元，预计销售回款36.88亿元，预计在建开发产品可变现净值为21.87亿元。

综上所述，公司期末存货除商铺可变现净值为27.11亿元，远高于所有存货账面成本合计金额，故即便商铺无法及时变现，预计也不会对公司房地产业务整体流动性造成重大风险。

8.股权质押平仓风险。年报披露，截止至报告期末，九鼎集团通过中江集团持有公司股份总数为313,737,309股，占公司总股本比例为72.37%，其中，九鼎集团累计质押的股份数量为303,651,365股，占其持股总数的比例为96.79%、占公司总股本比例为70.04%。请公司补充披露：

（1）股份质押的相关融资金额，以及具体资金用途。

（2）九鼎集团所持有的公司股份质押比例较高。如果后续九鼎投资的股价出现大幅下跌，是否会出现平仓风险及相关影响。

答复：（1）截止报告期末，拉萨昆吾不存在股权质押的情形，中江集团股权质押的基本情况为：

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注：上述股权质押对应的债务人系中江集团及其控股股东九鼎集团，以及九鼎集团的全资子公司九安富通国际投资控股有限公司（简称“九安国际”）。上述借款系三家公司为资金周转而进行的正常融资行为，中江集团提供股权质押担保。

截止至报告期末，九鼎集团通过中江集团累计质押股份数30,365.1365万股，占中江集团持有股份比例96.79%，占公司总股本比例70.04%，九鼎集团、中江集团等公司累计股份质押的融资金额共计58.5亿元。股份质押到期后九鼎集团、中江集团等公司将以其自有资金偿还质押借款并解除股票质押。

（2）经公司董事会对上述质押合同的核查及资金用途的了解：九鼎集团、中江集团等公司承诺随时了解自己的账户状态，及时接收相关权利方发出的通知，并随时关注证券二级市场价格、履约保障比例的变化情况。

当履约保障比例达到或低于预警履约保障比例时，九鼎集团、中江集团等公司将按协议约定补充质押标的证券或采取其他约定方式提高履约保障比例；当履约保障比例达到或低于约定的平仓线时，九鼎集团、中江集团等公司将按协议约定提供更多补充质押标的证券、提前购回或采取其他约定方式提高履约保障比例。

截至报告期末，经审计的中江集团财务报告显示中江集团货币资金科目余额为5.55亿元，经审计的九鼎集团财务报告显示九鼎集团货币资金科目余额为106.65亿元。

截止2017年6月1日，中江集团持有公司尚未质押的股份数4,093.1444万股，拉萨昆吾持有公司尚未质押的股份数300.8345万股，九鼎集团通过中江集团及拉萨昆吾合计持有公司尚未质押的股份数4,393.9789万股。

综上，九鼎集团、中江集团等公司财务状况良好，现金充裕，偿债能力较强，根据公司股票上一交易日的收盘价，九鼎集团、中江集团等公司质押公司股份，目前不存在平仓的风险。若未来公司股价出现较大下滑导致未来质押到期前股权质押出现预警风险或平仓风险，九鼎集团、中江集团采取补充质押、补缴保证金或提前回购等措施应对上述风险。

四、财务会计问题

9.房地产业务的营业成本。年报披露，房地产行业前五名供应商采购额1158.97万元，占年度采购总额的85.68%，结合报告期内房地产行业营业成本2.4亿元，请公司补充披露本年确认的房地产行业营业成本项目明细，是否存在成本跨期确认的情况。请会计师发表意见。

答复：

（一）公司回复：

公司2016年度开工建设紫金城住宅四期项目，年度报告中披露的采购情况主要系为满足上述项目开工建设进行的采购。公司报告期内营业成本2.4亿元，主要系前期已完工的项目，在2016年度已符合收入确认条件，公司对该部分确认收入同时结转成本。公司营业成本明细情况如下：

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对于紫金城二期三期住宅项目以及江中花园车位项目的成本，由于上述项目在2016年前均已全部完工，与其相关的成本已全部发生，公司当期成本结转金额为根据每个项目单位成本与当期确认销售的面积计算得出的金额；对于物业出租项目，其成本主要为相关房产项目在当期应计提的折旧金额。

（二）会计师意见：

我们在审计工作过程中，我们对成本进行检查、测算、重新计算等审计程序，经核查，我们认为公司成本不存在跨期现象

10. 私募投资业务的营业成本。年报披露，公司报告期内对私募投资管理业务确认12.55亿元的营业收入而未确认营业成本。结合公司2016年2月21日公告的昆吾九鼎投资管理公司审计报告情况，请公司依据《企业会计准则》补充说明对私募投资管理业务发生的相关成本会计确认方式。请会计师发表意见。

答复：

（一）公司回复：

昆吾九鼎作为一家私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业的商业模式，主要业务为对投资的基金进行管理，因此其报表列示也具有特殊性。

一般而言，营业成本项目应核算与公司生产经营活动直接相关的支出，且应与公司收入存在配比关系。公司主营业务为投资管理，公司在提供管理服务过程中主要发生的支出包括员工薪酬、差旅费用、办公及行政费用等，而上述项目无法与公司管理的基金直接配比或存在某种配比关系，同时，公司参照了证券、保险、银行等金融企业的列报格式，金融行业的报表列示均没有营业成本项目，而是将相关支出在业务及管理费中列示。因此公司将上述支出全部在业务及管理费中反映。公司在2016年2月21日公告的昆吾九鼎2013-2015年审计报告中，同样并无单独的“营业成本”科目，公司经营相关的成本费用主要列示在“业务及管理费”科目当中（业务及管理费、营业税金及附加、财务费用、资产减值损失共同构成了公司的“营业总成本”）。

公司2016年度报告中披露公司管理费用总额为638,013,471.47元，其中就包括与地产业务相关的管理费用和与私募股权投资管理业务相关的业务及管理费。

其中与地产业务相关的管理费用为25,742,439.04元，明细如下：

单位：元

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与私募股权投资管理业务有关的费用为612,271,032.43元，明细如下：

单位：元

■

注：由于公司于2015年11月底完成对昆吾九鼎的收购，故上期发生额仅包含昆吾九鼎一个月的业务及管理费。

（二）会计师意见：

公司作为一家私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业的商业模式，主要业务为对投资的基金进行管理，因此其报表列示也具有特殊性。

一般而言，营业成本项目应核算与公司生产经营活动直接相关的支出，且应与公司收入存在配比关系。公司主营业务为投资管理，公司在提供管理服务过程中主要发生的支出包括员工薪酬、差旅费用、办公及行政费用等，而上述项目无法与公司管理的基金直接配比或存在某种配比关系，同时，我们参照了证券、保险、银行等金融企业的列报格式，金融行业的报表列示均没有营业成本项目，而是将相关支出在业务及管理费中列示。因此我们认为，公司将上述支出全部在业务及管理费中反映的列报方式符合企业会计准则的规定。

11. 可供出售金融资产。年报披露，报告期末，公司可供出售金融资产达到13.76亿元，本期处置可供出售金融资产获得投资收益6638万元。请公司说明：

（1）可供出售金融资产的形成原因，公司管理的基金总规模以及公司自身所持有的基金份额的比重；

（2）可供出售金融资产已按照不同的估值方式进行了分类，请公司补充披露每种估值方式和分类下的项目数量，以及投资成本和公允价值等信息；

（3）评估被投资项目除统一的估值方式以外是否存在其他减值风险，并请说明是否已经有被投资公司发生了减值风险；

（4）本期处置的可供出售金融资产具体情况，包括但不限于资产名称、性质、获取处置时间以及处置价格等；前期是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；

（5）第二层次公允价值计量的资产总额为507.6万元，但第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息选择“不适用披露”。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》的“第九章公允价值的披露”的要求，请公司披露不适用的原因。

请会计师核查并发表意见。

答复：

（1）公司可供出售金融资产系公司作为基金GP，用自有资金对基金实缴出资以及公司在重组前利用自有资金直接投资的项目。报告期末，公司在管基金实缴规模314.5亿元，其中昆吾九鼎出资10.3亿元，占比为3.3%；

（2）报告期末，公司在管基金投资项目中未退出项目合计226个，每种估值方式和分类下的项目数量，以及投资成本和公允价值明细如下：

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（3）公司在对被投资项目进行估值时，已经考虑了被投资项目的投资风险，估值结果即被投资项目公允价值综合反映了被投资项目的减值风险和回收风险，公司在管基金投资的项目中，存在成本回收风险的主要项目情况如下：

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以上项目发生减值的原因主要为：被投企业经营不善、长期陷入亏损甚至是资不抵债、预期经营情况短期内无法得到有效改善，同时实际控制人无回购能力。

（4）本期投资收益-处置可供出售金融资产取得的投资收益金额为6,637.98万元，其中主要项目及金额、占比如下：

■

根据私募股权投资管理行业特殊的会计处理政策，公司在投资收益-处置可供出售金融资产中列示的金额系公司作为出资人部分减持持有的基金份额时取得的投资收益。私募股权投资管理公司因作为基金的出资人，对基金进行了实缴出资，并按基金合伙协议的规定，享有基金所投项目退出时对变现资金按实缴出资比例进行处置分配权利，从而获得项目退出收回款。

项目退出时，基金主体依据基金合伙协议的规定根据各个出资的基金合伙人的实缴出资比例，对项目退出收回资金按实缴出资比例进行处置分配。公司作为基金的出资人，依据公司在基金中的实缴出资占比，获得项目退出时基金按实缴出资比例进行分配的资金，并在会计科目上记为“处置可供出售金融资产取得的投资收益”。

基金全体合伙人根据基金合伙协议对项目退出收回资金按各自实缴出资比例进行分配，在项目退出收回资金过程中，公司仅行使基金出资人的角色并按实缴出资比例分享项目退出收回资金的处置分配权益。故上述分配行为，是以基金为决策主体，全体基金出资合伙协议人分享基金投资收益的过程，并非公司主动对持有的基金份额进行直接处置。故针对此事项，公司无需做出相应决策。

同时，根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的规定：

“9.2 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

报告期内单笔处置可供出售金融资产均未达到上述条款披露标准，故公司在取得上述投资收益后，也未单独进行披露。

（5）公司对管理的所有基金和项目按照公司统一的估值政策进行估值，公司基本通过在管基金对项目进行投资，仅在重组前对个别项目进行直接投资，该类投资数量较少且金额较小，因此未单独予以披露。公司采用第二层级公允价值计量的资产投资成本为374.20万元，公允价值为507.60万元，占公司可供出售资产期末余额0.37%，对公司财务报表不具有重要性，因此在年度报告中，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息选择“不适用披露”。

（二）会计师意见：

（1）公司可供出售金融资产系公司作为基金GP，用自有资金对基金实缴出资以及公司在重组前利用自有资金直接投资的项目。公司2016年末在管基金实缴规模314.5亿元，其中昆吾九鼎出资10.3亿元，占比为3.3%；

（2）可供出售金融资产已按照不同的估值方式进行了分类，请公司补充披露每种估值方式和分类下的项目数量，以及投资成本和公允价值等信息；

公司对项目估值分类补充披露如下：

■

我们在执行审计过程中，对公司项目估值过程包括估值采用方法及选取参数的合理性进行复核，公司估值复核公司会计政策，且具有合理性。

（3）公司在对被投资项目进行估值时，已经考虑了被投资项目的投资风险，估值结果即被投资项目公允价值综合反映了被投资项目的减值风险和回收风险。公司在管基金投资的项目中，有8个项目由于处在亏损状态或已触发回购条款而发生减值，该8个项目投资总成本为37,872.00万元。

（4）公司在投资收益-处置可供出售金融资产中列示的金额系公司作为出资人部分减持持有的基金份额时取得的投资收益。项目退出时，基金主体依据基金合伙协议的规定根据各个出资的基金合伙人的实缴出资比例，对项目退出收回资金按实缴出资比例进行处置分配。公司作为基金的出资人，依据公司在基金中的实缴出资占比，获得项目退出时基金按实缴出资比例进行分配的资金，并在会计科目上记为“处置可供出售金融资产取得的投资收益”。

基金全体合伙人根据基金合伙协议对项目退出收回资金按各自实缴出资比例进行分配，在项目退出收回资金过程中，公司仅行使基金出资人的角色并按实缴出资比例分享项目退出收回资金的处置分配权益。故上述分配行为，是以基金为决策主体，全体基金出资合伙协议人分享基金投资收益的过程，并非公司主动对持有的基金份额进行直接处置。故针对此事项，公司无需做出相应决策。同时，报告期内单笔处置可供出售金融资产均未达到《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》披露标准，故公司在取得上述投资收益后，也未单独进行披露。

（5）公司对管理的所有基金和项目按照公司统一的估值政策进行估值，公司基本通过在管基金对项目进行投资，仅在重组前对个别项目进行直接投资，该类投资数量较少且金额较小，因此未单独予以披露。公司采用第二层级公允价值计量的资产投资成本为3,741,960.00元，公允价值为5,076,005.46元，占公司可供出售资产期末余额0.37%，对公司财务报表不具有重要性，因此在年度报告中，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息选择“不适用披露”。（下转25版）