云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-072
云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2017年6月1日上午10时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2017年5月22日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南创新新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场举手表决方式逐项审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象自动放弃、离职或减少认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由92人调整为84人，授予的限制性股票总数量由306.50万股调整为257.00万股。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2017年4月20日召开的2016年度股东大会的授权（详见公司2017年4月21日在巨潮资讯网披露的《2016年度股东大会决议公告》，公告编号：2017-043），公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年6月1日，向符合激励条件的84位激励对象授予限制性股票共计257.00万股，授予价格为每股28.65元。
全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司董事会
二零一七年六月一日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-073
云南创新新材料股份有限公司
关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月1日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对象名单及授予数量的议案》，现将相关事项说明如相关调整内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料发表了同意意见。
2017年3月30日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等相关议案。
详见公司2017年3月31日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-017）及《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-030），在巨潮资讯网披露《2017年限制性股票激励计划（草案）》。
2、公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年3月31日起至2017年4月10日止。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。
详见公司2017年4月13日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2017-039）。
3、2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于〈云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
详见公司2017年4月21日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2016年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-043）。
4、2017年6月1日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象自动放弃、离职或减少认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，已不再符合公司《2017年限制性股票激励计划》的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对激励对象及限制性股票数量进行相应调整。
经本事项调整后，公司《2017年限制性股票激励计划》授予的激励对象由92名调整为84名，尚未授予的限制性股票从306.50万股调整为257.00万股。
调整后的具体分配情况如下：
■
除此之外，本次授予的限制性股票激励计划与公司2016年度股东大会审议通过内容一致。
三、激励计划权益数量及激励对象的调整对公司的影响
本次对限制性股票数量及激励对象的调整不会影响公司《2017年限制性股票激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
四、独立董事意见
鉴于部分激励对象自动放弃、离职或减少认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，已不再符合公司《2017年限制性股票激励计划》的激励条件，我们同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票数量进行调整。调整后的激励对象主体资格合法、有效；本次调整程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，计算结果准确，不会影响公司《2017年限制性股票激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、监事会意见
公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实后认为：
1、公司部分激励对象自动放弃、离职或减少认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，因此公司对激励对象进行相应调整，本次激励对象由92名调整为84名，同时对相应的限制性股票数量进行调整，拟授予的限制性股票从306.50万股调整为257.00万股。调整后激励对象均为公司2016年度股东大会审议通过的激励计划中的人员。
2、本次调整限制性股票数量和激励对象已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
3、本调整事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
综上，公司监事会同意对《2017年限制性股票激励计划》的激励对象名单及授予数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所对本次激励计划授予事项出具的法律意见书认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
3、公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司董事会
二零一七年六月一日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-074
云南创新新材料股份有限公司
关于向公司2017年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月1日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，相关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
《云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“《本次激励计划》”）已经公司2016年度股东大会审议通过。主要内容如下：
1、激励形式：本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股（即人民币普通股）股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本次股权激励计划激励对象资格的人员共计84人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，首次解除限售日与授予日的时间间隔为12个月。自授予日起12个月后，激励对象在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时达标的前提下，可按本计划约定的比例分期解除限售。在解除限售前，激励对象根据本计划持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料发表了同意意见。
2017年3月30日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等相关议案。
详见公司2017年3月31日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-017）及《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-030），在巨潮资讯网披露《2017年限制性股票激励计划（草案）》。
2、公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年3月31日起至2017年4月10日止。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。
详见公司2017年4月13日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2017-039）。
3、2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于〈云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
详见公司2017年4月21日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2016年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-043）。
4、2017年6月1日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予的激励对象由92名调整为84名，拟授予的限制性股票从306.50万股调整为257.00万股。
详见公司2017年6月2日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2017-073）。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象自动放弃、离职或减少认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，经调整后，公司本次限制性股票的激励对象由92人调整为84人，授予限制性股票的总数由306.50万股调整为257.00万股。
调整后的具体分配情况如下：
■
除此之外，本次授予的限制性股票激励计划与公司2016年度股东大会审议通过内容一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
根据公司《2017年限制性股票激励计划》对授予条件的要求，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有激励对象均不存在中国证监会认定的不能作为激励对象的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且授予激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件。
四、实施本次激励计划的安排
（一）实施股权激励的股票来源
本次激励计划的标的股票来源均为公司向激励对象定向发行公司A股（即人民币普通股）股票。
（二）限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
1、限制性股票的授予日：2017年6月1日
2、限制性股票授予价格：28.65元/股
3、授予限制性股票的对象及数量：
■
（三）参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。
（四）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）限制性股票的限售期安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
①公司业绩考核要求
财务业绩考核的指标： 净利润增长率。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的各会计年度中，分年度进行绩效
考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示:
■
上述“净利润”指标指未扣除激励成本前的净利润；由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
②个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下:
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。
五、本次激励计划的实施对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
公司限制性股票的会计处理将按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—融工具确认和计量》的有关规定执行。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。若全部激励对象均符合本次激励计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在本次激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。
公司于2017年6月1日授予激励对象257.00万股限制性股票，该部分限制性股票将分三期解锁，相应成本将在2017年6月至2020年5月期间分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况如下：
■
注：1、上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、本次激励计划费用的摊销对公司2017年至2020年的净利润产生影响，从而会对公司2017年至2020年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、本次股权激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
七、经核查，本次股权激励计划授予前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人均不存在通过知悉的内幕信息而买卖公司股票的行为。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本次激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司第三届董事会第四次会议审议的相关议案及有关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2017年6月1日。该授予日符合《管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司2017年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员，核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，公司本次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月1日，并同意按照《公司2017年限制性股票激励计划》中规定授予84名激励对象257.00万股限制性股票。
十、监事会的核实意见
公司监事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单进行了核实，并发表如下意见：
1、公司《2017年限制性股票激励计划》的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次激励计划的授予日为2017年6月1日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上，列入本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年6月1日，向符合授予条件的84名激励对象授予限制性股票257.00万股，授予价格28.65元/股。
十一、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所对本次激励计划授予事项出具的法律意见书认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
3、公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
4、本次激励计划授予尚须依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司董事会
二零一七年六月一日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-075
云南创新新材料股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议已于2017年5月22日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第三次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2017年6月1日下午13:00时在云南省玉溪市秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席黄江岚女士主持。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南创新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，作出决议如下：
（一）审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象自动放弃、离职或减少认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由92人调整为84人，授予的限制性股票总数量由306.50万股调整为257.00万股。
监事会对公司2017年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整因部分激励对象自动放弃、离职或减少认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，不存在违反《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定的情形。
调整后的激励对象均符合法律法规等规范性文件所规定的激励对象条件，且均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此本次股权激励计划调整后的激励对象合法、有效。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
监事会对2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
公司本次拟授予限制性股票的所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日为2017年6月1日，并同意向符合授予条件的84名激励对象授予257.00万股限制性股票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司监事会
二零一七年六月一日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-076
云南创新新材料股份有限公司监事会
关于2017年限制性股票激励计划授予日
激励对象人员名单的核查意见
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2017年6月1日在公司会议室召开，审议了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件及《云南创新新材料股份有限公司章程》的有关规定，对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单进行了核实，并发表如下意见：
1、本次拟授予限制性股票的84名激励对象均为公司2016年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划时符合公司（含子公司）任职资格的高级管理人员、中层管理人员和核心技术骨干，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象中不存在《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，列入本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年6月1日，向符合授予条件的84名激励对象授予限制性股票257.00万股，授予价格为28.65元/股。
云南创新新材料股份有限公司监事会
二零一七年六月一日
云南创新新材料股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》《上市公司股权激励管理办法》及《云南创新新材料股份有限公司章程》等有关规定，我们作为云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第四次会议审议的相关议案及有关事项发表独立意见如下：
一、关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独立意见
我们作为公司的独立董事，了解到公司对激励对象名单及其获授的权益数量进行了调整，公司本次激励对象人数由92人调整为84人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票总数由306.50万股调整为257.00万股。经对《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》及相关调整情况进行了认真核查和了解，现对公司本次限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：
公司本次对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行的调整。
二、关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见
我们作为公司的独立董事，对《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的相关情况进行了认真核查和了解，现对公司本次限制性股票激励计划授予事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2017年6月1日。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司2017年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员，核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，公司本次授予限制性股票的授予条件已经成就，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月1日，并同意按照《公司2017年限制性股票激励计划》中规定授予84名激励对象257.00万股限制性股票。
独立董事： 王平 卢建凯 宋昆冈
二零一七年六月一日
云南创新新材料股份有限公司2017年
限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）
一、董事、高级管理人员激励对象名单
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注：占目前总股本的比例的合计数与各子项相加结果的不一致是由于计算尾差造成的。
二、拟授限制性股票的中层管理人员、核心技术及业务骨干名单
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云南创新新材料股份有限公司
二零一七年六月一日
国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项
之法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
致：云南创新新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与创新股份签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任创新股份本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划授予相关事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次激励计划的批准和授权
1、2017年3月30日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2017年3月30日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会亦对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表核查意见，认为本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2017年6月1日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划确定的部分激励对象自动放弃、离职或减少认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，根据公司2016年度股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的授予对象由92人调整为84人，授予股票总数由306.50万股调整为257.00万股。同时，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2017年6月1日为授予日，授予84名激励对象257.00万股限制性股票，授予价格为每股28.65元。
同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
5、2017年6月1日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实。
监事会认为：本次调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；同意公司以2017年6月1日为授予日，授予84名激励对象257.00万股限制性股票，授予价格为每股28.65元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票授予日的确定
（一）2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的授予日。
（二）2017年6月1日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并确定以2017年6月1日为授予日。
公司独立董事认为：该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意公司本次激励计划的授予日为2017年6月1日。
同日，公司监事会也同意本次限制性股票的授予日为2017年6月1日。
（三）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为2016年度股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不为《激励计划》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
1、公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整
1、2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象共计92名，授予限制性股票数量为共计306.50万股。公司监事会已对激励对象名单进行了核实并进行公示，对核实及公示情况也已进行了说明。
2、根据创新股份第三届董事会第四次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划对象名单及授予数量的议案》，鉴于原激励对象邱春桐、翁卫忠、张海龙、业俊、张向举因个人原因自愿放弃参与本次激励计划；原激励对象王程、黄三明、杨驰因离职而退出本次激励计划；周正红自愿减少1.00万股的拟授予限制性股票；上述9人合计尚未授予的限制性股票为49.50万股。创新股份授予限制性股票的激励对象人数由92人调整为84人，授予限制性股票的总数由306.50万股调整为257.00万股。调整后的股权激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
■
3、公司独立董事对上述调整发表了独立意见，认为：上述调整符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司董事会作出上述调整。
4、公司监事会对上述调整进行了核实，认为：本次调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第三次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
第三节 签署页
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 潘江婷
陈 宇
