方大炭素新材料科技股份有限公司
（上接73版）
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,950.6万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的2.30%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予6,969.2万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的4.05%。
12、本计划授予的激励对象总人数为649人。激励对象包括公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他需要进行激励的公司员工。公司监事、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。”
二、激励对象的确定依据和范围
修订前：
“2、激励对象确定的职务依据及范围
公司本激励计划的激励对象共计669人，包括公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他需要进行激励的公司员工。”
修订后：
“2、激励对象确定的职务依据及范围
公司本激励计划的激励对象共计649人，包括公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他需要进行激励的公司员工。”
三、股权激励计划具体内容
修订前：
“ 一、股票期权激励计划
（二）股票期权激励计划的股票数量
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予4,167.4万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的2.42%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本计划拟授予的股票期权为4,167.4万份，各类激励对象分配情况如下：
■
（九）股票期权会计处理及对各期业绩影响
2、公允价值测算及参数取值合理性
根据上述参数计算得出，首次授予的4,167.4万份股票期权的预测成本费用为3147万元。待股票期权正式授予时，公司将重新进行测算并披露。
3、股票期权对公司业绩的影响
根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■二、限制性股票激励计划
（二）限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予6,199.1万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的3.61%，不超过公司总股本的10%。本次授予为一次性授予，无预留限制性股票。
（三）限制性股票激励计划的分配
本计划拟授予的限制性股票总数为6,199.1万股，各类激励对象分配情况如下：
■
（九）限制性股票会计处理及对各期业绩影响
2、限制性股票对公司业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票6,199.1万股，本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额为30343万元。根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
■”
修订后：
一、股票期权激励计划
（二）股票期权激励计划的股票数量
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,950.6万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的2.30%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本计划拟授予的股票期权为3,950.6万份，各类激励对象分配情况如下：
■
（九）股票期权会计处理及对各期业绩影响
2、公允价值测算及参数取值合理性
根据上述参数计算得出，首次授予的3,950.6万份股票期权的预测成本费用为2,984万元。待股票期权正式授予时，公司将重新进行测算并披露。
3、股票期权对公司业绩的影响
根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
二、限制性股票激励计划
（二）限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予6,969.2万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的4.05%，不超过公司总股本的10%。本次授予为一次性授予，无预留限制性股票。
（三）限制性股票激励计划的分配
本计划拟授予的限制性股票总数为6,969.2万股，各类激励对象分配情况如下：
■
（九）限制性股票会计处理及对各期业绩影响
2、限制性股票对公司业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票6,969.2万股，本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额为34112万元。根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
■
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2017年6月3日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—039
方大炭素新材料科技股份有限公司
独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：自2017年的6月19日至2017年的6月20日（9：00-17:00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据方大炭素新材料科技股份有限公司（简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事魏彦珩先生作为征集人，就公司于2017年6月21日召开的2017年第三次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人魏彦珩先生现任公司独立董事，基本情况如下：
魏彦珩先生，男，1969年9月出生，1993年兰州大学本科毕业，1996年取得律师资格，2004年获西安理工大学工商管理硕士学位，2006年至2012年担任兰州长城电工股份有限公司独立董事，曾担任多家省属国有企业改制重组工作的法律顾问，致力于公司法律制度和公司治理的研究和实务工作，出版专著《公司治理法律关系的均衡机制》。现任西北师范大学副教授，甘肃金城律师事务所兼职律师，甘肃省产权交易所经纪人、兰州仲裁委员会仲裁员。现任公司独立董事、未持有公司股票。
魏彦珩先生目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且其与主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
魏彦珩先生作为公司的独立董事，出席了公司于2017年6月1日召开的第六届董事会第三十一次临时会议，并且对公司《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》等议案均投了同意票。同时作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
魏彦珩先生以及其他二位独立董事认为：公司本次实施的《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，实施过程合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次股东大会的基本情况
关于公司2017年第三次临时股东大会召开的基本情况，具体内容详见2017年6月3日登载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：
（一）征集对象：截止2017年6月14日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席2017年第三次临时股东大会会议登记手续的本公司全体股东。
（二）征集时间：2017年6月19日至2017年6月20日（9:00-17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》》上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件之独立董事征集投票权授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人/机构股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、法定代表人/委派代表身份证复印件、授权委托书原件、法人/机构股东账户卡复印件；法人/机构股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人/委派代表逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书处收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
公司地址：甘肃省兰州市红古区海石湾炭素路277号
收件人：马华东
邮编：730084
电话：（0931）6239221
传真：（0931）6239122
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；
4、对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且公司2017年第三次临时股东大会适用授权委托书或其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。
四、特别提示
由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。
征集人：魏彦珩
2017年6月3日
附件: 独立董事征集投票权授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》、《方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事魏彦珩先生作为本人/本公司的代理人出席方大炭素新材料科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2017年第三次临时股东大会结束。
证券代码：600516 证券简称：方大炭素 公告编号：2017-040
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于召开2017年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月21日 10 点00 分
召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月21日
至2017年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事魏彦珩先生作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经2017年3月16日召开的第六届董事会第二十五次临时会议和2017年6月1日召开的第六届董事会第三十一次临时会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2017年3月17日和2017年6月3日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 2、登记时间：2017年6月20日（星期二）上午9:00—12:00、下午14:00—17:00；
3、登记地点及联系方式
登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处
联系人：马华东、张爱艳
电话：0931-6239320 0931-6239122
传真：0931-6239221
六、 其他事项
出席现场会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董事会
2017年6月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月21日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
