江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2017-042

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

一、会议的召开和出席情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议时间：2017年6月2日下午14:00

网络投票时间：2017年6月1日—2017年6月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月2日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年6月1日下午15:00 至2017年6月2日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议地点：公司会议室

4、会议表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式

5、股权登记日：2017年5月25日

6、现场会议主持人：董事长杨振华先生

7、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定

8、会议出席情况

总体出席情况：

参加本次股东大会的股东（代理人）共9人，代表有表决权的股份数 173,895,104股，占公司股本总额的51.1326%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份数168,644,556股，占公司股本总额的49.5888%；参加网络投票的股东5人，代表有表决权的股份数5,250,548股，占公司股本总额的1.5439%。

中小股东出席情况：

现场投票无中小股东出席；通过网络投票的中小股东5人，代表有表决权的股份数5,250,548股，占公司股本总额的1.5439%。

公司董事、监事、高级管理人员和律师代表出席或列席了本次会议。

二、议案审议和表决情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，各议案表决情况如下：

1、审议《关于提名董事候选人的议案》

表决结果：同意票173,485,203股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.7643%；反对票409,901股, 占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.2357%；弃权票0股。

其中，中小股东表决情况：同意4,840,647股，占出席会议中小股东所持股份的92.1932％；反对409,901股，占出席会议中小股东所持股份的7.8068％；弃权0股。

本议案的表决结果：审议通过。

2、审议《关于发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》

表决结果：同意票173,456,203股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.7476%；反对票438,901股, 占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.2524%；弃权票0股。

其中，中小股东表决情况：同意4,811,647股，占出席会议中小股东所持股份的91.6409％；反对438,901股，占出席会议中小股东所持股份的8.3591％；弃权0股。

本议案的表决结果：审议通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：万商天勤（上海）律师事务所

2、律师姓名：王斑、王栗栗

3、结论性意见：“本所律师认为，蓝丰生化本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。”

四、备查文件目录

1、江苏蓝丰生物化工股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

2、万商天勤（上海）律师事务所出具的《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》

特此公告！

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一七年六月二日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2017-043

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌进展及

延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事宜，公司股票于2017年3月6日开市起停牌并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-004）。经公司确认，相关事项为发行股份及支付现金购买资产，公司于2017年3月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-006）；2017年3月25日披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-023）；2017年4月1日披露了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-024）；2017年4月12日、4月19、4月26日披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-027、2017-029、2017-033）。2017年5月3日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》，公司于2017年5月4日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-036）；2017年5月11日披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-037）。

2017年5月17日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年5月18日，公司披露了《关于发行股份购买资产停牌进展及召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-039）及《2017年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2017-040）；2017年5月25日，公司披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-041）》；2017年6月3日，公司披露了《2017年第一次临时股东大会决议》（公告编号：2017-042）。

（各公告具体内容详见《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

截至本公告出具日，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作。公司原计划争取在2017年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书，但由于本次交易涉及的相关工作尚未全部完成，公司不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份购买资产预案或报告书。为继续推动本次交易相关工作，公司召开第四届董事会第七次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。

鉴于该交易事项仍存在不确定性，交易各方尚需对交易方案、交易金额进行进一步讨论、论证，为避免股价异常波动，维护广大投资者的利益。经公司董事会、股东大会审议并向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月5日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

根据目前进展情况，现将公司本次交易基本情况介绍如下：

一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况及进展情况

1、标的资产基本情况

公司本次拟通过发行股份及支付现金收购的标的资产为青岛双鲸药业有限公司（以下简称“双鲸药业”）100%股权。双鲸药业的实际控制人为自然人刘宏。

2、本次交易的具体情况

公司本次拟以发行股份及支付现金的形式购买双鲸药业100%股权，本次交易前，交易对方与公司间不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。除发行股份及支付现金购买标的资产外，公司拟同时募集配套资金，募集配套资金规模待定。

3、与现有交易对方的沟通、协调情况

截至目前，公司已与标的资产及其实际控制人签署了关于本次交易的合作备忘录（框架协议），但具体交易方案尚未最终确定，正式协议尚未签署。

合作备忘录的主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：杨振华（上市公司实际控制人）

乙方：青岛双鲸药业有限公司

丙方：刘宏（双鲸药业实际控制人）

（2）初步合作方案

甲方有意促使上市公司以现金、股份支付对价的方式收购丙方及其他股东持有的乙方100%股权并募集部分配套资金，乙方亦有意采用此合作方式。

（3）保密

在本次交易中，与本次交易相关的任何性质、任何形式的信息、材料，以及任何一方所获悉的其他方的任何性质的、任何形式的信息、知识、数据、绘图、专有技术、分析、计算、编辑、研究和其它材料，如该等信息或资料尚未公开，则均属保密信息，各方均附有保密义务。

（4）排他性

自本备忘录签署之日起至2017年12月31日为排他期。

（5）协议生效

本备忘录一式四份，甲方执两份，乙方、丙方各执一份，自各方签字及盖章之日起生效。

4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展

公司本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为东吴证券股份有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为江苏中天资产评估事务所有限公司。目前，中介机构正在全面开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

5、本次重组事项的事前审批

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。除此之外，不涉及其他需要有权部门事前审批的事项。

二、申请继续停牌的原因

鉴于本次发行股份购买资产事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司无法在进入发行股份购买资产停牌程序后3个月内披露本次发行股份购买资产预案或报告书，为确保披露的文件真实、准确、完整，保障本次交易工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请继续停牌。

三、预计复牌时间及相关承诺

公司股票自2017年6月5日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，即在2017年9月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书，在此期间，公司将争取早日披露符合要求的发行股份购买资产预案或报告书。

如公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止发行股份购买资产的相关公告，公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、继续停牌期间的工作计划

在继续停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次发行股份购买资产各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产停牌进展公告。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问东吴证券股份有限公司经核查认为：上市公司本次申请股票延期复牌的决策程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，且与本次重组的工作进度相契合。公司股票延期复牌有利于保障本次重组的顺利推进，不存在损害中小投资者利益的情形。东吴证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，将积极督促上市公司履行信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协同上市公司及相关各方积极推进本次重组进程。

上述独立财务顾问意见全文详见2017年5月18日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《东吴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见》。

六、风险提示

公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第七次会议决议；

（二）公司2017年第一次临时股东大会决议

（三）东吴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一七年六月三日