深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会
2017年第六次会议决议公告
股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-049
深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会
2017年第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年第六次会议于2017年6月2日以通讯方式召开，会议应到董事8名，实到董事及授权代表8名，公司独立董事陈正旭因公务无法出席会议，委托独立董事肖幼美代为出席并行使表决权。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。
一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会结合公司的实际情况，对照上述有关法律法规的、规范性文件中公开发行公司债券的各项规定，认为公司符合申请公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格，拟申请面向合格投资者公开发行公司债券。
本议案仍需公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司债券发行方案的议案》
为进一步优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，降低公司融资成本，公司本次拟申请公开发行公司债券，具体发行方案如下：
1. 发行规模
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。
2. 债券票面金额及发行价格
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
3. 债券利率及确定方式
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
4. 债券期限
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限产品，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。
5. 募集资金用途
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构，补充流动资金。
6. 还本付息方式
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7. 发行方式
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据法律法规规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
8. 发行对象及向公司股东配售的安排
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，不向公司股东优先配售。
9.赎回条款或回售条款
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会根据相关法律法规规定、公司和相关债券市场的具体情况确定。
10.担保情况
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“中小企业担保集团”）提供不可撤销的连带责任保证，由广东省融资再担保有限公司对中小企业担保集团在本次债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。
11.公司的偿债保障措施
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
公司在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在符合相关法律法规规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）本次发行的主要责任人不得调离等措施。
12.债券上市
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
13.本次发行公司债券决议的有效期
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案仍需公司股东大会审议通过。
三、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为公司发行债券提供反担保的议案》
为进一步优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，降低公司融资成本，公司拟向合格投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）。公司拟选聘中小企业担保集团为本次公司债券提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对中小企业担保集团在本次债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保,公司控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司、成都金证信息技术有限公司拟为中小企业担保集团在本次债券下承担的担保责任提供连带责任保证反担保，并授权公司相关人员签署与上述担保及反担保相关的所有法律文件。
本议案仍需公司股东大会审议通过。
四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，须提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、是否设置上调票面利率选择权、是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债保障措施(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、还本付息的期限和方式、债券转让、具体配售安排、债券发行后的上市安排及决定募集资金具体使用用途等与本次发行方案有关的全部事宜。
2.聘请或调换中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。
3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
4.在本次债券发行完成后，办理本次公司债券上市、还本付息等事宜。
5.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
6.办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。
7.上述授权有效期自股东大会审议通过本次公开发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长及相关授权人士具体办理与本次发行有关的事务。
本议案仍需公司股东大会审议通过。
五、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》
公司控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司因经营需要拟向银行申请授信。
公司拟为深圳市齐普生科技股份有限公司在广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“银行”）申请的不超过折合人民币捌仟万元的授信余额本金，及其利息、相关费用等提供连带责任保证担保。所担保的具体授信形式、币种、金额、利率、期限、用途、还款方式等以深圳市齐普生科技股份有限公司与银行签订的相关合同为准。
本议案仍需公司股东大会审议通过。
六、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一七年六月二日
股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-050
深圳市金证科技股份有限公司
第六届监事会2017年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司第六届监事会2017年第四次会议于2017年6月2日上午10时在深圳市金证科技股份有限公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3名，实到监事及授权代表3名，公司监事刘雄任因公务无法出席会议，委托监事会主席刘瑛代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，对照上述有关法律法规的、规范性文件中公开发行公司债券的各项规定，认为公司符合申请公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格，拟申请面向合格投资者公开发行公司债券。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司债券发行方案的议案》
为进一步优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，降低公司融资成本，公司本次拟申请公开发行公司债券，具体发行方案如下：
1. 发行规模
会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。
2. 债券票面金额及发行价格
会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
3. 债券利率及确定方式
会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
4. 债券期限
会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限产品，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。
5. 募集资金用途
会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构，补充流动资金。
6. 还本付息方式
会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7. 发行方式
会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据法律法规规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
8. 发行对象及向公司股东配售的安排
会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，不向公司股东优先配售。
9. 赎回条款或回售条款
会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会根据相关法律法规规定、公司和相关债券市场的具体情况确定。
10. 担保情况
会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
本次债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本次债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。
11. 公司的偿债保障措施
会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
公司在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在符合相关法律法规规定及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）本次发行的主要责任人不得调离等措施。
12. 债券上市
会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
13. 本次发行公司债券决议的有效期
会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。
关于本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了《关于控股子公司为公司发行债券提供反担保的议案》
为进一步优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，降低公司融资成本，公司拟向合格投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）。公司拟选聘由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本次公司债券提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本次债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保，公司控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司、成都金证信息技术有限公司拟为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本次债券下承担的担保责任提供连带责任保证反担保，并授权公司相关人员签署与上述担保及反担保相关的所有法律文件。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
监事会
二○一七年六月二日
股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-051
深圳市金证科技股份有限公司关于为控股子公司
深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）
●本次为齐普生公司担保额度8,000万元，本公司为其提供的担保余额45,500万元；
●上述担保无反担保。
一、担保情况概述
2017年6月2日公司第六届董事会2017年第六次会议审议通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。
公司控股子公司齐普生公司因经营需要拟向银行申请授信。
公司拟为齐普生公司在广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“银行”）申请的不超过折合人民币捌仟万元的授信余额本金，及其利息、相关费用等提供连带责任保证担保。所担保的具体授信形式、币种、金额、利率、期限、用途、还款方式等以齐普生公司与银行签订的相关合同为准。
齐普生公司的其他两位股东深圳市金网亿投资发展有限公司以及深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）出具了承诺函，承诺按出资比例承担相应的连带担保责任。
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
齐普生公司法定代表人：李结义 ；住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房；注册资本：7,000万元；成立日期：2004年03月01日；经营范围：计算机软硬件产品及配套设备的技术开发、销售、上门维修；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机构设备的购销及其国内贸易（法律、法政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务。职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。
齐普生公司为本公司控股子公司，本公司持有其47.70％的股权；
截止到2016年12月31日，齐普生公司资产总额：人民币980,225,134.99元，负债总额：人民币708,059,679.47元，资产净额：人民币272,165,455.52元，2016年度实现营业收入：人民币2,337,502,720.13元，净利润：人民币71,130,667.40元。
三、董事会意见
公司董事会认为齐普生公司系本公司控股子公司，资信状况较好，公司可以有效的控制担保产生的风险。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年6月1日，公司的担保总额为109,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为63.85%。其中：公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）为0；公司对控股子公司齐普生公司提供保证担保，担保总额为68,000万元；控股子公司齐普生公司、深圳市金证博泽科技有限公司、深圳市金证软银科技有限公司分别为公司提供30,000万元、5,000万元、6,000万元的担保。公司不存在逾期担保的情况。
五、备查文件
(1)金证股份第六届董事会2017年第六次会议决议
(2)齐普生公司营业执照复印件
(3)齐普生公司2016年12月31日财务报表
特此公告
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一七年六月二日
股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-052
深圳市金证科技股份有限公司关于
控股子公司为公司发行债券提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月2日召开的第六届董事会2017年第六次会议审议通过了《关于控股子公司为公司发行公司债券提供反担保的议案》，同意控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）和成都金证信息技术有限公司（以下简称“成都金证信息”）拟为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“中小企业担保集团”）在本次债券下承担的担保责任提供连带责任保证反担保。现将具体事项公告如下：
一、反担保情况概述
为进一步优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，降低公司融资成本，公司拟向合格投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）。公司拟选聘中小企业担保集团为本次公司债券提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对中小企业担保集团在本次债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保，公司控股子公司齐普生公司、成都金证信息拟为中小企业担保集团在本次债券下承担的担保责任提供连带责任保证反担保，并授权公司相关人员签署与上述担保及反担保相关的所有法律文件。
二、被担保人的基本情况
1. 单位名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
2. 公司类型：有限责任公司
3. 住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座17楼
4. 法定代表人：胡泽恩
5. 注册资本：180000万元
7. 经营期限：自2007年12月24日至2037年12月24日
8. 经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债权发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
截止2016年12月31日，中小企业担保集团总资产613,407.39万元，净资产281,231.56万元，总收入：71,289.73万元，净利润33,193.08万元。（以上数据已经审计）截止 2017 年3 月31 日，中小企业担保集团总资产636,476万元，净资产291,792.95万元，总收入：18,539.74万元，净利润10,576.91万元。（以上数据未经审计）
中小企业担保集团与本公司和本公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波无关联关系。
三、反担保协议的主要内容
甲方：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
乙方一：深圳市齐普生科技股份有限公司
乙方二：成都金证信息技术有限公司
丙方：深圳市金证科技股份有限公司
1.保证反担保范围：丙方未清偿甲方或者本次债券持有人的全部款项（包括本次债券本金和利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）；丙方应向甲方支付的逾期担保费；丙方应向甲方支付的违约金等款项；甲方垫付的以及甲方为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。
2.本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与丙方承担无限连带责任。
3.保证反担保期间:本合同保证反担保期间自本合同签订之日起至《委托保证合同》项下丙方对甲方的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年止。
4.合同生效条件：合同经各方有权签字人签字盖章后生效（合同当事人为法人或其他组织的，自得到其董事会、股东大会或相应的最高权力机关的授权之日起生效）。
四、董事会意见
全体董事一致同意通过《关于控股子公司为公司发行债券提供反担保的议案》，公司控股子公司齐普生公司、成都金证信息拟为中小企业担保集团在本次债券下承担的担保责任提供连带责任保证反担保。本次反担保有利于本次债券的顺利发行，促进公司的持续稳定发展，不会损害公司及股东利益。
本次反担保事项已经公司第六届董事会2017年第六次会议审议通过，仍需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。本次反担保事项有利于本次发行公司债券的顺利实施，公司资信状况良好，控股子公司为公司发行债券提供反担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
六、累计对外担保金额及逾期担保情况
截至2017年6月1日，公司的担保总额为109,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为63.85%。其中：公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）为0；公司对控股子公司齐普生公司提供保证担保，担保总额为68,000万元；控股子公司齐普生公司、深圳市金证博泽科技有限公司、深圳市金证软银科技有限公司分别为公司提供30,000万元、5,000万元、6,000万元的担保。公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会2017第六次会议决议；
2、金证股份独立董事关于公开发行公司债券事项的独立意见。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二日
股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-053
深圳市金证科技股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会结合公司的实际情况，对照上述有关法律法规的、规范性文件中公开发行公司债券的各项规定，认为公司符合申请公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格，拟申请面向合格投资者公开发行公司债券。
二、本次债券概况
（一）发行规模
本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。
（二）债券票面金额及发行价格
本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（三）债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（四）债券期限
本次债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。
（五）募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构，补充流动资金。
（六）还本付息方式
本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（七）发行方式
本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据法律法规规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，不向公司股东优先配售。
（九）赎回条款或回售条款
本次债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会根据相关法律法规规定、公司和相关债券市场的具体情况确定。
（十）担保情况
本次债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本次债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保。
（十一）公司的偿债保障措施
公司在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在符合相关法律法规规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、本次公开发行的主要责任人不得调离。
（十二）债券上市
在满足上市条件的前提下，本次公开发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
（十三）本次公开发行公司债券决议的有效期
关于本次公开发行公司债券发行事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（十四）授权事宜
为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，须提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、是否设置上调票面利率选择权、是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债保障措施(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、还本付息的期限和方式、债券转让、具体配售安排、债券发行后的上市安排及决定募集资金具体使用用途等与本次发行方案有关的全部事宜。
2、聘请或调换中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
4、在本次债券发行完成后，办理本次公司债券上市、还本付息等事宜。
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
6、办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。
7、上述授权有效期自股东大会审议通过本次公开发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长及相关授权人士具体办理与本次发行有关的事务。
三、本公司简要财务会计信息
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年及一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
注：报表数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的，下表同。
（2）合并利润表
单位：万元
■
（3）合并现金流量表
单位：万元
■
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）母公司利润表
单位：万元
■
（3）母公司现金流量表
单位：万元
■
3、2014年度备考合并财务报表
公司于2015年12月完成对北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）100%股权收购。联龙博通是国内最早为商业银行等金融机构提供手机银行及其他移动金融软件开发及服务的企业之一，主要业务包括移动金融 IT 软件开发及服务以及为商业银行提供金融辅助营销服务等业务。重组完成后，公司借助联龙博通在商业银行移动 IT 领域积累的业务经验、技术及客户关系，迅速拓展银行 IT 领域的业务，逐步实现上市公司对金融 IT 领域的全面覆盖，提升并巩固公司在行业内的市场地位。
（1）重组时备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司需对联龙博通的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表按照以下假设基础编制：2014年1月1日公司已完成支付现金购买联龙博通公司100%股权，并办妥过户手续；联龙博通公司产生的损益自2014年1月1日至2015年6月30日期间一直存在于公司，按照企业会计准则，持有联龙博通公司100%股权作为全资子公司采用成本法核算，并纳入合并财务报表范围。
（2）2014年备考合并资产负债表
单位：万元
■
（3）2014年度备考合并利润表
单位：万元
■
（二）合并报表范围变动情况
1、报告期内新纳入合并范围的子公司
■
2、报告期内不再纳入合并范围的原子公司
■
（三）最近三年及一期主要财务指标
报告期内，发行人合并口径财务指标如下：
■
（四）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
■
报告期各期末，公司资产总计分别为191,882.50万元、305,526.21万元、317,453.35万元及300,716.79万元。公司资产规模随着业务规模的扩大呈稳步上升趋势，体现了公司良好的成长性。
从资产结构来看，报告期内公司资产结构基本保持稳定。 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司流动资产占比分别为58.77%、55.45%、67.06%和64.16%，公司资产主要为流动资产，这是由公司主营业务特点决定的，公司主要从事软件开发和系统集成、IT设备销售等业务，业务开展主要需要一定规模的营运资金、人力资本等，并不需要大量厂房及生产加工设备。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，公司负债总额分别为98,086.60万元，157,608.60万元，146,742.65万元以及132,978.36万元，负债规模呈先升后降趋势。2015年负债总额较2014年大幅增加，主要系2015年公司预收款项、其他应付款、短期借款增加所致。
从负债结构来看，公司以流动负债为主，非流动负债为辅。报告期各期末，流动负债占比分别为92.81%、97.26%、98.75%、98.67%，流动负债占比较高，可以通过适当长期债务工具融资，改善公司负债结构，提高流动比率、速动比率，提升短期偿债能力。
3、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,092.56万元、17,937.14万元、2,091.82万元和-22,398.67万元。2017年一季度经营活动现金流净额为负主要系季节性因素造成。公司终端客户主要包括金融机构、政府部门、国有企业、事业单位等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年初制定年度预算和采购计划，上半年完成审批，年度中旬完成采购招标，因此公司大部分收入确认集中在下半年，收款则集中在四季度，相应的一季度末经营性现金流流入较少。相较于2015年度，公司2016年度经营活动产生的现金流量净额出现下滑，主要系存货以及经营性应收项目大幅增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,776.56万元、-14,794.84万元、20,046.67万元和-9,555.51万元。公司2016年度投资活动产生的现金流量净额大幅增加主要系发行人收回BT项目回购款以及子公司南京金证信息、金证财富赎回理财产品所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-12,287.91万元、21,738.08万元、-15,052.34万元和15,340.25万元。2015年度筹资活动产生的现金流量净额大幅增加主要是2015年度完成非公开发行股票所致，2016年度筹资活动产生的现金流量净额大幅减少主要是偿还银行借款及分配股利所致。
4、偿债能力分析
报告期内公司的偿债能力分析如下表所示：
■
报告期各期末，公司流动比率分别为1.24、1.11、1.47和1.47，速动比率分别为0.67、0.66、0.88和0.91，最近一年及一期有所上升，主要为经营性应付款减少导致公司流动负债呈下降趋势。
最近三年及一期，公司资产负债率分别为51.12%、51.59%、46.22%和44.22%，公司资产负债率呈下降趋势。公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，主要原因系公司控股子公司齐普生从事IT设备销售，由于该业务特性导致公司应付账款及应付票据余额较大。总体来说，公司资产流动性、偿债能力都比较稳定。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司的盈利能力分析如下表所示：
单位：万元
■
最近三年及一期，公司的营业收入分别为236,804.28万元、261,487.99万元、366,560.66万元和83,947.68万元，呈逐年上升趋势，体现了公司良好的成长性。同期，公司净利润分别为17,707.78万元、27,868.85万元、27,922.83万元和-1,648.86万元。2017年一季度净利润减少的主要系利息收入下降导致公司期间费用上升，从而影响公司净利润水平。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、发展目标
未来几年公司将通过技术与业务创新，继续深耕第一代“软件技术服务”商业模式，主动参与大数据、区块链、人工智能、物联网等新兴技术领域的探索研究。
（1）证券IT业务：目前公司已相继推出金证综合运营平台、金证营销一体化平台、金证证券业务综合服务平台（FS1.0），解决了券商在一体化运营管理、精准化营销、以及交易结算的快速响应性能等方面的诉求。未来公司将一如既往地在不断完善基于交易所、登记公司标准化金融产品的同时，重点加大券商一体化运营、适当性及信用管理、交易结算环节上的投入。随着金证证券业务综合服务平台（FS1.0）全面落地，也正式开启 FS2.0 的研发，FS2.0 较之 FS1.0 平台，在延续 FS1.0 开放式、松耦合及组件化特点的同时，将各个业务环节对应的业务系统，职能更为明确和专业化，完成真正开放式的架构设计，为证券行业的未来发展提供技术导向。
（2）基金IT业务：公司将加快与资管机构内部寻求 IT 治理突破的新形势，继续巩固基金行业市场，加强信托、证券资管、保险与保险资管等细分领域的资源投入，加深和加快技术储备与转化，完善和优化客户服务体系，提高面向大资管行业的业务研究水平，进一步扩大公司在资管行业的影响力，巩固和提升技术、产品、服务、研究等全方位的行业优势。
（3）泛金融IT业务：公司将加强在监管与数据应用领开辟增量客户，深挖存量客户的新增需求，拓宽行业领域，丰富产品线。
2、盈利能力的可持续性
由于公司在产业地位、管理模式、技术与研发实力及产品线布局等多个方面具有较强的竞争力，加之目前金融IT行业具有良好的发展前景，预计公司未来仍将继续保持良好的盈利能力。
（1）领先的产业地位
经过 20 余年的发展，公司已成为国内最大的金融证券软件开发商和系统集成商之一，在所处行业的市场地位、核心技术、核心团队、企业资质、业务协同等方面已取得一定的领先优势，公司的软件品牌也广泛得到行业和社会的认可。
（2）平台化的管理模式
公司大力推动“平台化”管理模式的落地，鼓励高管在公司平台创业，推动成熟业务及创新业务成立事业部和子公司，并将管理重心放在塑造平台功能、捕捉市场机会、培育内部业务团队、吸纳外部企业和团队等方面，以孵化新技术新产品，推动技术和产品向市场的转化。平台化的管理模式从组织机制上保障对优势资源与人才的吸引力，使员工能够分享企业成长的收益，充分激发其活力与创造力，提升公司的核心竞争能力。
（3）行业领先的技术与研发实力
公司始终致力于推动金融证券领域的 IT 技术发展，多年的技术积累形成技术平台，并保持着在这一领域的领先优势。公司是首批国家级高新技术企业，连续十四年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，并且通过 CMMI5 级认证。公司目前拥有研发人才超过 1000 人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系统架构，为未来发展提供强大的技术保障与研发支持
（4）成熟的产品线布局优势
经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，能提供行业内最全面的 IT 服务。公司以证券 IT 为基础，现已具备针对证券、基金、银行、保险、信托、期货、交易所等多类机构的完整产品线。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构，补充流动资金。
五、其他重要事项
截至2017年3月31日，公司的担保总额为104,000万元，其中：公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）为0；公司对子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供保证担保，担保总额为63,000万元；子公司深圳市齐普生信息科技有限公司、深圳市金证博泽科技有限公司、深圳市金证软银科技有限公司分别为公司（深圳市金证科技股份有限公司）提供30,000万元、5,000万元、6,000万元的担保。
截至2017年3月31日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一七年六月二日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2017-054
深圳市金证科技股份有限公司
关于召开2017年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月19日14点00分
召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月19日 至 2017年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2017年6月3日的中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2017年6月15日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。
2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
六、 其他事项
会期半天，与会人员交通食宿费用自理
公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室
邮政编码：518057
联系人：刘瑛
联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司董事会
2017年6月2日
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市金证科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月19日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
