昆吾九鼎投资控股股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2017—048
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2017年5月27日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2017年6月2日在公司会议室召开。会议由公司董事长蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《关于公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为昆吾九鼎符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议
（二）《关于公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，昆吾九鼎拟面向合格投资者公开发行公司债券。具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行公司债券的规模不超过人民币7亿元（含7亿元），且不超过发行人发行前最近一期末净资产额的40%，具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
3、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
4、债券品种及期限
本次发行公司债券的期限为不超过7年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
5、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，本金于该期债券到期时一次性还本，最后一期利息随本金一同支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
6、发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
7、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
8、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东配售。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
9、承销方式
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
10、担保方式
本次发行公司债券拟采用第三方提供保证担保的方式进行增信。同时提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况变更本次发行公司债券的担保事项安排（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式等）。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
11、回售和赎回安排
本次发行公司债券可根据实际情况设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体设定及内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
12、资信情况及偿债保障措施
昆吾九鼎最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
13、上市交易
昆吾九鼎在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行人债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
14、股东大会决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事全权办理本次公司债券发行的议案》
为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
1、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项；
2、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜；
5、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议
（四）《关于公司董事会授权公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事全权办理本次公司债券发行的议案》
为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
1、公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项；
2、公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
4、公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜；
5、公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（五）《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2017年6月19日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2017 年第二次临时股东大会，会议审议事项为：
1、《关于公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
2、《关于公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；
3、《关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事全权办理本次公司债券发行的议案》。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、备查文件
1、九鼎投资第七届董事会第十五次会议决议；
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会
2017年6月3日
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2017—049
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十次会议于2017年6月2日在公司会议室召开，公司已于2017年5月27日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司高级管理人员列席本次会议。会议由公司监事会主席刘炜先生主持。会议的召集、召开及出席会议的监事会人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《关于公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为昆吾九鼎符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议
（二）《关于公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，昆吾九鼎拟面向合格投资者公开发行公司债券。具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行公司债券的规模不超过人民币7亿元（含7亿元），且不超过发行人发行前最近一期末净资产额的40%，具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
3、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
4、债券品种及期限
本次发行公司债券的期限为不超过7年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
5、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，本金于该期债券到期时一次性还本，最后一期利息随本金一同支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
6、发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
7、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
8、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东配售。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
9、承销方式
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
10、担保方式
本次发行公司债券拟采用第三方提供保证担保的方式进行增信。同时提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况变更本次发行公司债券的担保事项安排（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式等）。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
11、回售和赎回安排
本次发行公司债券可根据实际情况设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体设定及内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
12、资信情况及偿债保障措施
昆吾九鼎最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
13、上市交易
昆吾九鼎在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行人债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
14、股东大会决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于提请股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事全权办理本次公司债券发行的议案》
为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
1、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项；
2、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜；
5、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、提请股东大会授权公司董事会授权全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议
（四）《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、备查文件
1、七届十次监事会会议决议。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
监 事 会
2017年6月3日
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2017—050
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
关于全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司
债券发行预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经核查昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“九鼎投资”）、昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”或“发行人”）相关情况，并经公司2017年6月2日召开的第七届董事会第十五次会议审议，通过了《关于公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于公司董事会授权公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事全权办理本次公司债券发行的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会授权公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司执行董事全权办理本次公司债券发行的议案》。具体如下：
一、关于公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对昆吾九鼎实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为昆吾九鼎符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次公开发行公司债券的规模不超过人民币7亿元（含7亿元），且不超过发行人发行前最近一期末净资产额的40%，具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
（三）债券利率及确定方式
本次发行公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
（四）债券品种及期限
本次发行公司债券的期限为不超过7年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（五）还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，本金于该期债券到期时一次性还本，最后一期利息随本金一同支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
（六）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
（七）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（八）向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东配售。
（九）承销方式
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十）担保方式
本次发行公司债券拟采用第三方提供保证担保的方式进行增信。同时提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况变更本次发行公司债券的担保事项安排（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式等）。
（十一）回售和赎回安排
本次发行公司债券可根据实际情况设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体设定及内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。
（十二）资信情况及偿债保障措施
昆吾九鼎最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十三）上市交易
昆吾九鼎在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行人债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（十四）股东大会决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十五）授权事宜
为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
1、提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项；
2、提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜；
5、提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权公司董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权公司董事会或董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、发行人的简要财务会计信息
1、最近三年及一期的财务会计资料
（1）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
■
合并资产负债表（续）
单位：元
■
合并利润表
单位：元
■
合并现金流量表
单位：元
■（2）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
■
母公司资产负债表（续）
单位：元
■
母公司利润表
单位：元
■
母公司现金流量表
单位：元
■
2、合并表表范围变动情况
（1）2017年1-3月合并报表范围变化情况
① 新纳入合并报表范围的主体
无
② 不再纳入合并报表范围的主体
无
（2）2016年合并报表范围变化情况
① 新纳入合并报表范围的主体
单位：元
■
②不再纳入合并报表范围的主体
■
（3）2015年合并报表范围变化情况
① 新纳入合并报表范围的主体
单位：元
■
②不再纳入合并报表范围的主体
单位：元
■
（4）2014年合并报表范围变化情况
①新纳入合并报表范围的主体
单位：元
■②不再纳入合并报表范围的主体
单位：元
■
3、最近三年及一期的主要财务指标
■
上述各财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债合计/资产合计；
（4）总资产周转率＝营业收入/资产总计平均余额；
（5）净资产收益率＝净利润/净资产平均余额。
4、公司最近三年及一期简明财务分析
（1）资产结构分析
单位：元
■
随着公司业务的不断发展，资产的总体规模亦不断扩大。报告期内各期期末，公司资产总规模分别为1,414,863,501.59元、2,286,353,582.71元2,341,223,393.13元、2,474,332,490.78元，资产总额的增长与公司业务的发展速度相匹配。
从资产结构看，公司非流动资产占比较高。报告期内各期期末，公司流动资产占资产总额比例分别为61.46%、44.18%、和34.62%和26.17%，其中，货币资金、应收账款和其他应收款占比较大；公司非流动资产占资产总额比例分别为38.54%、55.82%、65.38%和73.83%，其中，可供出售金融资产和长期股权投资科目金额较大。
（2）负债结构分析
单位：元
■
报告期内，随着公司经营业务规模不断扩大，公司负债总额不断优化。报告期内各期期末，公司负债总额分别为428,409,673.85元、1,145,913,919.47元、580,471,284.73元和408,897,924.01元。2015年末负债总额上升主要系公司其他应付款增加所致，公司负债绝大部分为流动负债，主要由短期借款、应付账款和其他应付款组成。
（3）损益情况及盈利能力
单位：元
■
2014年至2017年一季度公司分别实现营业收入444,600,112.84元、690,074,627.05元、1,335,351,693.17元和144,426,919.40元，收入增长态势良好；其中投资管理业务收入亦呈现明显的增长趋势。公司2014年至2016年净利润分别为180,481,016.88元、275,463,386.58元、606,670,143.16元。报表显示，公司2016年年度净利润较2015年有较大增长，主要系其投资管理业务收入的大幅增加。
（4）现金流量情况分析
单位：元
■
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,220,992.84元、783,787,243.72元、936,546,419.63元和-50,181,360.18元，2014年和2017年一季度经营活动产生的现金流表现为资金流出，2015年和2016年表现为资金流入。
（5）偿债能力分析
■
报告期内各期期末，2014年末公司流动比率、速动比率最大，2015年末有所下降，从2015年至2017年一季度，公司的流动比率、速动比率上升。综合来看，随着公司的良好发展，其短期偿债能力逐渐增强。
资产负债率方面，报告期各期末，公司的资产负债率分别为30.25%、50.13%、24.78%和16.53%。公司资产负债率处于行业正常范围，体现出公司能有效利用债权人资金进行经营活动，同时也体现出较好的资本结构控制能力。
（6）未来目标即盈利能力的可持续性
①总体发展战略
公司的经营宗旨为以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，秉持价值投资和主动投资的经营理念，推进资源优化配置和金融创新，使公司得以长足发展，实现股东利益最大化。
昆吾九鼎未来发展的总体目标是适应“新常态”下中国经济环境的变化，推动投融资业务全面转型升级，在管基金规模和投资规模在现有基础上继续扩大，巩固行业领先地位，争取成为世界一流的投资与资产管理机构。
②具体发展计划
首先，公司将进一步拓展资金来源，加强和产业资本、大型国企、大型金融机构的战略合作，扩大机构出资人规模，提高机构出资人在基金总额中的比例。大型机构出资人出资能力强，能够接受更长的基金期限，进一步开拓大型机构出资人，有利于公司开展更大规模的、周期相对较长的战略性重大项目投资。为此，公司进行了一系列战略部署,对机构出资人开展系统开发和深度服务。
第二，公司将全面落实整合型投资策略，实现PE投资模式的进一步升级。公司将精选具有较大发展潜力的细分行业龙头和准龙头，与其形成长期战略合作，帮助其持续发展，进而从区域性、行业性龙头成长为全国性乃至世界级龙头。公司将以“1+N”等并购整合投资策略，帮助已投企业开展横向、纵向产业链和跨境等多种形式的并购，帮助企业进一步改善管理、技术，延伸产业链条，拓展市场空间。
第三，公司将保持和各级政府的密切合作。公司将继续参与国有企业改革尤其是混合所有制改革，协助实现国企改革“有进有退”的战略目标。对于已投资的国有企业，我们将协助其提高经营效率，开展外延并购，实现做大做强，确保国有资产保值增值。公司将加大PPP等创新业务实施力度，帮助地方政府在有效控制债务风险的前提下继续提高当地的基础设施建设和公共服务水平。
第四，公司将继续适应国家战略导向，积极响应“一带一路”建设、“长江经济带”建设、京津冀协同发展等区域战略布局，紧紧围绕“中国制造2025”等重要政策，开展股权投资，助推相关区域和行业的发展，帮助相关区域和行业的优秀企业在经济转型升级过程中做好“示范生”，发挥更强的带动作用。
第五，积极推动已投企业通过上市等多种方式实现退出，为出资人和股东创造良好回报。
③盈利能力的可持续性分析
结合昆吾九鼎报告期内资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来昆吾九鼎的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。公司将继续坚持以并购整合为主的PE投资、VC投资和不动产及固定收益投资三大投资板块。在此过程中，公司将服务“供给侧结构性改革”大局，坚持金融服务实体经济理念，推动经济结构调整和产业结构升级，优化社会资源配置。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于昆吾九鼎补充流动资金，通过直接投资，或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权，扶持创新创业中小企业成长。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
五、其他重要事项
1、对外担保
截至2017年3月31日，昆吾九鼎不存在对外担保情况。
2、重大诉讼
截至2017年3月31日，昆吾九鼎不存在重大诉讼、仲裁事项。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会
2017年6月3日
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 公告编号：2017-051
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月19日 14点00 分
召开地点：北京市西城区金融大街七号英蓝国际D座六层九鼎投资会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月19日
至2017年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案具体内容详见公司于2017年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 法人股东登记：法人股东的法定代表人必须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出息的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、 个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
3、 凡2017年6月12日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2017年6月19日会议召开前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层
联系人：
电话：010-63221185 0791-88666003
传真：010-63221188 0791-88666007
邮编：100033
六、 其他事项
1、 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、 请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并解释准时参会。
3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网路投票期间，如网路投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会
2017年6月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
昆吾九鼎投资控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月19日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
