吉林吉恩镍业股份有限公司
关于控股子公司的全资子公司涉及诉讼的公告
证券代码： 600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-045
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于控股子公司的全资子公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：尚未开庭审理
●控股子公司的全资子公司所处的当事人地位：被告
●涉案的金额：人民币11,883.46万元
●是否会对上市公司损益产生负面影响：因本次公告的诉讼尚未开庭审理，
公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
一、本次诉讼的基本情况
原告为中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称“中国华融吉林分公司”），住所吉林省长春市朝阳区同志街917号，负责人于锋；被告一为新乡吉恩新能源材料有限公司（以下简称“新乡新能源”），住所河南新乡经济开发区太行南路，法定代表人秦洪卫, 新乡新能源是公司控股子公司新乡吉恩镍业有限公司的全资子公司；被告二为吉林昊融集团股份有限公司，地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号，法定代表人徐广平；诉讼或仲裁机构为吉林省高级人民法院。
中国华融吉林分公司于2017年5月15日向吉林省高级人民法院发起《民事起诉状》，吉林省高级人民法院于2017年5月24日发出应诉通知书。
二、诉讼的事实、理由与请求
（一）诉讼事实与理由
2015年12月18日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”、“公司”）作为转让方，中国华融吉林分公司作为受让方，新乡新能源作为债务人，三方签订《债权转让协议》，约定：鉴于转让方吉恩镍业对债务人新乡新能源享有债权，截止2015年10月28日，债务人新乡新能源尚欠转让方吉恩镍业人民币110,000,000元。转让方吉恩镍业同意转让上述债权，受让方中国华融吉林分公司同意受让上述债权；协议同时约定：自转让之日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方。债务人新乡新能源已知悉转让方将债权转让给受让方的事实，且自转让日起向受让方履行相应义务。
2015年12月18日，中国华融吉林分公司作为甲方，新乡新能源作为乙方，签订《还款协议》，约定：乙方确认，乙方对甲方负有金额为人民币110,000,000元的债务，甲方同意给乙方24个月的还款宽限期。还款宽限期自《债权转让协议》所约定的债权转让日起算，即自2015年12月18日起至2017年12月17日止。乙方应于还款宽限起始日起6个月当日，向甲方偿还重组债务5,000,000元。乙方应于还款宽限起始日起满12个月当日，向甲方偿还重组债务50,000,000元，乙方应于还款宽限起始日起满18个月当日，向甲方偿还重组债务5,000,000元，乙方应于还款宽限起始日起满24个月当日，向甲方偿还重组债务50,000,000元；《还款协议》同时约定，甲乙双方一致确认，因甲方给予乙方还款宽限期，影响了甲方的资金利用，乙方除须向甲方偿还全部债务外，还需向甲方支付重组宽限补偿金。重组宽限补偿金以甲方受让债权所支付的转让价款110,000,000元作为重组债务本金，以第一年11%/年，第二年13%/年作为重组宽限补偿金比率，按照乙方延期还款占用甲方金额及延期还款的实际天数计算，计算公式为，当期重组宽限补偿金=未清偿重组债务×重组宽限补偿金比率×对应的延期还款实际天数÷360。重组宽限补偿金按日计算，按季支付，乙方应于每自然季末月第20日向甲方支付重组宽限补偿金。乙方如未按本协议约定支付任何一期重组宽限补偿金。则自逾期之日起，甲方有权对全部应付未付部分重组债务将重组宽限补偿金比率提高至24%/年。同时，自逾期之日起至乙方清偿该付未付重组宽限补偿金之日期间。应付未付部分的重组宽限补偿金按每日万分之五的标准，由乙方向甲方支付违约金。《还款协议》还约定，乙方如未按本协议约定偿还任何一期重组债务的，则自逾期之日起，甲方有权对全部未还的重组债务将重组宽限补偿金比率提高至24%/年，同时,自逾期之日起至乙方清偿应还未还部分重组债务之日期间，该应还未还部分的重组债务按每日万分之五的标准，由乙方向甲方支付违约金，乙方未按期支付重组补偿金或归还重组债务，甲方有权宣布所有重组债务立即到期，并要求乙方偿还全部债务，重组宽限补偿金或其他应付款项。
2016年12月19日，中国华融吉林分公司与新乡新能源签订《还款协议之补充协议》，将重组债务本金满12个月当日偿还的重组债务50,000,000元及满18个月当日偿还的重组债务5,000,000元日期调为至满24个月偿还，将新乡新能源应于2016年12月20日偿还的重组宽限补偿金调整至2017年3月20日偿还。若新乡新能源违反该展期约定，则适用《还款协议》第2.5款和2.6款的约定。
新乡新能源向原告支付了三个季度重组债务补偿金及第一期重组债务本金5,000,000元后，经原告同意展期后，新乡新能源仍未及时偿还到期债务。
截止2017年3月20日，新乡新能源应支付的重组宽限补偿金至今未向原告支付。
2015年12月18日，中国华融吉林分公司作为甲方，吉林昊融集团股份有限公司作为乙方，签订《保证协议》，约定：为确保《还款协议》的履行，保障甲方债权的实现，乙方愿意为甲方与主协议债务人依主协议所形成的债权提供保证担保。乙方所担保的主债权本金为人民币110,000,000元，保证方式为连带责任保证，保证范围为，包括主协议项下本金、重组宽限补偿金、罚息、违约金、损害赔偿金、以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付费用。凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，双方可协商解决，无法以协商方式解决的，可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院解决。
原告认为，中国华融吉林分公司已全面履行了合同约定的义务，新乡新能源未按照《还款协议》的约定偿还重组债务补偿金，构成违约，原告有权依约宣布全部重组债务到期。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定和《还款协议》第二条、第九条、第十五条的约定，新乡新能源应承担给付重组债务本金、重组债务补偿金、违约金和赔偿律师代理费的违约责任。截止至2017年5月14日，新乡新能源应给付原告重组本金105,000,000元，重组债务补偿金10,252,083.33元，违约金3,227,058.32元。昊融集团应当对前述债权承担连带保证责任。
（二）诉讼请求
1、请求判令被告新乡新能源立即给付原告中国华融吉林分公司重组债务本金105,000,000元。
2、请求判令被告新乡新能源立即给付原告中国华融吉林分公司重组宽限补偿金10,252,083.33元。
3、请求判令被告新乡新能源立即给付原告中国华融吉林分公司违约金3,227,058.32元。
4、请求判令被告新乡新能源立即给付原告中国华融吉林分公司律师代理费355,437.00元。
5、请求判令被告吉林昊融集团股份有限公司对前述第1项、第2项、第3项、第4项诉讼请求中的债权承担连带保证责任。
6、请求判令被告新乡新能源、吉林昊融集团股份有限公司承担本案诉讼费及保全费。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
因本次公告的诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将按照有关规定，对本次公告诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2017年6月3日
证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩 公告编号：临2017-046
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于金融机构债务逾期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”） 分别于2016年4 月29日、2016年9月24日、2016年10月10日、2016年10月11日、2016年11月15日、2016年11月29日、2016年12月23日、2017年3月11日及2017年 4月27日发布临2016-017号、临2016-045号、临2016-048号、临2016-049号、临2016-057号、临2016-058号、临2016-066号、临2017-013号、临2017-032号《吉林吉恩镍业股份有限公司关于金融机构债务逾期的公告》，由于公司经营业绩受到宏观经济和行业形势的严重影响，公司流动资金紧张，致使部分贷款未能如期偿还或续贷，银行承兑汇票及国内信用证未能按期兑付。截至2017年4月25日，公司本金累计逾期金额61.83亿元，欠息累计金额5.97亿元。公司将根据相关规定在公司法定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时履行信息披露义务，因该事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
自2017年4月25日之后，公司对金融机构的贷款等债务未能在银行结息日如期偿还，又没能及时筹集到资金完成贷款置换，陆续新增部分逾期债务及利息。
一、新增债务逾期情况
经财务部门统计，截至2017年6月2日，新增逾期贷款本金金额共计0.34亿元，新增欠息1.82亿元，偿还保函0.55亿元。截至2017年6月2日，本金累计逾期金额61.62亿元，欠息累计金额7.79亿元。
二、新增债务逾期可能对公司造成的影响
公司及公司控股子公司可能面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等，增加相应财务费用，同时进一步加大公司面临的资金压力，并可能对公司本年业绩产生一定影响。
三、风险提示
目前公司正在积极与有关各方协商妥善的解决办法，努力达成债务和解方案，全力筹措偿债资金，努力申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2017年6月3日
证券代码：600432 证券简称:*ST吉恩 公告编号：临2017-047
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于对2016年年度报告的事后审核意见回复
暨年报更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●截至本公告日，经与申请人吉林市国有资本投资运营有限公司沟通，申请人正在按照吉林市中级人民法院的要求补充资料。该申请是否被吉林市中级人民法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果人民法院受理重整申请，公司还存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》14.3.1（十二）、14.3.12的规定，公司股票将面临终止上市。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日收到上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0607 号）。收函后，公司就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向上海证券交易所进行了回复说明，现将相关回复公告如下：
一、关于风险事项
1、年审会计师对公司2016年年报出具了无法表示意见的审计报告。请公司结合审计报告中提到的无法表示意见事项，补充披露下述事项：(1)公司目前的财务状况、借款逾期情况、被申请破产重整事项等是否影响了公司的持续经营能力；（2）截止目前，公司借款逾期的金额、欠息金额、相关贷款机构是否已经起诉或采取了相关司法强制措施、相关司法程序的阶段、公司境内外相关资产是否存在被查封扣押冻结等情形。
回复：
（1）截止2017年3月31日，合并口径下累计归属于母公司所有者的净亏损471,299.60万元，流动资产为294,878.00万元，流动负债为890,612.82万元，营运资本为-595,734.82万元，资产负债率86.56%；2017年第一季度归属于母公司所有者净亏损 16,257.64万元；截止2017年3月31日，母公司口径下累计亏损510,215.55万元，流动资产为164,224.02万元，流动负债为935,619.25万元，营运资本为-771,395.23万元，资产负债率74.69%，2017年第一季度亏损10,379.49万元。
截至目前，公司已有61.62亿元银行借款逾期，自身造血能力严重不足，影响了公司正常生产经营。司法重整是公司维系未来可持续发展最有效的措施，通过司法重整，可对公司金融有息负债实施庭外和解无法实现的包括但不限于停止计息、债务本息减免、分期清偿以及以股抵债等偿债措施，保证公司负债规模不再进一步扩大、并与债权人达成谅解，对偿债做好长期安排，为公司持续经营打下良好基础。
（2）截至目前，公司借款逾期金额为61.62亿元，欠息金额为7.79亿元；截至目前，公司相关贷款机构已有四家对公司及公司控股子公司的全资子公司提起诉讼保全，分别为招商银行股份有限公司深圳时代广场支行、招银金融租赁有限公司、浙江中泰创展企业管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司，截至目前，上述四家贷款机构只有浙江中泰创展企业管理有限公司将公司名下的吉林和龙长仁铜镍矿采矿权进行查封。除此之外，公司境内外相关资产不存在被查封扣押冻结等情形。
2、年报披露，公司国外业务收入11.31亿元，境外资产110.57亿元，占总资产的比例为67.38%。请公司补充披露：（1）境外业务的采购模式、生产模式和销售模式；（2）皇家矿业、北美锂业、吉恩国际、澳洲吉恩等公司境外经营实体的组织结构、员工人数、主要业务及主要财务数据；（3）区分境内和境外，分别披露各产品的营业收入、营业成本、毛利率、产销量情况；（4）区分境内和境外，分别补充披露前五名客户的名称、销售金额。
回复：
由于工作人员疏忽，公司2016年年度报告第三节“经营情况讨论与分析”部分内容填报有误，现对相关内容进行更正。相关内容更正如下：
（1）更正前：“其中：境外资产110.57（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为67.38%。”
更正后：“其中：境外资产110.57（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为68.05%。”
（1）公司国外资产主要是皇家矿业和北美锂业，2016年收购的北美锂业目前处于建设阶段，尚未投产，正常生产运营的公司是皇家矿业，皇家矿业是公司在境外收购的独立运营、自主经营的下属公司，其采购模式、生产模式和销售模式如下：
采购模式：皇家矿业Nunavik铜镍矿项目是集勘探、采矿、选矿于一体的矿山生产项目，生产所需原料为自有矿山，其他辅助原材料的供应及采购根据预算计划，由各生产部门提出，采购过程主要由采购部门负责。主要分为两类采购业务，一种是针对专业技术服务的采购，另一类是生产使用主要物料和设备等的采购，两类采购类型（除小于一定金额外）均需签订采购合同、提交采购申请、生成采购订单并按照内控制度进行审批后由采购部门执行，而后取得结算单、与供应商对账后执行结算审批程序。
生产模式：公司境外业务坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，充分发挥公司的技术和管理优势，采用大规模、批量化、连续化的生产模式。公司全部产品均为自产，对自有矿山挖掘出的矿石首先进行浮选，而后对选矿后的精矿石先通过化学试剂分离出镍、铜精矿粉，对镍精矿和铜精矿装袋打包后，通过传送带运至破冰船，再运至客户指定库房。在生产过程中根据矿山储量及服务年限,结合销售合同约定产销量制定生产计划并编制整体生产预算；按照生产计划进行开采和加工。
销售模式：公司境外生产的镍精矿、铜精矿采用“包销”的模式，根据签订长期的销售框架合同，按照合同要求供应的精矿数量和生产完成批次运送到第三方仓库，取得第三方仓库的收货单据时货物风险报酬转移，确认当期收入，同时对方客户按照合同约定支付主要部分货款；剩余尾款分别在货物从第三方仓库发出取得货运单和货运到达最终客户港口时结算完成；在结算时根据第三方检测机构品味检验结果、每批精矿双方确定的报价期和LME/LMB的金属价格、最终核算的发货量确定最终结算价格。
（2）公司对境外子公司的资产和业务进行管理主要分为两个层面：一是作为综合业务管理平台的全资子公司；二是作为具体矿山项目运营平台的子、孙公司。公司境外子、孙公司组织结构图如下：
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吉恩国际主要业务是对加拿大或者国际上拥有采矿权的企业投资，是公司的全资孙公司，吉恩国际母公司员工人数为6人。截止2016年12月31日，截止2016年12月31日，吉恩国际经审计的总资产为人民币982,502.62万元，净资产为人民币-96,201.16万元，2016年实现营业收入为人民币130,489.43万元，净利润为人民币-3,217.52万元。
澳洲吉恩的主要业务为矿业投资，是公司在澳大利亚为收购Metallica公司及ORM公司的股权而设立的全资子公司，公司负责其主要的运营管理，聘任1名人员负责其具体业务。截止2016年12月31日，澳洲吉恩经审计的总资产为人民币1,933.76万元，净资产为人民币-2,116.27万元，2016年度实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-232.83万元。
皇家矿业的主要业务为矿产资源的勘探、开发，建设和运营Nunavik铜镍矿项目，员工人数为463人。截止2016年12月31日，皇家矿业经审计的总资产为人民币761,331.90万元，净资产为人民币-66,948.33万元，2016年度实现营业收入为人民币111,179.79万元，净利润为人民币-37,499.89万元。
北美锂业主要为业务锂矿开采、选矿和冶炼，员工人数为96人。截止2016年12月31日，北美锂业经审计的总资产为人民币119,541.81万元，净资产为人民币65,318.91万元，2016年度实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-42,763.17万元。
吉恩印尼冶炼为公司在印尼设立的控股子公司，负责建设和运营“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”，该项目资金来源计划为公司2011年非公开发行所募集的资金，由于公司2011年非公开发行未通过证监会审核，目前，吉恩印尼冶炼尚未开展实质运营，无具体业务。截止2016年12月31日，吉恩印尼冶炼经审计的总资产为人民币3.67万元，净资产为人民币-785.75万元，2016年度实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-22.70万元。
JHG公司为公司收购Goldbrook公司设立的境外全资子公司。截止2016年12月31日，JHG公司经审计的总资产为人民币49,451.11万元，净资产为人民币49,451.11万元，2016年度实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-133.20万元。
吉恩香港主要经营范围为矿产资源的投资及进出口贸易，由公司直接负责其主要的运营管理。截止2016年12月31日，吉恩香港经审计的总资产为人民币71,780.43万元，净资产为人民币52,742.23万元，2016年实现营业收入为人民币0万元，实现净利润为人民币-19.50万元。
（3）境内主营业务分产品明细如下：
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境外主营业务分产品明细如下：
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（4）境内主营业务客户前五名
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境外主营业务客户前五名
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注：Transamine Trading S.A成立于1953年，是专门从事有色金属原材料贸易的私有公司。其业务遍布于有色金属矿石和精矿，以及锡、钴、镍、贵金属和相关副产品。公司资源和供给遍布全球，总部位于瑞士日内瓦，在世界六大洲中都有办公室。详见其公司网站www.transamine.com，其与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
3、年报披露，公司全资子公司广源投资主要业务是对加拿大或者国际上拥有采矿权的企业投资，广源投资主要资产投资于皇家矿业和北美锂业。截止2016年12月31日，广源投资总资产98.25亿元，净资产-6.72亿元，2016年度营业收入13.05亿元，净利润-1.31亿元。请公司补充披露广源投资是否存在资不抵债可能被申请破产重整的情形。
回复：
吉林广源矿产投资有限公司（以下简称“广源投资”）是公司的全资子公司，是公司为加强管理设立的公司。广源投资除持有吉恩国际100%的股权，无其他经营业务。单户报表2016年末无任何外部负债，所以广源投资不存在被申请破产重整的情形。
2016年末，广源投资合并报表中净资产-6.72亿元为吉恩国际合并归母数据，吉恩国际账面净资产为负，主要是欠母公司吉恩镍业75.76亿元债务所致，扣除这部分欠母公司的债务外，吉恩国际自身资产规模具备偿还外部到期债务的能力，所以吉恩国际不存在被其他债权人申请破产重整的情形。
4、年报披露，公司冶金业务毛利率仅为0.87%，其中国外业务毛利率-6.22%。请公司结合行业状况及企业自身经营情况，说明国外业务亏损原因，以及未来公司对境内及境外业务的发展规划。
回复：
（1）国外业务亏损原因：
①加拿大皇家矿业Nunavik铜镍矿项目在2010-2013年建设投资过大（包括大量资本化的利息，建设投资全部来源于银行借款），折旧负担相对较大。
②受宏观经济及市场影响，有色金属行业持续低迷，境外产品镍精矿和铜精矿的市场价格始终在低位徘徊。
③开采的镍资源品位下降。为保持矿山产量持续平稳，优先选择对距主矿区较近且已探明储量的矿区Expo和Mesamax矿进行了开采，由于矿石品位较高的Mesamax矿于2016年夏季开采完毕，2016年下半年开采的矿石品位相对低，大幅降低了公司2016年的毛利率。
（2）公司境内及境外业务的发展规划
根据国家的产业政策及自身实际情况，公司制定了“十三五”发展战略规划。分兵突围、创新发展，全力打造世界有影响的关键金属材料生产商。巩固国内镍金属采选及产品加工产业地位，积极打造新能源新材料、稀土等产业，逐步摆脱对镍的依赖，充分整合国内外区域及资本优势，按照市场需求分别建立体系。
境内业务发展规划：吉恩镍业国内主要从事硫酸镍、电解镍、羰基镍等产品的生产、销售，是位列金川集团之后的中国第二大镍生产企业。公司已发展成为亚洲最大硫酸镍生产基地与国内最大的电镀、化学镀材料生产商之一。吉恩镍业未来将进一步巩固硫酸镍、电解镍的市场优势地位，确保吉恩项下品牌优势和质量优势，保持吉恩镍业传统产业在市场的影响力，全力开发羰基金属、粉末冶金、高品质动力电池、稀土产品等高技术含量的产品，为吉恩镍业提供新的造血机能。借力经济新常态，培育未来竞争力和盈利模式，积极做好企业转型升级。
境外业务发展规划：公司将继续优化国外项目的运营管理，充分利用公司的国际化人才优势和资源并购管理经验来促进相关项目的规范运营，公司有意愿和中国及海外对镍金属长期看好的投资人进行战略合作，利用国际化资本分担目前面临的资金压力。
5、年报披露，公司2016年度经营活动产生的现金流量净额3.75亿元，较去年同期下降50.83%。请公司结合营业收入、应收应付等变动情况，说明经营活动现金流净额大幅下降的原因。
回复：
2016年经营活动产生现金流量净额较2015年下降50.83%的主要原因是：
（1）受镍市场行情的影响，2016年营业收入较2015年减少4.35亿元，对应销售回款现金流比购买商品接受劳务支付现金流净额减少1.82亿元。
（2）2016年用保证金偿还了银行贷款，货币资金较去年同期大幅度减少，2016年利息收入现金流较2015年减少1.88亿元。
（3）2016年收到的税费返还现金流金额较2015年增加0.39亿元。
6、年报披露，公司子公司CRI等公司涉及部分诉讼，其中集体诉讼Czamanske起诉CRI和相关公司一案索赔金额较高。请公司说明上述诉讼对公司的影响，是否计提了相应的预计负债。如否，请说明原因及依据。
回复：
2010 年7 月15 日，原告向法院送达诉讼书后，一直没有采取任何措施推进诉讼程序或请求法院认定该诉讼为集团诉讼。2012 年11 月，在法院通知原告如不采取进一步行动，建议其撤诉的情况下，2012 年11 月21 日，原告才向法院递交了动议程序申请。除此之外，原告未向法院递交2007 年6 月21 日至2008 年8 月5 日期间所有购买皇家矿业证券并且截至2008 年8 月5 日持有部分或全部该证券的所有个人及机构拥有相同的诉求和诉因，以及要求其独立开展诉讼存在不便。因此，至今法院只是受理，未同意作为集团诉讼立案。根据集团诉讼程序，本诉讼案件才开始第二阶段的初期，距离集团诉讼实质裁判及完结距离尚远。至今，原告仍然只是Czamanske 一个人。而且只有原告提供足够的证据，满足相关证明条件后，才能被法院确认为集团诉讼案件性质，原告5.2 亿加元的赔偿请求才能成立，否则作为一般诉讼案件，涉案金额仅是Czamanske 个人的股票损失额度，即使作为一般诉讼案件，原告胜诉的可能性极小，而且涉案额度极小。此案件自提起诉讼至今已近7年，目前法院仍未将该案件确认为集团诉讼进行立案，也未确定相关动议申请程序的日期。
根据加拿大律师事务所Fasken Martineau DuMoulin LLP出具的法律意见以及公司分析认为吉恩加拿大和皇家矿业就这起案件被法院生效判决赔偿的可能性基本上不存在。根据以上情况综合判断，公司认为发生赔偿的几率很小，无需确认预计负债。
二、关于财务状况
7、年报披露，2016年报告期末在建工程15.09亿元，比去年增加244.87%，主要原因系加拿大锂矿项目改造转入在建工程和吉恩国际采矿附属工程项目投资增加。请公司补充披露：（1）加拿大锂矿项目、吉恩国际采矿附属工程项目、20000t/a锂电池正极材料研发生产基地项目的投资预算、投资进度、后续投资计划、投产计划、资金来源等；（2）公司实施上述项目的商业项目的商业合理性、决策程序和信息披露义务的履行情况，是否存在超预算投资的情况及其原因；(3)说明在建工程的确认及转固定资产是否符合会计准则的要求，请会计师核查并发表意见。
回复：
在建工程期末15.09亿元，比上年增加主要因本年新增加拿大锂矿项目、吉恩国际采矿附属工程及20000t/a锂电池正极材料研发生产基地项目等。
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（1）加拿大锂矿项目、吉恩国际采矿附属工程项目、20000t/a 锂电池正极材料研发生产基地项目的投资预算、投资进度、后续投资计划、投产计划、资金来源等如下表所示：
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说明：①加拿大锂矿项目的43-101（加拿大矿业标准）更新的可研报告正在编制过程中，该报告将包含项目投资预算、未来的生产计划及商业生产的技术指标要达到生产电池级碳酸锂合理产能。目前项目实施计划由历史的主要出资人魁北克政府监督执行，并由公司董事会审核批准。资金来源由矿山项目公司在欧美和中国市场通过融资、包销和合作方式自筹。投资进度和计划将根据市场融资的情况调整。
②吉恩国际采矿附属工程项目尚未转固的部分主要为皇家矿业的Allammaq地下矿工程。根据皇家矿业编制的2015年12月Nunavik铜镍矿建设项目的可研报告，Allammaq地下矿工程矿产量设计产能约1500t/天，可以达到采矿6年；连续三个月达到设计产能要求，将实现投产标准并进行转固开始正常商业生产，2016年没有达到设计产能要求，企业在2017年一季度将该项目主体转入固定资产，主要投资基本完成。资金来源主要是2015年魁北克投资公司提供的贷款。
（2）公司实施上述项目的商业合理性、决策程序和信息披露义务的履行情况，是否存在超预算投资的情况及其原因如下表所示：
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说明：③加拿大锂矿项目：一方面该项目符合公司总部在中国的新能源发展战略，并适合中国的市场和技术，另一方面在运营上能最大程度利用我们魁北克当地团队和运营经验，取得很大协同效益，使我们在收购上处于优势。公司在经过尽调后，分析判断有能力重启该项目并获得较高利润。所有购入资产(厂房、建筑物、机械设备、车辆及矿权等)皆用于锂矿的开采及处理因此具有合理商业用途。
吉恩国际采矿附属工程项目：Nunavik铜镍矿建设项目自2014年商业投产以来运营良好，整体项目的不同矿区在有效的陆续投产、开采和勘探中。Nunavik铜镍矿建设项目主要包含地下矿产Allammaq及露天矿井Expo、Mesamax、Puimajjuq、Ivakkak、Mequillon等，皇家矿业于2013年开始开发Expo和Mesamax矿产，至2016年夏季Mesamax主要矿量已经开采完毕，2016年下半年主要生产的矿山为Expo，为保持矿山产量持续平稳，选择对主矿区距离较近且已探明储量的Allammaq矿区进行开采并投入正常生产使用势在必行, 采矿附属工程项目主要为地下矿产Allammaq的巷道掘进工程。
20000t/a锂电池正极材料研发生产基地项目: 近年来，随着世界对环境保护的日益重视、石油资源的逐渐短缺以及各类便携式电器设备的蓬勃发展，镍氢以及锂离子电池等二次可充电电池的产量呈现井喷式增长，已经遍及生产和人们生活的各个角落，可以说无处不在。特别是锂离子电池的不断进步使其使用的范围不断扩大，已经从传统意义上的小型电池向电动工具及电动车行业快速推进。本项目产品符合这种市场需求和发展趋势。目前，电动自行车使用锂电池还不足10%，随着路灯储能、微型分布式能源越来越深入人们的生活，其对锂电的应用将呈现出爆发的态势。未来二次利用的动力锂电池，将在照明储能、市政亮化工程、分布式能源、微动力等方面会有大量应用，二次动力锂电池应用的市场空间至少在每年800亿人民币。本项目正是符合了三元材料的市场需求，具有较大的发展空间。
（3）说明在建工程的确认及转固定资产是否符合会计准则的要求判断如下：
1）工程项目整体情况：
加拿大锂矿项目:位于La Corne镇的东北角，阿莫斯镇东南约38公里，Barraute西15公里，Val-d’Or北60公里，为伟晶岩锂辉石矿。魁北克锂业的锂矿项目距离蒙特利尔约550公里，可通公路，铁路和航班。根据2012年10月公司NI43-101报告，公司目前持有1项采矿租约（Mining Lease），有效期至2032年5月，面积116.39公顷；19项探矿权（Mining Claims），面积582.30公顷。该项目于2013年10月建成开始试生产,2014年10月因资金问题而停产。2014年11月，魁北克锂业因此进入债务重组阶段，2015年5月进入破产清算程序。截至2015年12月31日，魁北克锂业未经审计资产总额为3.36亿加元资产净额2.19亿加元，因该公司处于建设阶段，尚未投产，因此没有营业收入和利润。子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称“吉恩国际”）设立的全资子公司9554661 Canada Inc. 与RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.（以下或称“魁北克锂业”）的清算接管人KSV Kofman Inc.（以下简称“KSV公司”）签署一项《资产购买协议》（Asset Purchase Agreement），将通过参与RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.破产清算、承接RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.相关债务的方式，收购Quebec Lithium Inc.的主要资产。本次资产收购金额约为1亿加元（折合人民币约 5.13亿元），公司将于收购完成日支付约3,000万加元，而其余继承Quebec Lithium Inc.的债务，于期后与债权人协商还款期限。公司已与魁北克锂业清算接管人KSV公司签订《资产购买协议》，并于加拿大时间2016年6月21日获得加拿大魁北克省高等法院批准。受让矿权在受让前已经处于试生产阶段，破产清算主要原因是在试生产过程中遇到各类流程问题，未能达到最终商业化生产，导致该公司无法按时偿还债务。经初步技术尽职调查，公司已有初步解決方案；截止年末，尚处在恢复性设备改造和调试过程中，尚无法正常使用。
吉恩国际采矿附属工程项目：工程项目整体位置位于北纬62度，在加拿大魁北克的昂加瓦半岛，距离蒙特利尔约2000公里。Nunavik铜镍矿建设项目主要包含地下矿产Allammaq及露天矿井Expo, Mesamax、Puimajjuq等，Expo矿坑位于现有主厂房的西南，Mesamax矿坑位于主厂房东北13公里，而Allamaq矿床位于 Puimajjuq矿床以西7.4公里处，Puimajjuq矿床位于主厂房以东25公里，吉恩国际采矿附属工程项目尚未完工的部分主要为Allammaq地下矿工程。Allamaq地下矿井工程在2015年5月开始施工，至2016年底已经掘进地下运矿通道6,376.69 米。2016年挖掘采矿进路过程中，同时有部分矿石产出，是运矿通道在围绕主矿体周边的矿石开拓，不是正常生产。根据皇家矿业的2015年12月Nunavik铜镍矿建设项目的可研报告，Allammaq项目完工后每日矿产量约1500t/天，矿体储量可供开采6年，连续稳定达到一定设计产能要求，将实现投产标准并进行转固开始正常商业生产。在试生产期间，未达产主要受以下原因影响：在时间上，要求井下开拓工作要领先于深孔凿岩工作3个月创造，而现场刚刚进行井下生产，调整需要一个过程；采场采矿与充填平衡需要时间；整个进路采空以后，才能充填，这项工作平衡需要一点时间。优化采场设计不断得到优化，贫化率从计划8％减少至5％，现场生产时间指标说明这一点；井下矿刚刚投入生产，皇家人力资源以前都是在露天矿工作，转入井下矿后，面临培训和操作步骤熟练问题，达到设计计划产能需要一个过程；继续完善井下工作条件，包括通风条件，废石充填条件，开拓优先条件等。企业于2017年1季度将该在建工程项目主体部分转入固定资产。
20000t/a锂电池正极材料研发生产基地项目:位于吉林经济技术开发区，工程建设主体厂房五座，分别为物料处理车间、前驱体生产车间、三元烧结车间、研发车间、污水处理车间；根据吉林东北亚国际工程技术集团有限公司2016年6月出具的项目可行性研究报告，本项目实施计划为：总产量达到年产20000吨镍钴锰酸锂规模；2016年进行项目的立项设计阶段，包括可行性研究、立项、初步设计；2017年上半年完成施工图设计、标准设备的选型及定购，下半年完成厂房基础建设；2018年完成首期设备加工和设备安装，完成配套项目辅助配套设施的建设，进行设备及工艺调试、试车，实现首期试生产。本项目生产的三元材料LNCM锂电池正极材料、因其具有能量密度大、无毒、无污染、安全性能好、原料来源广泛、价格便宜、使用寿命长的优点，被国内外公认为未来最理想的动力电池、电力储能电池正极材料。除传统应用领域外，将被广泛用于电动汽车，电动工具，电力储备等，被称为“绿色、环保”新能源,将进一步扩大公司锂电三元材料产能，提高、优化镍钴锰酸锂等三元系列材料的产能结构。项目总投资估算为149,363.00万元，资金来源为自筹资金126,575.00万元，用于建设投资116,808.00万元，用于流动资金9,767.00万元；本项目需申请债务资金合计为22,789.00万元，流动资金贷款22,789.00 万元，年贷款利率为6%，流动资金贷款比率70%。项目建成后可实现年产镍锰钴酸锂20000吨、硫酸铜1310吨、硫酸锌770吨。
2）工程项目的进度情况及公司管理层对项目达到预定可使用状态的判断
加拿大锂矿项目:受让矿权在受让前已经处于试生产阶段，未能达到最终商业化生产，经初步技术尽职调查，公司已有初步解決方案；截止2016年末，项目受让后企业实施项目建设和未来生产管理所用的可研报告正在编制过程中，主要资金仍然在筹措中，工程尚处在恢复性设备改造和调试过程中，尚无法正常使用。工程项目达到预定可使用状态时间尚不能确定。
吉恩国际采矿附属工程项目：吉恩国际采矿附属工程项目主要为皇家矿业的Allammaq地下矿工程等。根据科研报告可研报告，Allammaq地下矿工程矿产量设计产能约1500t/天，储量开采时间约6年，矿体储量可供开采6年，连续三个月达到设计产能要求，将实现投产标准并进行转固开始正常商业生产，根据2016年实际出矿量数据判断，无法达到设计产能要求，因此资产负债表日尚未达到项目预定可使用状态。
20000t/a锂电池正极材料研发生产基地项目: 2016年进行项目的立项设计阶段，包括可行性研究、立项、初步设计等工作。计划2018年完成首期设备加工和设备安装，完成配套项目辅助配套设施的建设，进行设备及工艺调试、试车，实现首期试生产，截止到本期末厂房尚未正式开工建设，未达到可使用状态。
会计师核查过程及意见：
核查过程：
我们进行了实地察看工程现场情况、观察和检查完工程度，检查了工程投资预算、投产计划等，对资金来源以及新增工程项目的商业合理性、决策程序和信息披露义务的履行情况进行复核；
对新收购的锂矿项目我们复核了评估师对锂矿的评估报告，对报告中涉及到的资产价值、资产状态、假设参数等信息进行了复核。
另外，我们复核了本年度新增在建工程的原始凭证是否完整，如立项申请、工程借款合同、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运单、验收报告等是否完整，计价是否正确、在建工程结转固定资产的政策、检查利息资本化是否正确。复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间、是否存在减值迹象等。
核查意见：
据《企业会计准则第4号——固定资产》第二章第四条：固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。
公司的在建工程项目在2016年底，均处于建设状态，无法达到可以持续产生经营性现金流入的能力，我们认为，只有项目主要产品符合设计标准，实现商业化生产，可以为企业带来持续稳定的现金流入或实现设计的使用功能时才能满足“与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业”，才能确认相关固定资产。目前公司的在建项目不符合准则中对固定资产确认的定义。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第三章第九条：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。对于预定可使用状态的规定要考虑：（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经完成；（2）所购建的固定资产与设计要求或合同要求相符或基本相符，即使有极个别与设计或合同要求不相符的地方，也不影响正常使用；（3）继续发生在所购建固定资产上的支出金额很少或几乎不再发生。
加拿大锂矿项目为本期公司收购的停建项目，2016年末尚处在恢复性设备改造和调试过程中，尚无法正常使用。吉恩国际采矿附属工程项目与20000t/a锂电池正极材料研发生产基地项目在2016年末处于持续建设状态，主要工程尚未完成，尚无法达到可以使用的程度，我们认为，前述工程项目尚未达到准则中对“预定可使用状态”规定的考虑条件。根据我们取得的审计证据以及以上判断过程所涉及在建工程状态、完工进度、产品品位、技术指标及回收率等，我们认为对在建工程未达到预定可使用状态的判断依据充分。
8、年报披露，公司期末应收票据余额2.75亿元，已背书或贴现且在期末未到期的未终止确认净额8.82亿元，二者差异较大。（1）请公司说明上述差异的原因，列表披露公司本期涉及票据的业务、交易对方、期限及后续的收款安排；（2）请公司补充披露应收票据期初余额、本期发生额、终止确认的金额。
回复：
（1）差异原因：
未终止确认的应收票据8.82亿元，其中：①7.97亿为吉恩本部开具的票据，子公司进行了贴现，票据到期后公司根据实际资金状况安排偿还。②0.85亿为期末已背书的商业承兑汇票，具体明细见下表：
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（2）应收票据期初余额306,332,728.03元，本期增加2,887,690,852.29元，本期减少2,918,499,286.89元，期末余额275,524,293.43元。
9、截至期末，公司对裕程物流发展有限公司的其他应收账款余额 7652.45 万元。公司对该笔账龄不足 1 年的应收款项单项全额计提减值。请公司补充披露：（1）该笔交易的具体情况、业务背景、决策程序以及相关信息披露义务的履行情况；（2）全额计提减值准备的依据和考虑；（3）上述减值准备计提时决策过程中的决策依据、交易前对对方信用的评估过程，交易对方是否与上市公司及董监高存在关联关系。
回复：
（1）2013年11月，吉恩镍业、吉恩国际与山西大土河国际贸易有限公司（以下简称“山西大土河”）及其关联方裕程物流发展有限公司（以下简称“裕程物流”）签订四方协议，协议约定裕程物流向吉恩国际借款5400万美元，由其关联方山西大土河以当时等值人民币约3.31亿元汇入吉恩镍业银行账户作为担保，借款期限1年。
由于裕程物流到期后无足够的美元归还所欠吉恩国际的5400万美元借款本息，公司也没有退还保证金给山西大土河。2014年11月29日和2015年11月29日，四方分别签署了补充协议，对裕程物流应该归还的5400万美元日期予以延期至2016年11月29日。此项交易属于公司资金拆借，由经营管理层决策实施。
（2）2016年11月29日，裕程物流依然无法偿还所欠5400万美元借款本息，且经我方多次与其沟通无果，经了解，裕程物流实际管理团队已经变更。我公司判断5400万美元借款本息预计无法收回。鉴于裕程物流所欠吉恩国际5400万美元借款由其关联公司山西大土河在2013年度汇入吉恩镍业3.31亿元人民币保证金，我公司判断5400万美元借款本息可收回金额应以3.31亿元人民币保证金为限，由于美元汇率增长，导致吉恩国际5400万美元借款本息折算为人民币超过保证金的金额人民币7652.45万元预计无法收回。
因预期无法收回部分的预付账款（7652.45万元人民币）主要系汇率变动的客观因素形成，依据本期的最新沟通状况，管理层判断其无法收回，将其转入一年内其他应收款，按个别认定法全额计提了减值。
（3）2017年4月28日，公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了关于《公司2016年度计提资产减值准备》的议案，批准了该项准备的计提。2017年4月29日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于2016年度计提资产减值准备的公告》（临2017-038号）。交易对方与公司及董监高不存在关联关系。
10、年报披露，公司四季度营业收入 7.53 亿元，且各季度变动不大，但四季度净利润-15.81 亿元，占全年净利润-21.86 亿元的比例较高，请公司结合前三季度净利润情况，说明四季度大幅亏损的原因。请会计师核查并发表意见。
回复：
2016年第四季度亏损较大主要原因为：
1、2016年底公司存在闲置及持续亏损的固定资产已经发生减值迹象，公司进行了减值测试和评估，根据资产的状况及未来的规划情况对固定资产计提了3.73亿元的减值准备（详见问题第十一条回复）。
2、对预计无法收回的其他应收款单独计提减值准备0.8亿元（详见问题第十一条回复）。
3、因第四季度未与债权人达成利息及罚息的豁免意见，使得第四季度财务费用大幅增加达到5.64亿元。
4、因第四季度转回预计不能弥补亏损确认的递延所得税资产，使得第四季度所得税费用为3.44亿元。（详见问题第十四条回复）。
会计师核查过程及意见
核查过程：
我们查看了公司的资产状况、检查了相关的评估报告、减值测试过程、计提减值准备的董事会决议、借款合同、测算了当期利息及罚息的计提、复核了公司可抵扣时间性差异统计表等。
核查意见
经核查，吉恩镍业四季度大幅亏损原因主要为：1、在年度资产负债表日对资产是否存在可能发生减值的迹象进行判断，并按照预计可收回金额对存在减值迹象的资产进行减值测试，对超过预计可收回金额的部分提取坏账准备；2、根据年末与债权人沟通的最新进展情况确认了金融负债的账面金额；3、根据很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
我们认为：吉恩镍业四季度亏损原因增大主要系根据年度资产负债表日对公司的资产情况进行进一步判断后进行合理的会计判断，其金额的确认符合《企业会计准则第8号-资产价值》、《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》、《企业会计准则第18号-所得税》的相关规定。
11、年报披露，公司 2016 年末计提资产减值损失 5.96 亿元，同比去年降低 61.55%。请公司说明本年末计提资产减值损失的具体项目以及同比增减情况，并说明合理性。请会计师核查并发表意见。
回复：
公司两期资产减值损失的具体项目以及同比增减情况如下：
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1、对坏账损失，比上期大幅增加主要是由于预付裕程物流发展有限公司的预付款超出其关联方支付抵押担保金额7652.45万元，由于金额较大，且根据本期的最新状况管理层判断其无法收回，故转入其他应收账款，按照个别认定法，对预期无法收回的金额计提了减值。
2、对存货已按照期末公允价值进行了减值测试，公司已按照存货的期末公允价值计量了期末的存货价值，并计提了2.15亿元减值准备，由于当期产品价格回升转回0.6亿元，对当期损益影响1.24亿元；本期末比上期末金属价格回升，因此存货减值准备比上期减少。
3、对于固定资产等项目，我们首先判断了是否存在减值迹象，对存在减值迹象的固定资产进一步进行减值测试。期末账面价值74.5亿元固定资产中：子公司吉恩国际皇家矿业、母公司正常生产使用中的固定资产、子公司亚融科技、新乡吉恩、重庆吉恩、卓创及博研等固定资产不存在减值迹象；母公司其他固定资产、子公司通化吉恩、四子王旗小南山等固定资产存在减值迹象，我们对存在减值迹象的固定资产分别考虑并执行了减值测试。
具体为：子公司吉恩国际60.1亿元皇家矿业生产镍、铜精矿的资产，2015年受镍价下跌影响，对该部分资产计提了4.5亿元减值，本年皇家矿业正常生产且产量与上年相当，期末金属价格上升，没有发现资产进一步减值迹象；吉恩镍业本部期末账面价值9.6亿元资产中，企业正常生产使用的冶炼厂、电解厂、一二精炼厂等资产，本期产品与以前年度无变化，其中冶炼厂和电解厂比上年略减少主要是由于年初镍价较低，但下半年镍价回升，年末停产为与以往年度同为季节性停产，设备使用情况正常，没有减值迹象；而贵金属生产车间、原三精炼生产羰基镍生产线因继续使用固定资产生产相应产品已经不经济存在减值迹象，且考虑未来可预见时间内停产导致全额计提减值；分公司和龙固定资产因从企业本年生产经营状况判断可预见时间内无法启用，存在减值迹象，且未来没有现金流入导致全额计提减值，吉恩镍业本部已对以上存在减值迹象的资产合计计提减值2.99亿元；子公司通化吉恩镍业期末固定资产账面价值1.3亿元，公司生产开采精矿石使用的赤柏松矿山因未来开工率无法满足正常运营存在减值迹象，对固定资产账面价值大于评估价值的部分计提减值准备0.56亿元；子公司小南山停产本期仍未开工，且从本年企业生产经营情况看无法判断未来开工时间，存在减值迹象，在上年已计提减值基础上增加减值准备0.17亿；子公司亚融科技、新乡吉恩、重庆吉恩、卓创及博研等固定资产账面价值3.4亿元因本期固定资产使用效率、生产规模、产品盈利能力均未存在异常，没有发现减值迹象。
4、无形资产期末账面价值8.8亿元中，子公司吉恩国际、母公司及子公司通化吉恩等的矿权7.8亿元本期没有发现减值迹象，其余1亿元土地使用权，本期没有发现减值迹象。
5、在建工程期末账面价值15.1亿元，其中本期新纳入合并范围子公司加拿大锂矿项目工程在建工程9.5亿元，该项目本期以公允价值入账，期末处于正常生产调试阶段，不存在减值迹象；吉恩国际采矿附属工程项目4.3亿元，在上年已经计提减值0.16亿元基础上本年没有发生进一步减值迹象；子公司亚融科技20000t/a锂电池正极材料研发生产基地等项目0.66亿元，本期正在建设中，没有减值迹象；子公司通化吉恩赤柏松矿建设工程因产品销售收入下降影响了未来净现金流量，对账面价值大于评估价值部分计提了减值准备；其他零星工程中西乌平整土地项目未来三年不会重新开工建设，未来也没有现金流入，合计计提减值准备0.07亿元。
会计师核查过程及意见：
核查过程：
我们现场勘查了公司资产的使用状态，取得了公司资产减值测试计算表。我们对公司资产减值损失分类对比分析以及对公司主要资产进行了减值测试。
核查意见
经核查，我们认为，2015年度公司已经充分考虑了外部环境变化导致的资产的公允价值下跌而对资产价值的影响，除存在借款逾期和被申请重组之外2016年度公司经营的外部环境与2015年度未见重大变化，公司2016年度在持续经营假设下提取的资产减值损失金额是合理的，符合公司2016年度的资产状况。
12、年报披露，公司 2016 年成本构成中，燃料动力、直接人工、制造费用同比下降较快，与原材料同比变动幅度不匹配。其中，镍产品原材料本期金额同比下降 8.01%，而燃料动力等其他成本项目同比下降幅度超过 50%；铜产品、钴产品成本中，原材料金额同比大幅上升，而燃料动力等微升甚至下降。请公司说明成本构成中，原材料与其他成本项目变动不匹配的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
回复：
由于工作人员疏忽，公司2016年年度报告 第四节“经营情况讨论与分析” 第二条“报告期内主要经营情况”第三点“成本分析表”中部分内容填报有误，现对相关内容进行更正。相关内容更正如下：
修订前：
单位：元
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修订后为：
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会计师核查过程及意见：
核查过程：
我们对以上企业已更正数据进行了核查，对数据与年度审计结果进行比较，对变动原因进行了核实。
核查意见
经核查，我们认为，公司更正后披露的数据是准确的。更正后财务报告中披露的公司原料成本的变动和制造费用、人工成本、燃料动力的变动幅度不一致，是由于产品业务结构变化造成，其变动符合公司的当期的经营状况。
13、年报披露，公司 2016 年度非经常性损益 3.50 亿元，主要为收购 Quebec Lithium Inc. 75%股权产生 4.49 亿营业外收入，请公司补充披露上述交易的决策程序、交易对方、交易考虑、定价依据和披露情况，并说明相关会计处理是否符合规定。请会计师核查并发表意见。
回复：
2016年6月 22日，公司召开的第六届董事会第三次(临时)会议审议通过关于《公司全资子公司吉恩国际投资有限公司收购 Quebec Lithium Inc. 的主要资产》的议案，同时授权吉恩国际操作具体相关事宜，独立董事出具了独立意见，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，无需经股东大会审议。
本次交易对方为KSV Kofman Inc.（以下简称“KSV公司”），是在安大略省注册的破产清算公司，其主要业务是北美破产程序及清算。KSV公司是加拿大当地法院根据加拿大破产法（“Bankruptcy and Insolvency Act”）指定的RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.的清算接管人。KSV公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
公司全资子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称“吉恩国际”，现为公司全资孙公司）设立的全资子公司9554661 Canada Inc. 与RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.（以下或称“魁北克锂业”）的清算接管人KSV公司签署一项《资产购买协议》（Asset Purchase Agreement），将通过参与RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.破产清算、承接RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.相关债务的方式，收购Quebec Lithium Inc.的主要资产。本次资产收购金额约为1亿加元（折合人民币约 5.13亿元）。
公司本次交易需支付的对价为：（1）前期参与RB Energy Inc.债务重组的基金公司Hale Capital对RB Energy Inc.的债权（Quebec Lithium Inc.作为担保人）；（2）KSV Kofman Inc.作为清算接管公司所发生的清算费用；（3）其他潜在债务：包括欠Investissement Quebec的6,300万加元债务、环境恢复费用、交易完成日后基于标的资产发生的债务、交易完成日后基于已签订的合同发生的债务、交易完成日后基于收购方获得的许可产生的债务、准备金、清算人为收购方承接的魁北克锂业相关人员所支付的费用。
魁北克锂业已进入破产清算阶段，公司本次收购资产通过参与RB Energy Inc.、魁北克锂业破产清算、承接RB Energy Inc.、魁北克锂业相关债务的方式进行，并且与RB Energy Inc.、魁北克锂业的清算接管人KSV Kofman Inc.签署了《资产购买协议》（Asset Purchase Agreement），且该项交易已经加拿大魁北克省高等法院裁决批准，该交易符合加拿大破产清算相关程序规定，交易定价合理。
公司独立董事对本次交易出具了独立意见，认为本次交易顺利完成后，公司将取得Quebec Lithium Inc.锂矿业务资产，涉足锂矿开采、选矿、冶炼深加工业务，拓展公司产业链，提高公司的竞争实力，促进公司可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
吉林兢诚律师事务所律师出具了吉兢法律意见字[2016]020号专项法律意见书，认为本次收购的交易各方均具备合法的主体资格，本次收购已经吉恩镍业第六届董事会第三次（临时）会议决议通过。本次收购及涉及的矿业权为Quebec Lithium project依法持有，魁北克锂业主要资产（包含矿权）不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易吉恩镍业和吉恩国际不涉及是否具有矿产开采和行业准入条件。吉恩镍业及吉恩国际本次收购Quebec Lithium Inc.的主要资产和涉及的矿业权行为合法有效。
本次交易顺利完成后，公司将取得魁北克锂业锂矿业务资产，涉足锂矿开采、选矿、冶炼深加工业务，为子公司亚融科技电池材料，提供了资源保证，拓展了公司产业链，提高了公司的抗风险能力，为公司转型升级储备了矿产资源，促进公司可持续发展，符合公司发展战略。2016年6月25日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于收购Quebec Lithium Inc.的主要资产的公告》（临2016-025号）。2016年9月9日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于收购Quebec Lithium Inc.的主要资产的进展公告》（临2016-043号），收购Quebec Lithium Inc.的主要资产的交易已完成交割，并收到矿权及资产过户文件。
加拿大锂矿项目La Corne镇的东北角，阿莫斯镇东南约38公里，Barraute西15公里，Val-d’Or 北60公里，为伟晶岩锂辉石矿。魁北克锂业的锂矿项目距离蒙特利尔约550公里，可通公路，铁路和航班。根据2012年10月公司NI43-101报告，公司目前持有1项采矿租约（Mining Lease），有效期至2032年5月，面积116.39公顷；19项探矿权（Mining Claims），面积582.30公顷
该锂矿可经省级高速公路到达，并且被全年通车的次干路贯通。Val-d’Or 市和 Rouyn Noranda 市每日都有航班到达。在通常状况下，该地区气候适宜全年开采矿产。由于该锂矿处于大规模活跃开采地带，附近有大量拥有施工作业经验的专业和熟练工人。距离该锂矿西部 2 公里处已开通高压电缆。该锂矿项目包含一个露天矿和一个年产 2.24 万吨电池级碳酸锂（99.5%）的加工厂。开采将使用传统的钻爆法和载挖法，并且由液压挖掘机，矿山运输车队以及推土机，平路机、水车车队执行。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，非同一控制下企业合并实际成交价格低于公允价值部分的差额，可以计入当期损益。且根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
我们认为：QLI锂矿项目在停产前已经完成项目投入，并且可以生产出电池级碳酸锂并用于销售，项目已经具备了构成业务的三要素（投入、加工处理过程和产出能力）。另外，QLI在停产前已经可以生产出商品级的产品，其已经具备通过资产组自身的协同效应产生现金流入的能力。因此判断吉恩国际收购的QLI锂矿系列资产构成业务，吉恩国际完成了对QLI锂矿系列资产的收购，应构成业务合并
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2016年6月10日，本公司的子公司 North America Lithium.与 RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.的清算接管人 KSV Kofman Inc.签署 《资产购买协议》（Asset Purchase Agreement） ， 将通过参与 RB Energy Inc.、 Quebec Lithium Inc.破产清算、 承接 RB Energy Inc.、 Quebec Lithium Inc.相关债务的方式，收购 Quebec Lithium Inc.的主要资产。本次资产收购金额约为 1 亿加元（折合人民币约 5.13 亿元），公司于收购完成日支付约 3,000 万加元，而其余继承 Quebec Lithium Inc.的债务，于期后与债权人协商还款期限
合并成本及商誉：
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公司对魁北克锂业的合并成本公允价值的确定是按照 2016年 7 月 5 日为基准日，由北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华咨报字(2016)第1011号评估报告的评估价作为基础对账面价值进行调整，以调整后的账面价值作为公允价值。
会计师核查过程及意见：
核查过程：
我们检查了与收购魁北克锂业项目相关的购买合同、董事会决议、项目可研资料、资产交割文件、交割日资产评估报告。对魁北克锂业项目是否符合“业务”进行了分析，对评估报告主要假设和参数进行了核查。
核查意见：
经核查，我们认为公司的账务处理符合《企业会计准则第20号-企业合并》的规定。
14、年报披露，公司 2016 年经营活动产生的企业所得税费用2.83 亿元，相比于上年-3.63 亿元的所得税费用，变化较大，原因是 2016 年转回预计不能弥补亏损确认的递延所得税资产。请公司补充披露在近几年均大幅亏损的情况下以前年度确认递延所得税资产的依据，相关会计处理是否审慎，是否为会计差错更正。请会计师发表意见。
回复：
公司2013-2016年度利润总额分别为：0.09亿、-7.84亿、-33.62亿、-18.16亿。2013-2016年度递延所得税资产期末余额分别为：0.27亿元、2.04亿元、5.70亿、2.9亿，公司递延所得税资产的确认均以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
一、2013年递延所得税资产确认依据
2013年度公司盈利0.09亿元，2013年公司累计确认0.27亿元递延所得税资产，主要为提取的资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异。金额较小，公司预期未来有足够的盈利用来抵扣这部分可抵扣暂时性差异。故公司在2013年末累计确认了0.27亿元递延所得税资产。
二、2014年递延所得税资产确认依据
2014年度公司亏损7.38亿元，同时期末累计确认了2.04亿元的递延所得税资产，公司自2006年上市以来至2013年度均有良好的盈利记录，只有2012年度为亏损年度，且归属于母公司利润金额仅为-0.2亿元，占2012年12月31日公司归属于母公司累计未分配利润比例为2.1%，比例较小，2014年度虽然公司再次亏损，但公司结合历史经营情况预期未来有足够的盈利用来抵扣这部分可抵扣暂时性差异，故公司在2014年末累计确认了2.04亿元递延所得税资产。
三、2015年递延所得税资产确认依据
2015年度国际镍价跌幅超过40%，2015年11月底更是创下2003年7月以来新低8145美元/吨，行业经营状况持续恶化，镍企利润缩减，上游开工率低，整个行业因此陷入运行低谷，许多钢铁企业都出现了经营亏损，行业处于洗牌阶段。受此影响，公司2015年的盈利水平也大幅下降，2015产生税前亏损人民币22.29亿元，考虑企业所得税纳税调整事项后，当年企业所得税应税亏损计人民币18.81亿元。截止2015年12月31日，公司尚未弥补的可抵扣亏损累计人民币11.34亿元。为谨慎起见，公司根据编制的未来五年的预测利润表，管理层于2015年12月31日确认的与可抵扣税务亏损相关的递延所得税资产余额计人民币5.5亿元。
公司编制盈利预测的背景分析：
公司目前是中国最大的镍盐公司和仅次于金川集团的第二大电解镍公司,主要从事电镀、化学镀等行业用的镍、铜、钴盐以及有色、化工产品的生产。公司主营产品有硫酸镍、氯化镍、硫酸铜等,主导产品在国内市场占有率一直处于领先地位,其中硫酸镍在国内市场占有率第一。公司是国内唯一能以高冰镍为原料采用内循环自平衡选择性控压精纯浸出新工艺生产硫酸镍的企业。公司的镍产品品质始终领先于市场，并一直在产品销售定价上高于市场报价。
公司2016年至2021年预测利润表涉及的主要假设
销售量及销售价格预测
管理层认为，镍金属行业目前正处在行业周期的运行低谷，进入2016年后，国际镍价格将触底震荡后长线回升，下游钢铁企业已进入去产能的实施期，并且，2016年初房市逐步回暖拉动了钢铁行业和家装建材表面处理等下游行业对镍产品的需求，镍金属行业将呈现价量低谷徘徊后逐渐稳步回升的趋势。
“十三五”时期是我国制造业提质增效、由大变强的关键期。“十三五”规划纲要围绕结构深度调整、振兴实体经济，强调深入实施中国制造2025，优化现代产业新体系，从升级基础材料、发展战略材料以及遴选前沿新材料三个层面出发，其目的是促使我国新材料产业整体升级，为制造业和实体经济发展奠定产业基础；同时通过新材料升级，加快钢铁、有色、石化、轻工、建材、纺织等基础制造业向产业中高端迈进，并为制造业整体转型升级寻找后续发展的可持续动力。国家制造强国建设战略咨询委员会认为，新材料领域产业前景良好，到“十三五”末市场规模将达万亿之巨。
国务院于近日印发了《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，明确了钢铁行业去产能目标任务和相关政策措施。《意见》明确，从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿—1.5亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和高端产品供给能力显著提升，企业经济效益好转，市场预期明显向好。中国不锈钢产量已经超过全球52%的比重，中国不锈钢需求在高铁、地铁、船舶、装备等产业因为投资力度加大而不断增长。尽管2016年第一个交易日意外出现了惊悚的暴跌行情，镍价再度回落也只会加速镍供应减少的节奏，反而将会促进镍需求以及镍贸易在镍价严重背离生产成本格局下的增长，不会改变2016年镍市供需逆转态势下的市场再平衡大趋势。
2016年初不锈钢价格上涨，刺激终端用户以及流通领域重建库存。短时供需错配造成市场货源紧张，多头氛围浓郁致不锈钢价格坚挺，同时，钢厂订单充裕。安泰科数据显示，2016年3月不锈钢粗钢产量达到200万吨，同比增长10%，环比增长34%。其中，103万吨300系不锈钢创下月度产量的新高。由于不锈钢行业占我国原生镍消费量中的85%，不锈钢市场量价齐升的局面打开了镍短期消费向上的空间，对镍价有益。
镍市场的增长将主要受益于来自于交通行业和船舶制造业增加的需求。空中巴士、单轨铁路、地铁线路和巴士的发展都会增加镍的使用量。而且，电力不断增长的需求将会促成更多发电厂的建成。制造大量的镍基不锈钢和合金都会引起镍用量以及销售的增加。
基于上述因素，公司管理层预测，随着镍金属行业运行低谷的逐步结束，公司的盈利能力将逐步回升，2016年镍产品的销售价格将较2015年平均价格略有提高。至2017年底和2018年初，随着下游钢铁企业去产能进一步发展，镍价格会进入快速回暖期。
对于2016-2021年的销售量预测
国内大部分冶炼企业资产负债率在 70-85%左右，一旦矿源缺失导致停产，必将引发公司资金链的紧张甚至断裂。 在这种情况下，冶炼企业必然继续在镍铁、精炼镍等环节重复生产，因此2016年这种全球精炼镍库存的累积需要一段时间的消化，导致产量维持在低水平。而进入2017年以后，随着钢铁行业兼并重组去产能的进一步发展，和对房地产行业对建材的刚性需求，对镍产品的需求将稳步增加。
由于2015年市场价格创十二年来最低，公司已在2015年下半年部分产品停产，为维持资金流动大部分冶炼企业一样亏损销售，公司目前产能利用率接近设计产能70%，且没有进行新的扩产在建工程项目。但随着全资子公司新乡新能源的硫酸镍产量在2014年更换原材料进行了工艺改造后逐步进入稳定增产期，在市场价格回暖后公司将加大产量。
原料采购价格预测
公司生产原料镍精矿为自采和外购相结合，目前外购主要从巴西、芬兰、津巴布韦和巴布亚新几内亚等地区的矿山进行采购，这些地区镍矿石的供应仍然是按照LME价格进行计价，因此采购价格波动与LME价格紧密相关，与销售价格分析中价格波动趋势一致。
基于上述因素，管理层预测，2016年的单位销售成本较2015年将略有上涨；进入2017年后，随着镍金属价格回暖，境外镍精矿供应商将扩大开采量，原料供给充足，产量增加将降低单位固定成本。
生产效率预测
由于2015年度镍价创十二年最低价格，公司在降薪和消减开支的情况下仍亏损，管理层在资本性支出预测将在维持当前产能作为基础，对2017年后市场价格稳步回升时再考虑对提高设备产能、提高原燃料利用效率等方面的投资，且管理层预测公司的经营管理水平在未来几年来不会出现重大变化，因此管理层预计，公司未来的生产效率与当前水平一致，在产量增加后，单位固定成不将有所下降；
销售费用预测
基于2012-2015年销售费用占营业收入的比例 (1.03%-1.34%)，考虑通货膨胀因素及未来盈利水平恢复后职工工资水平提高（由于2015年公司盈利状况较差，职工整体工资水平有所下降）和2016年销量减少等方面的影响，管理层确定的2016年度经营预算将此确定为2135万元，作为预测2016年-2020年度销售费用的基础，每年递增5%；
管理费用预测
公司2014-2015年度管理费用的年增长率为3%。考虑通货膨胀因素及未来盈利水平恢复后职工工资水平提高（由于2015年公司盈利状况较差，职工整体工资水平有所下降）和2016年销量减少等方面的影响，理层确定的2016年度经营预算将此确定为1亿元；2017年至2020年管理费用基本维持在2016年水平，每年递减1%-2%；
财务费用预测
根据预测的2016年公司盈利状况以及2015年末的资本结构，管理层对2016年债务资本需求进行了预测，并假定人民币对美元汇率保持不变，未来债务资本成本与当前的债务资本成本一致，管理层预测2016年财务费用为人民币4.5亿元，较2015年减少50%（较上年大幅下降是由于2015年由于美元对人民币升值导致公司产生汇兑损失约人民币3.72亿元，2016年预测财务费用中汇兑损益为0）。由于公司盈利状况在未来年度将略有恢复，管理层预测财务费用在2017年-2020年将基本保持与2016年持平、略有下降的趋势。
根据管理层的预测结果，2016年吉林吉恩镍业股份公司将实现税前利润人民币2.09亿元，扭亏为盈平衡状态。
2016年至2020年预测利润表及递延所得税资产
基于上述分析,吉林吉恩镍业股份公司编制了2016年至2020年预测利润表。具体如下： （单位：人民币万元）
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以此为基础，管理层确定，由于镍金属行业受国际镍价格影响，经营状况处于低谷期，确认与2015年可弥补税务亏损相应的递延所得税资产，计人民币5.7亿元。
四、2016年度确认递延所得税资产依据
2016年度公司亏损18.16亿元，同时期末累计确认了2.9亿元的递延所得税资产。确认的递延所得税资产全部为资产减值准备计提形成的可抵扣暂时性差异。2017年3月，公司由于不能清偿到期债务，被债权人申请破产重整，因此公司预期的未来盈利能否实现，存在不确定性，故根据谨慎性原则，公司预期可抵扣亏损到期前能够取得足够的应纳税所得额金额为0，故冲回了以前年度确认的可抵扣亏损相关的递延所得税资产仅保留了资产减值准备形成的递延所得税资产。
会计师核查过程及意见：
核查过程：
我们对公司财务人员进行了访谈，对编制盈利预测基本假设,选用的会计政策和编制基础进了审核。
核查意见：
经核查，我们认为，公司以前年度公司亏损时确认递延所得税资产金额均为当年度根据历史经营和行业发展判断预测后形成的。符合会计处理的谨慎性原则。2017年3月公司由于无法清偿到期债务被债权人申请破产重整为2016年度的资产负债表日后事项期间产生的事项，对2016年度影响较大，故在2016年确认可抵扣亏损相关的递延所得税资产是予以考虑，该事项为2017年度发生的新的变化，并不对2016年之前的可抵扣亏损相关的递延所得税资产的确认产生影响，也不属于编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息和前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
因此2016年度对可抵扣亏损相关的递延所得税资产并不构成前期会计差错更正。
15、年报披露，2016 年度固定资产科目减少 11.34 亿元的账面余额，其中有 10.24 亿元减少额列入其他转出类型。请公司补充披露其他转出的具体项目，固定资产处置的原因及依据，相关会计处理及其是否符合会计准则。请会计师发表意见。
回复：
吉恩镍业2016年度固定资产减少中其他转出类型，主要为公司海外投资的固定资产报表折算汇率变动影响，海外投资固定资产为加拿大吉恩国际的固定资产，截止2016年末固定资产原值为人民币84.33亿元(加元16.40亿元)，占吉恩镍业期末固定资产原值比例为70.81%。2015年末使用汇率与2016期末汇率折算价值之间形成差异计入固定资产其他增减变动，并同时调整其他综合收益。
根据企业会计准则相关规定，非货币性资产报表折算产生的变动，直接在外币报表折算差额中体现，并不对当期损益造成任何影响，对收入、成本、利润、每股收益等重要财务指标均不产生任何影响，因此该事项并不构成对公司当期经营状况解读的重要财务指标。
会计师核查过程及意见：
核查过程：
我们检查了公司外币原始报表记录金额、汇率折算表等资料。
核查意见：
我们认为，吉恩镍业将固定资产由于汇率变动产生增减变动在其他增减项中体现同时对应调整其他综合收益符合企业会计准则的规定。
三、信息披露问题
16、年报披露，2016 年控股股东向公司提供 10.89 亿元资金，期末已归还 10.52 亿元。截至去年年末，公司净资产 49.12 亿元，该笔资金拆借占净资产的比例超过 20%。请公司补充披露上述关联交易是否已经履行相应程序，是否已经在临时公告中对外披露。
回复：
2015年4月1日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于《公司向吉林昊融集团有限公司借款》的议案。因公司短期资金周转需要，向控股股东吉林昊融集团有限公司（简称“昊融集团”，现已更名为吉林昊融集团股份有限公司）借款，余额不超过 20 亿元人民币，用于公司生产经营需要。该事项有效期从2015年1月1日起不短于两年。
公司2016年期初欠昊融集团资金余额2,291.51万元，2016年度昊融集团累计提供资金108,900.92万元，2016年度公司累计偿还105,191.50万元，2016年期末尚欠昊融集团资金余额6,000.93万元。昊融集团为了支持公司发展，考虑到公司近年资金紧张，借款笔数较多，向昊融集团借款属于临时拆借资金，满足短期资金周转的需要，未向公司收取利息。公司根据自身的资金状况，在确保借款余额不超过20亿限额的前提下，向昊融集团偿还借款，无具体的还款计划。公司对上述借款无相应抵押或担保。
公司已于2015年4月3日发布《吉林吉恩镍业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》（临 2015-011号）。
17、公司境外资产比例较高，请年审会计师说明在审计过程中，履行的境外审计程序。
会计师回复：
吉恩镍业境外资产比例较高，主要集中在加拿大吉恩国际，截止2016年12月31日，加拿大吉恩国际内部抵消后总资产为94.06亿元，占公司合并口径总资产比例为68.05%，占公司境外内部抵消后资产总额比例99.79%，加拿大吉恩国际为吉恩镍业最重要的海外子公司，该子公司目前由加拿大MNP会计师事务所进行审计，2013-2016年度加拿大吉恩国际财务报告均由MNP会计师事务所担任审计师，MNP会计师事务所为加拿大排名第五的会计师事务所，其不论是业务规模还是执业质量均具备胜任能力，我们在审计现场开始前，根据1401号准则的要求，向MNP发出审计指引，并在年度审计期间，由我方作为集团审计师，安排人员至加拿大现场与MNP就重要项目（如：收入确认、成本核算、银行函证、在建工程结转、折旧计提等）的审计程序和审计中的主要问题进行现场沟通，同时我们审阅了MNP的审计底稿，对于重要的审计程序（如：内部控制测试、收入函证、应收款函证、银行存款函证、细节测试、折旧提取测算、在建工程结转检查）我方人员也同时予以执行并与MNP的工作结果予以核对。用以作为我们形成集团财务报表审计意见的基础。通过执行我们认为必要的审计程序，我们相信，我们执行的审计程序对我们形成的审计意见是恰当的。
18、年报披露，吉林省国资委持有公司控股股东昊融集团25.10%股份，系第一大股东，同时吉林省国资委出具《关于吉林省国资委为吉恩镍业实际控制人的说明函》，认定昊融集团为吉林省国资委控股企业，吉恩镍业实际控制人为吉林省国资委。（1）请公司结合证监会有关实际控制人认定的相关规定，说明实际控制人为吉林省国资委的相关认定依据：（2）请披露昊融集团近 5 年的股东变动情况、董事会成员组织情况以及各股东提名董事的情况。
回复：
（1）截至目前，昊融集团股权结构比例为：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）持股比例为 25.1021% ，Chemical & Metals Science Technology Trading Inc.（以下简称“CMSTT”）持股比例为15.2134%，广东华创化工有限公司（以下简称“广东华创”）持股比例为 15.2134%，经营管理层持股比例为 20.538% ，大连博融控股集团有限公司（以下简称“大连博融”）持股比例为 23.9331%。昊融集团第一大股东为吉林省国资委。
昊融集团董事会现由5名董事组成，股东各委派1名董事，吉林省国资委委派昊融集团董事长、党委书记、监事会主席。昊融集团《公司章程》第一百三十九条规定，昊融集团研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司党委及工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议；第一百四十条规定，公司党委的职权包括：（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；第一百四十一条规定，公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。2015年7月，中共吉林省国资委委员会批复同意关于昊融集团召开第三次党代会及党委会委员、纪委委员候选人预备人选的请示。经昊融集团第三次党代会选举产生昊融集团第三届党委委员及纪委委员。
2017年4月，按照中共吉林省委组织部、中共吉林省国资委委员会《关于扎实推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》的要求，昊融集团章程拟加入“党委会参与决策昊融集团重大事项，把党委会研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论，再由董事会或经理层作出决定”等内容。
昊融集团历次股东大会决议及董事会决议均与吉林省国资委意见相一致，吉林省国资委对昊融集团股东大会、董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响，昊融集团在重大事项上均是在得到吉林省国资委批复后实施。因此，吉林省国资委实际控制昊融集团。
昊融集团股权结构较为分散，CMSTT、广东华创、大连博融仅为一般性股权投资，目的并不在于控制昊融集团，而是通过投资获取投资回报。2015年4月24日，CMSTT、广东华创、大连博融分别出具关于一致行动关系的说明，确认与昊融集团其他股东之间不存在《上市公司收购管理办法》规范下的一致行动关系。同时吉林省国资委出具《关于吉林省国资委为吉恩镍业实际控制人的说明函》，认定昊融集团为吉林省国资委控股企业，吉恩镍业实际控制人为吉林省国资委。
公司董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，4名董事在昊融集团任职，1名董事在公司任职。且昊融集团持有公司22.56%的股权，为公司第一大股东，吉林省国资委通过昊融集团实际控制公司董事会，对公司的股东大会、董事会的决策都具有重大影响。
中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形
因此，根据上述第三款、第四款的规定以及结合公司实际运作情况，认定吉林省国资委为公司的实际控制人。
（2）昊融集团在2006年进行国有企业改制，注册资本为3.2亿元。改制后各股东持股比例为：吉林省国资委持有33%的股权，CMSTT持有20%的股权，广东华创持有20%的股权，经营管理层持有27%的股权。
经吉林省国资委《关于对吉林昊融集团有限公司增资扩股及股份制改造有关事项的意见》（吉国资发直改[2014]94号）批复，2015年4月，昊融集团进行增资扩股及股份制改造，注册资本变更为10亿元，增资后各股东持股比例为：吉林省国资委持股比例 16.9761%；CMSTT持股比例 10.2886%；广东华创持股比例10.2886%；经营管理层持股比例 13.8896%；大连博融持股比例 16.1857%，深圳市澳亚环球投资发展有限公司持股比例 16.1857%；深圳敖深投资发展有限公司持股比例 16.1857%的股权。
2016年9月，因深圳敖深投资发展有限公司和深圳市澳亚环球投资发展有限公司未在协议规定的期限内完成增资，经昊融集团多次沟通，两家公司确定退出。昊融集团股权结构比例变更为：吉林省国资委持股比例为 25.1021%，CMSTT持股比例为15.2134%，广东华创持股比例为15.2134%，经营管理层持股比例为 20.538%，大连博融持股比例为 23.9331%。
昊融集团董事会现由5名董事组成，股东各委派1名董事，吉林省国资委委派昊融集团董事长、党委书记、监事会主席。吉林省国资委提名徐广平为董事，经营管理层提名李景峰为董事，CMSTT提名周喜文为董事，广东华创提名梁永林为董事，大连博融提名刘延辉为董事。
19、年报修订对上市公司的影响
修订后的公司2016年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订对公司2016年年度财务报告资产、负债、所有者权益没有影响。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2017年6月3日
