上海爱建集团股份有限公司
重大事项继续停牌公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－037

上海爱建集团股份有限公司

重大事项继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因有重大事项待公告，公司股票自2017年5月25日起连续停牌，具体内容详见《上海爱建集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-036公告）。

截至本公告日，因相关事项正在筹划中，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经申请，公司股票自2017年6月5日起继续停牌，待公司发布相关公告后复牌。

敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年6月5日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-038

上海爱建集团股份有限公司

关于公告要约收购报告书摘要的提示性公告

本公告仅为依据广州产业投资基金管理有限公司送达的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》中所记载的内容所编制，本公司董事会及全体董事不能保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，具体原因详见本日披露的《上海爱建集团股份有限公司关于公告要约收购报告书摘要的声明公告》。

依据广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，作提示性公告如下：

“广州基金拟向除上海华豚企业管理有限公司（以下称“华豚企业”）及广州基金国际股权投资基金管理有限公司（以下称“广州基金国际”）以外的股东发出部分收购要约增持本公司股份。

本次要约收购的基本信息如下表所示：

■

本次要约收购所需最高金额为人民币7,760,555,154.00元，收购人已将人民币1,600,000,000元（即不少于要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。本次要约收购前，广州基金通过全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集团0.9643%的股份；广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团4.0357%的股份；二者合计持有爱建集团5.00%的股份。本次要约收购期限届满后，广州基金及其一致行动人最多合并持有爱建集团35.00%的股份（502,999,006股），爱建集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，广州基金现将《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》予以公告，具体内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn上的公告。同时，广州基金已按相关规定编制了《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》，同时聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容请投资者关注后续公告。”

本公司将根据本次要约收购的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年6月3日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-039

上海爱建集团股份有限公司

关于公告要约收购报告书摘要的声明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年5月15日，公司收到广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”或“收购人”）电邮送达的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（最新版）。公司电邮提醒收购人依据《上市公司收购管理办法》等相关规定，对要约收购报告书摘要进行格式核查和重要明示，以免有重大遗漏；同时，提醒收购人依据披露程序要求，提供对外披露所需的其它备案文件。

截止6月3日要约收购报告书摘要披露前，公司已陆续收到收购人本次要约收购的内幕知情人名单和查询持股情况的申请，并已向相关部门申请查询。但尚未收到应由收购人提供的登记公司出具的20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明和登记公司出具的公告日前六个月内相关内幕知情人买卖本公司股票的相关证明。

鉴于本次要约收购事项已引起市场广泛关注，为保障中小股东的知情权，先期披露要约收购报告书摘要。

针对公告收购人《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，本公司发表声明如下：

1、上海爱建集团股份有限公司的前身上海市工商界爱国建设公司，是在邓小平同志关于对原工商业者“钱要用起来，人要用起来”的指示精神鼓舞下，由中国著名工商业者、原全国政协副主席刘靖基先生携手海内外1000多位原工商业者于1979年创建的中国改革开放后首家民营企业，并以“爱国建设”为宗旨，凝聚和寄托了老一辈工商业者无数心血及促进民营经济服务于国家经济建设的殷切期望。设立30多年来，在党和国家领导人以及各级政府的关心和支持下，公司在发展过程中始终坚持传承老一辈工商业者的爱国情怀，坚守“弘扬爱国建设，打造百年企业”的使命宗旨。

在上海近年的金融国资改革中，为使爱建公司回归民营经济，回归创立初衷，由新一代民营企业家传承和弘扬老一辈工商业者开创的“爱国建设”事业，通过对爱建公司的重组，实现了体制机制的转变。

从收购人及其一致行动人的资本属性和能力来看，此收购行为如果完成，有可能将改变本公司的企业性质，不利于民营经济的发展，公司对其能否传承和弘扬老一辈工商业者“爱国建设”的使命宗旨表示质疑。

2、自公司通过重组改制引入上海均瑶（集团）有限公司作为主要股东之一并转制为民营企业以来，董事会、管理层及核心子公司管理层，均保持了高度稳定，各项业务快速发展，机制活力逐步显示，企业效益不断提升，管理效率不断提高，经营业绩稳步增长，未来发展整体向好。

收购人及其一致行动人一方面表示要促进上市公司的稳定发展，另一方面表示拟以上市公司第一大股东的身份，改组董事会，主导上市公司的日常经营和管理。但从其背景看，收购人及其一致行动人主要从事股权投资，并无治理上市公司的经验；同时，董事会、经营层及核心子公司经营层的不稳定，必将影响上市公司的业务发展和利润提升。公司对其是否能够成为长期股东并真正带来上市公司的稳定与发展、维护和促进已经形成的发展态势表示质疑。

3、本公司以金融业为主业，通过旗下核心子公司，即爱建信托、爱建资本、爱建资产、爱建租赁、爱建产业、爱建财富等，从事以金融、类金融、投资与资产管理以及产业四大业务板块。而其中信托业务目前为本公司的支柱业务，对本公司的平稳发展起着举足轻重的作用，租赁业务正在成为本公司新的利润增长点，证券业务及其它业务也将迎来新的发展。

收购人及其一致行动人在《收购报告书摘要》中表示：“收购人看好上市公司的未来经营发展前景，本次收购以取得爱建集团的控制权为目的，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展，提升上市公司价值。”而从收购人及其一致行动人的专业背景、管理经验及所涉及的业务领域来看，其并未涉足信托、证券、租赁等行业，公司对其是否具有管理和经营本公司现有主营业务的经验、是否有利于公司未来长远发展表示质疑。

4、鉴于本公司合并持有上海爱建信托有限责任公司100%股权，同时合并持有爱建证券有限责任公司48.8%股权，上述两家公司均为金融机构，具有特定的行业主管部门，依据《上市公司收购管理办法》第二十八条等相关法规的规定，我司多次提醒收购人及其一致行动人对《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》做进一步核查，并在要约收购报告书摘要中做出特别提示，明确是否需要取得行业主管部门的批准，如确认不需要取得相关部门批准，请提供具体的依据，以保证披露的信息真实、准确、完整且符合相关要求，以免有重大遗漏。

从收购人及其一致行动人披露的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》来看，并未对此作出特别提示。公司对该收购报告书摘要是否真实、准确、完整，以及是否有重大遗漏表示质疑。

5、从目前本公司的业务范围来看，已广泛涉足对外投资、PE投资、私募基金等领域，从收购人及其一致行动人所揭示的涉足行业来看，大量的业务与本公司业务具有同质性。根据中国证监会等监管部门的相关规定和要求，收购人及其一致行动人必须先全部消除同业竞争问题，以符合成为本公司大股东的资质要求，这将导致收购人及其一致行动人的投资业务发生巨大变化。公司对其是否能够真正解决同业竞争问题表示质疑。

6、收购人及其一致行动人表示：本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。在收购人及其一致行动人未提供相关证明的情况下，公司对其收购资金的合法性表示质疑。

7、在上海华豚企业管理有限公司及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司于2017年4月14日举牌时，在《简式权益变动报告书》中，就已表示拟成为本公司第一大股东。而后在回复上交所问询函中，才表达了广州产业投资基金管理有限公司通过要约收购拟成为第一大股东的信息。从《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》披露的信息看，收购人管理机构党政联席会于4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，于4月28日取得了上级主管部门的批准。公司对华豚公司、广州基金国际、广州基金之间形成一致行动人的时间及信息披露是否真实、准确、完整，是否有意隐瞒相互关系表示质疑。

8、据本公司了解，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形，公司将密切关注后续情况。

自本公司遭遇举牌以来，已对公司的内部稳定、正常经营、业务发展造成了非常不利的影响，并对公司未来发展带来重大的不确定性。公司正在采取一切可行的措施，维护正常的经营活动，保持平稳。

特此声明。敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2017年6月3日

上海爱建集团股份有限公司

要约收购报告书摘要

上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：爱建集团

股票代码：600643

收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司

注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元

通讯地址：广州市越秀区府前路1号

签署日期：二○一七年五月

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文后续将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购主体为广州基金，要约收购目的旨在取得爱建集团控制权，不以终止爱建集团上市地位为目的。

2、本次要约收购股份数量为431,141,953股，要约收购价格为18.00元/股。

3、本次要约收购前，广州基金通过全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集团0.9643%的股份；广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团4.0357%的股份；二者合计持有爱建集团5.00%的股份。

4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。本次要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团35.00%的股份（502,999,006股），爱建集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：上海爱建集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：爱建集团

股票代码：600643

截至本报告书签署之日，爱建集团股本结构如下：

■

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司

注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元

通讯地址：广州市越秀区府前路1号

三、收购人关于本次要约收购的决定

根据2016年5月27日中共广州市人民政府国有资产管理监督管理委员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。

收购人管理机构党政联席会于2017年4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团30%股份。

2017年4月28日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。

四、要约收购的目的

本次收购为部分要约收购，即向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约。

收购人及其一致行动人看好上市公司的未来发展前景，本次收购以取得爱建集团的控制权为目的，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。

五、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人在未来12个月内暂无股份增持或处置计划，但不排除收购人未来12个月内根据市场情况和自身的战略安排继续增持爱建集团股份的可能，上述增持将不以终止爱建集团的上市地位为目的。若收购人后续拟增持爱建集团股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约：

■

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为18.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币7,760,555,154.00元。

在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金1,600,000,000.00元存入中登公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体要约期限请参见后续要约收购报告书相关内容。

在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人律师

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十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2017年5月11日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益。

3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

4、本次要约收购为广州基金主动向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约，目的是取得爱建集团的控制权，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展，提升上市公司价值。收购人发出本要约不以终止爱建集团的上市地位为目的，本次要约收购后爱建集团的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。

5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）收购人简介

广州基金成立于2013年2月7日，注册资本为310,000万元。主营业务包括投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股权投资。广州基金是广州市委、市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位，专门成立的产业投融资平台。广州基金成立以来，在广州市政府领导下，业务迅猛发展，已涵盖政府基金管理、私募股权投资（PE）、风险投资（VC）和其他金融平台等业务领域，并打造了天使投资、VC投资、PRE-IPO、PIPE、并购基金、城市发展基金、政府基金、互联网金融、固定收益等金融全产业链。

（三）收购人股权结构

收购人成立于2013年2月7日，其股权结构如下：

■

截至本报告书摘要签署日，广州基金的股权结构如下图：

■

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东及实际控制人情况

本次收购的收购人广州基金系国家单独出资，由广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金100%的股权，为广州基金的控股股东及实际控制人。

最近两年，广州基金的控股股东及实际控制人未发生变更。

收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“一、收购人基本情况”之“（三）收购人股权结构”。

（二）收购人所控制的企业情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：

■

三、收购人最近三年财务状况的简要说明

广州基金合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

■

单位：万元

■

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人管理人员情况

（一）收购人管理人员情况

收购人管理人员基本情况如下：

■

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员在截止本摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况

截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：

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七、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

（一）一致行动人基本情况

1、广州基金国际

■

2、华豚企业

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（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权结构关系如下：

■

（三）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

广州基金为广州基金国际的母公司。广州基金全资子公司汇垠天粤持有华豚企业33.33%的股权。依据《收购管理办法》规定及相关方约定，广州基金、广州基金国际、华豚企业为一致行动人。

广州基金国际、华豚企业不参与本次要约收购。上述两家主体的具体信息详见华豚企业于2017年4月14日签署的《上海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

第三节 要约收购的决定及目的

一、要约收购的目的

爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一。围绕公司战略定位，并结合自身特点与优势，公司及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。近年来，爱建集团凭借其综合型的业务架构、优质的品牌与客户基础、区域及集团整体上市等优势，在业务开拓方面取得了有效进展。

在此背景下，收购人看好上市公司的未来经营发展前景，本次收购以取得爱建集团的控制权为目的，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展，提升上市公司价值。

收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。

二、要约收购的决定

根据2016年5月27日中共广州市人民政府国有资产管理监督管理委员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。

收购人管理机构党政联席会于2017年4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，收购完成后，广州基金及其一致行动人最多合并持有爱建集团35%的股份。

2017年4月28日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内暂无股份增持或处置计划，但不排除收购人未来12个月内根据市场情况和自身的战略安排继续增持爱建集团股份的可能，上述增持将不以终止爱建集团的上市地位为目的。若收购人后续拟增持爱建集团股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人律师

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二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

平安证券、锦天城律师事务所与收购人、爱建集团和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，平安证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，锦天城律所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所认为，广州基金为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

广州产业投资基金管理有限公司（盖章）

法定代表人：

韩颖

年 月 日