太原化工股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的公告

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2017－023

太原化工股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2017年5月23日收到上海证券交易所上证公函【2017】0630号《关于对太原化工股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（以下简称《问询函》）。24日披露了“关于收到上海证券交易所《关于对太原化工股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的公告”（详见公司临2017－021号公告）。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》及上海证券交易所行业信息披露指引等规则要求，现将《问询函》有关事项回复如下：

一、经营相关风险

1、年报披露，报告期内报告期公司核心竞争力离不开与化工生产、销售、经营中的服务业，体现在煤化工生产、研制、开发及化工经营、焦炭深加工领域中积累的丰富的化工技术、人才、管理、优质品牌及区域优势和危化品生产、运输（铁路专用线）等的资质和管理经验。同时积极利用土地等资源优势，进行土地开发利用和现代服务业的转型发展。请你公司补充披露：（1）公司在化工技术、人才、管理、优质品牌及区域优势和危化品生产、运输（铁路专用线）等方面具体具有哪些优势；（2）上述优势对公司的生产经营、未来发展等方面具体带来哪些益处。

回复：

（1）公司的前身是由太原化学工业集团有限公司(我国最早的三大化工基地之一，国家确定重点扶持的512户企业，全国第一批大型化工企业)为主发起设立的。目前，公司在化工技术、人才、管理、优质品牌等方面的优势主要表现在：

太原华贵金属有限公司连续十多年被山西省科技厅认定为“高新技术企业”，并且拥有多项国家级新产品和众多专利；工程建设公司在氯碱机修防腐、合成氨装置检修、生产自动化科技方面具有几十年的实践经验，形成了对外开展检修保运业务的优势。现公司已形成了为设备、管道安装施工，电气仪表安装施工，钢结构及非标设备制作，防腐保温等建设工程能力；华旭公司拥有一支专业的铁路运输队伍，并具多项危化品经营许可证及非药品类易制毒化学品经营备案证明资质，形成了公司在危化品物流贸易上的优势。

从发展的预期看，公司在区域优势和危化品生产、运输（铁路专用线）等方面潜在的优势表现在:公司地处山西省会太原市西南方位晋阳湖畔，铁路、公路运输便利，是连接沿海与中西部地区的桥梁。

根据山西省太原市总体发展规划，太原市“南移西进”及开发晋阳湖战略实施，此区域已定位为发展商务、生态颐养、文化旅游城市建设，对于公司转型发展会起到潜在优势。

（2）上述优势对公司的生产经营、未来发展等方面具体带来益处体现在：

1、维系了公司正常的生产经营运行。

目前公司生产经营业务以贵金属加工、工程建设、贸易业务为主，行业、市场及上下游客户就是与公司原化工生产、销售、经营中体现在煤化工生产、研制、开发及化工经营、焦炭深加工领域。2011年至今，公司为阳煤集团及关联企业输送各类技术管理人才700余人，并出售商品和提供劳务服务。

2、为公司可持续经营和转型发展奠定了基础。

目前贵金属业务上，公司正在建设“1000t/a废化工贵金属催化剂处置及5000kg/a铂铑钯系列催化剂加工项目”，此项目主要从事贵金属回收行业开发、研究、生产、销售、技术服务等业务，是对公司现有贵金属业务的重要补充。此举有利于完善公司贵金属产业链条，提升贵金属催化剂业务科技含量和竞争力，提升抵御市场风险能力，从而增强公司的可持续经营能力。

工程建设业务上，公司利用上述优势在昔阳电石、阳煤氯碱、盂县化工、清徐新材料、昔阳化工、丰喜化工等工程项目进行设备安装、电气仪表安装调试、非标设备及钢结构制作、防腐保温等工程。现正在申报防水、防腐、保温工程专业承包贰级、环保工程专业承包叁级、施工劳务工程、电力设施许可承装（承试）4级资质。力图拓展省内外化工建设及保运市场，实现收入与效益的长足发展。

贸易业务上，公司正在寻求市场机遇，以发挥铁路运输的人才管理优势和危化品运输的技术安全管控优势，有信心在区域性的危化品物流贸易上发挥专长。

同时公司正在利用土地等资源优势，积极寻求现代服务业的转型发展。

2、年报显示，报告期内，公司积极尝试和扩展新业务，做了大量调研和论证工作。投资 2000万元申购山西省中医药泛旅游基金，与建信信托有限责任公司等公司共同发起设立基金公司，并拟发起设立山西省文化旅游产业投资基金。请公司补充披露：（1）公司上述投资项目目前的进展，是否符合预期，以及相关投资对公司业绩与现金流的影响；（2）公司对上述投资如何进行会计处理，以及会计处理的依据；（3）公司未来对上述新领域业务的计划，包括但不限于涉足新业务的形式、涉入程度、是否派员参与管理、对风险的控制方式。

回复：

（1）公司上述投资项目符合预期。投资的山西省中医药泛旅游基金，2016年7月5日通过基金业协会备案并成功发行。基金规模目前4200万元，期限为3+1+1年。该基金主要通过对山西沁水历山旅游开发有限公司股权投资的方式整合山西沁水县历山风景区。目前状态为不可申购、赎回。

与建信信托有限责任公司等公司共同发起设立的基金公司目前工商注册正在办理中，名称已核准，注册名称为山西文化旅游产业投资管理有限公司，资料已递交工商局，正在审核中。下一步需通过基金业协会备案审核。公司已根据相关规定，与基金合作方筹备首期募投项目的启动工作。

目前该投资尚未对公司业绩产生影响；该投资影响了投资活动现流量使公司2016年期末现金及现金等价物减少2000万元。

（2）公司将该投资，计入“可供出售金融资产”科目，会计处理如下：

借：可供出售金融资产

贷：银行存款

企业会计准则第22号—金融工具确认和计量第十八条规定“可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：

（一）贷款和应收款项。

（二）持有至到期投资。

（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（3）公司积极尝试和扩展新业务，暂无具体的计划，开展的目的是为公司转型寻求适合自己发展的路径，解决公司可持续经营能力。但为了控制投资风险，对于设立基金公司及发起设立的山西文化旅游产业投资基金，公司将会按照《山西文化旅游产业投资基金的公司章程》，组织高管团队参与各方面管理，具体参与方式等事项公司将随项目的进展及时、准确、完整地披露。

3、年报显示，公司上市时是一家综合性煤化工企业，2011年根据省、市“西山综合整治”精神，陆续关停了主要化工生产装置。报告期内，公司实现营业收入 15.81 亿元，同比减少 31.42%。三大业务板块：贵金属回收加工、石油化工设备管道工程安装、贸易业务收入和毛利率均呈下降趋势。此外，2014 年-2016 年，公司扣除非经常性损益后净利润均为负。请公司：（1）结合各主要业务板块行业上下游及公司业务经营情况，说明报告期内各主要业务板块收入和毛利下降的原因；（2）补充披露在化工生产装置已关停、主要业务板块收入与毛利均下降的情况下，如何改善公司的持续盈利能力。

回复：

（1）公司主要业务板块情况如下：

单位:万元

■

贵金属加工板块收入下降，主要是：（一）铂金价格影响，铂金价格从2014年每克300元左右下降到2016年每克220元左右；（二）铂网催化剂受市场因素的影响，部分下游厂家开工率不足，造成换网周期延长，换网量减少。但业务毛利率变化不大。

建筑安装业收入下降，主要是由于公司大部分建安项目为阳煤集团公司化工安装业务，受煤炭去产能的影响，煤化工项目投资减少，新开工项目不足，业务量下降，导致收入减少。

贸易业务收入下降，主要是公司根据当前的市场行情，减少了部分贸易品种。由于毛利率较高的焦油贸易业务和苯贸易业务受市场因素影响未开展，从而影响到整体毛利率水平下降。

（2）目前公司处于转型发展的实施阶段。首先要组织好现有产能的安全稳定运行，做强、做实现有产业。贵金属加工业要外抓市场开拓，内挖潜增效，科学组织好现有生产经营；同时要加快推进贵金属装置升级工作力度，确保“1000吨/年煤化工催化剂处置及5000kg/年铂、铑、钯系列催化剂加工”项目按期完成并达效。工程建设加工业要拓展外部市场，壮大公司实力，坚持安装施工、检修保运并行，继续在提升软件管理上下功夫，全力做好资质升级和增项工作，提高参与市场竞争的能力和水平，不断提升利润空间；贸易经营要瞄准市场，强化管理，规范经营，加快资金周转，提高资金的使用率，提高贸易业务毛利率。

其次，要着力抓好公司的转型发展。积极尝试和扩展新业务，要充分利用山西文化旅游产业投资管理有限公司的平台，借助省、市政府的区域性规划，拓展业务领域，培育新的经济增长点，加快公司转型发展步伐。

4、会计师在年报强调事项段中表示：太化股份公司于 2011 年7月开始陆续关停合成氨、焦化、氯碱等主要化工生产分公司，资产处置正在进行中；截止 2016 年 12 月 31 日，太化股份公司累计亏损 6.03 亿元，流动负债大于流动资产 2.70 亿元，经营活动产生的现金净流量-1.35 亿元。上述情况表明，可能导致对太化股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。请公司补充披露：（1）报告期内公司归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金净流量存在较大差异的原因。请会计师发表意见；（2）在公司流动资产小于流动负债、经营活动产生的现金净流量为负的情况下，公司如何应对持续经营问题，并进行相应风险提示。

回复：

（1）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额列示如下：

单位：元

■

将净利润指标调整为经营活动产生的现金流量净额指标如下表所示：

单位：元

■

报告期净利润为33,613,972.37元，报告期内公司归属于上市公司股东的净利润32,932,003.46元，与经营活动产生的现金净流量存在较大差异的原因如下:

①公司年度报告中披露的“现金流量表补充资料”，影响净利润但不影响经营性现金流量的主要项目有：资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失及财务费用。上述因素在会计核算中对净利润的合计影响金额15,868.65万元，但其并没有产生经营活动现金的流入与流出。

影响经营性现金流量但不影响净利润的项目有：存货的减少、经营性应收项目的增加及经营性应付项目的减少。报告期公司存货减少7,650.19万元;经营性应收项目增加8,221.35万元,主要是应收账款增加8,577.82万元;经营性应付项目减少32,217.46万元,主要是应付票据减少40,972.00万元，剔除票据保证金的影响17,824.07万元，因承兑汇票办理及到期解付业务影响净现金流出的金额为23,147.93 万元。上述因素影响了本期经营性现金的流入与流出，但并不抵减本期净利润。

②从具体业务来分析主要影响如下：政府补助确认营业外收入24,154.86万元，其中：实际收到补助款22,333.20万元、以前年度搬迁补偿款1,821.66万元；上期预收焦炭贸易款2,823.78万元确认收入；本期确认收入未收到款4,468.33元；上期承兑汇票本期到期解付影响23,147.93 万元；另外资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失及财务费用，影响利润15,868.65万元；上述事项目导致净利润与经营活动产生的现金净流量差异13,031.65万元；

综上所述，净利润与经营活动现金净流量变动幅度符合公司实际情况。

（2）公司流动负债大于流动资产2.7亿元，在流动负债中关联方借款比重较大，阳煤集团公司及太化集团公司借款占流动负债38.74%，控股股东为支持公司转型，借款暂不需偿还，因此公司短期内还款压力不大。

公司改善持续经营能力，首先要组织好现有产能的安全稳定运行，做强现有产业。贵金属加工业要科学组织好现有生产经营，加快推进 “1000吨/年煤化工催化剂处置及5000kg/年铂、铑、钯系列催化剂加工”项目建设；工程建设业要坚持安装施工、检修保运并行，全力做好资质升级和增项工作，提高参与市场竞争的能力和水平；贸易经营要瞄准市场，强化管理，规范经营，加快资金周转，提高资金的使用率，提高贸易业务毛利率。其次，随时关注山西省中医药泛旅游基金-历山项目1号的运营状况，了解其收益状况并按时披露信息。再次，对于公司设立的基金公司及发起设立的山西文化旅游产业投资基金，公司会严格控制投资风险，积极寻求合作项目，持续经营能力将逐步改善。

在目前公司流动资产小于流动负债、经营活动产生的现金净流量为负的情况下，改善持续经营将会是一个循序渐进的过程，公司会按时披露经营状况，保证投资者及时掌握信息。

5、年报显示，公司 2016年末资产负债率约73%，与上年期末情况近似。请公司与同行业主要企业的资产负债率进行对比，说明自身资产负债率是否合理，并充分提示相关风险。

回复：

本区域及同行业部分上市公司近两年资产负债率对比情况如下：

■

从上表可看出，公司同本区域及同行业部分上市公司的资产负债率比较接近，说明公司资产负债率是合理的。

根据山西省人民政府及太原市人民政府关于改善省城环境质量，西山地区综合整治的要求，从2011年起，公司陆续关停了主要化工生产企业的全部装置，关停后，公司陆续对关停资产进行了处置，目前仍有一部分关停资产待处置，但处置时间有待确定。

二、财务相关问题

6、年报显示，报告期内，公司分别发生销售费用、管理费用、财务费用 685 万元、2427 万元、1798 万元，同比分别下降45.41%、19.86%、32.55%。请公司结合经营模式、营改增后会计核算的变化、本期的经营与财务情况，具体说明报告期内三项费用减少的原因。请会计师发表意见。

回复：

（1）销售费用对比情况表如下：

单位：万元

■

公司报告期内销售费用较同期减少569.50万，下降45.41%，其中运费减少542.05万元，下降63.88%，主要是公司贸易业务量下降，其次兰炭贸易受经营模式变化影响，采用一票结算方式，运费减少，造成销售费用下降。

（2）管理费用对比情况表如下：

单位：万元

■

公司报告期内管理费用较上期减少601.42万元，下降19.86%，其中职工薪酬较上年减少213.34万元，下降13.35%，税金较上年减少375.43万元，同比下降89.45%，聘请中介机构费较上年减少57.86万元，下降21.31%，修理费较上年增加100.7万元，增加240.56%。

职工薪酬减少主要是公司部分从业人员分流，管理人员减少所致。

税金减少是受营改增后会计核算的变化影响，根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22号）的相关规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。”本公司房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费原在管理费用中列示，将自2016年5月1日开始在本科目列示的税金调整到“税金及附加”中列示。

聘请中介机构费减少，是由于2015年因资产处置，发生审计评估费用较多，而2016年该部分费用减少。

修理费增加主要是因为下属公司办公场所漏雨而进行维修，导致修理费增加。

（3）财务费用对比情况表如下：

单位：万元

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公司报告期内财务费用较上期减少867.73万元，下降32.55%，主要是因报告期内上半年贷款较上年同期减少1.35亿元，其中汇丰银行2500万元、平安银行5000万元、中信银行6000万元，导致利息支出减少458.31万元；另外，银行承兑贴现利息较上年减少459.99万元。

7、年报显示，公司期末预收账款约 8955 万元，较期初减少 48.57%。其中超过1年的预收账款5471万元，占比61%。请公司结合公司经营情况，补充披露：（1）公司本年预收账款大幅下降的具体原因；（2）上述超过 1 年的预收账款 5471 万元的形成原因和时间，以及未结转的具体原因。

回复：

（1）公司期末预收账款约 8955 万元，较期初17413万元减少 8458万元，降幅为48.57%，具体原因如下：

1、受市场因素影响，公司焦油贸易业务及苯贸易业务未开展，两项业务主要以预收款方式开展，因此2016年年初较年末下降幅度较大。

2、公司2015年对部分客户采用预收款方式销售，该部分预收款项2016年度实现销售确认收入导致预收账款减少。

（2）公司超过一年的预收账款5471万元，其中包括：

太化文化产业发展有限公司（原山西华旭化工有限公司）3790万元，系2011年形成的预收设备款。因政府在化肥园区规划建设“工业遗址公园”项目，目前项目仍在实施中，且设备尚未移交，故未结转。

阳煤丰喜稷山公司331万元，系2015年形成的工程款，工程尚未完工未结算，因而未结转。

山西太行建设开发有限公司太原分公司320万元，系2014年形成的工程款，工程尚未结算，因而未结转。

中化第十三建设公司340万元，系2012年形成的工程款，工程未结算，因而未结转。

内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司190万元，系2015年形成的工程款，工程尚未完工未结算，因而未结转。

陕西化建工程有限责任公司190万元，系2014年形成的工程款，工程尚未结算，因而未结转。

江阳兴安民爆器材有限公司 159万元，山西隆仁物资有限公司151万元系2011年关停时形成的预收货款，关停后，企业无法供货，公司已在分期退款。

8、年报第13页显示，报告期末，公司其他应付款期末余额约6.50 亿元，较年初增加 30.68%，主要是往来款增加所致。年报第 98 页显示，其他应付款中往来款的余额分别为 1.72 亿元、1.73 亿 元；账龄超过1年的重要其他应付款约 1.96 亿元，占期末其他应付款余额的 30.15%，未偿还的原因均为资金紧张。请公司补充披露：（1）上述关于其他应付款增加原因的前后表述是否一致；（2）上述其他应付款超过1年未支付是否会对公司生产经营产生影响，以及公司如何解决资金紧张的问题。

回复：

（1）公司其他应付款期末余额约6.50 亿元，较年初增加的原因是借款及利息较上年增加1.76亿元，往来款较上年增加103.31万元，主要是借款增加所致。由于工作疏忽将资产、负债情况分析表中情况说明的内容填错，造成其他应付款增加原因的前后表述不一致。

（2）公司超过一年未支付的其他应付款主要是关联单位阳泉煤业（集团）有限责任公司和太化集团房地产开发有限公司款项，不会对公司生产经营产生影响。

公司通过两方面来解决公司资金紧张的问题：一、积极拓展新的业务领域，加快“1000吨/年煤化工催化剂处置及5000kg/年铂、铑、钯系列催化剂加工”项目建设，培育新的经济增长点，提高公司盈利水平，增加公司现金流；二、有序的开展资产处置工作，及时足额获得政府补助；

9、年报显示，公司本年通过政府补助确认营业外收入约2.4亿元，同比分别增加 184%。请公司补充披露：（1）本期确认的主要政府补助收到款项的时间和收到批文的时间，以及公司是否按规定履行了相应的信息披露义务；（2）结合上述政府补助的批文内容与公司履行相关义务情况，说明公司本期确认营业外收入的合理性。请会计师发表意见。

回复：

（1）本期确认的主要政府补助具体情况如下：

2016年9月28日，控股股东太原化学工业集团有限公司根据山西省财政厅《关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见》（晋财资【2016】67号）下发“关于太化股份关停企业资产拆迁补偿资金的拨付通知”，拨付公司氯碱分公司部分关停资产已处置给昔阳氯碱形成的拆迁实际损失补偿款7647.38万元人民币，公司于2016年9月30日收到该笔补偿资金，并按规定进行了披露（公告号临2016-050）。

2016年12月23日，控股股东太原化学工业集团有限公司根据山西省财政厅《关于太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》（晋财资【2016】115号）下发“关于太化股份关停企业资产拆迁补偿资金的拨付通知”，拨付公司氯碱分公司部分固定资产拆迁形成的拆迁的实际损失13374.40万元人民币，公司于2016年12月23日收到该笔补偿款，并按规定进行了披露（公告号临2016-067）。

2016年12月30日，控股股东太原化学工业集团有限公司根据山西省财政厅《关于太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》（晋财资【2016】115号）下发“关于太原市修建西南环铁路拆除公司部分关停资产补偿资金拨付的通知”，拨付拆除部分关停资产补偿资金 1311.42万元。公司2016年12月30日收到该笔补偿款，并按规定进行了披露（公告号临2016-073）。

（2）2016年，公司计入营业外收入中的政府补助金额合计为24,154.86万元，主要项目如下：

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根据企业会计准则第16号—政府补助第三条（二）规定：与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营业外收入）。

公司收到的以上政府补助款属于与收益相关的政府补助，并且相关费用及损失已发生，根据规定应当记入当期损益（营业外收入）。

特此公告。

太原化工股份有限公司

2017年6月2日

报备文件：

1、上海证券交易所上证公函【2017】0630号《关于对太原化工股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》

2、会计师事务所发表的意见