江苏长电科技股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产过户情况公告

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-039

江苏长电科技股份有限公司

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之资产过户情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月10日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司于2017年5月11日披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督委员会核准批复的公告》（临2017-034）。

截至本公告日，本次交易已完成标的资产国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）持有的苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”）29.41%股权、苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）22.73%股权和芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）持有的长电新科19.61%股权过户手续及相关工商变更登记手续，长电新科、长电新朋已成为本公司直接和间接持股100%的子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

长电新科、长电新朋依法就本次发行股份购买资产之标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，截至2017年6月2日，标的资产产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权已变更至本公司名下，双方已完成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长电新科、长电新朋已成为本公司直接和间接持股100%的子公司。

（二）后续事项

本公司向产业基金、芯电半导体发行的股份尚未完成股份登记、上市手续。本公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续、向上海证券交易所申请办理股份上市手续。

本公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的实质性障碍。

中国证监会已核准本公司非公开发行新股募集配套资金。公司有权在核准文件有效期内募集配套资金。

二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司于2017年6月2日出具了《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：长电科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，过户手续合法有效，相关权益已归属长电科技，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所于2017年6月2日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《股份认购协议》约定的全部生效条件均已得到满足，本次交易可以实施。本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至长电科技的法律义务。本次交易，长电科技尚需根据《发行股份购买资产协议书》及《股份认购协议》向交易对方及配套融资的认购方非公开发行股份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；长电科技的注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；长电科技尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

三、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）；

2、独立财务顾问中银国际证券有限责任公司出具的《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

3、江苏世纪同仁律师事务所出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

2017年6月2日