浙江万好万家文化股份有限公司
关于对2016年年度报告事后审核
问询函回复的公告
证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2017-059
浙江万好万家文化股份有限公司
关于对2016年年度报告事后审核
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5 月25日，浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”） 收到上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0642号）（以下简称“《问询函》”）。公司组织下属相关业务部门，对问询事项进行了认真分析，现就相关问题回复如下：
一、关于内部控制审计报告的强调事项
1、年报披露，公司控股子公司众联在线通过其网络金融平台黄河金融，从事网络借贷信息中介业务。根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的规定，众联在线存在业务实施等方面的问题，目前仍在整改过程中，整改最后期限为2017 年8 月17 日。对此，会计师在内部控制审计报告中作为强调事项提醒投资者关注。请补充披露：
（1）对照《暂行办法》，说明众联在线及其互联网金融平台黄河金融存在的具体问题、整改措施、进展情况，对公司的影响，并提示相关风险；
回复如下：
自《暂行办法》发布以来，黄河金融积极按照监管要求进行规范和整改。截至目前，黄河金融已经通过北京银行对客户资金实行第三方存管，并履行了信息披露义务。尚在整改中的主要的问题是：借款集中度未完全符合《暂行办法》“同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元”的规定：截至2017年4月30日，同一自然人在黄河金融的借款余额超过20万元的人数为23 人，同一法人在黄河金融的借款余额超过100万元的家数为89家。上述所有超额合同到期时间最迟为2017年8月22日，上述超额合同到期后将结清，对合同日期超过8月17日的3个借款人，黄河金融已书面要求其提前归还，确保在8月17日前按《暂行办法》完成整改。
上述存在的主要问题在行业中普遍存在，公司对此高度重视，并积极按照监管要求进行整改，公司认为总体风险可控。鉴于黄河金融所属的地方金融监管部门尚未通知行业机构进行备案登记，黄河金融及当地其他机构均未完成备案登记，故在最终获得地方金融监管部门的备案前，上述事项仍存在重大不确定性，提请投资人注意风险。
（2）年报披露，黄河金融主要业务类型为网络借贷信息中介业务，仅负责信息撮合及代理办理资金出借相关操作，不对借款人的按期还本付息承担担保责任。但是，控股股东万家集团为黄河金融提供增信担保服务，且黄河金融期末自持有债权2408.94 万元。请说明上述增信担保和自持债权行为是否符合《暂行办法》的规定、是否需要整改，并提示相关风险。
回复如下：
1、关于控股股东万家集团提供担保服务问题：《暂行办法》第十条规定：“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：（三）直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息。”公司认为，此规定系要求网络借贷信息中介机构自身不得提供或者变相提供担保，并未禁止独立的第三方提供担保服务，虽然黄河金融的运营公司浙江众联在线资产管理有限公司是公司的子公司，万家集团是公司的控股股东，但是，黄河金融的管理和资金与万家集团都是严格分离的，黄河金融的所有借款项目真实合法，资金流向清晰，不存在自融或者变相自融的情形，所以，我们的理解是该事项不构成增信行为。就上述规定，行业主管部门也未做出明确的解释和界定，并且黄河金融已于2017年4月29日与万家集团终止了上述担保服务合作，因此该事项不存在重大风险。
2、公司2016年审计报告显示，2016年期末，“P2P平台自持债权”期末余额为2408.94万元。该等自持债权，不是黄河金融自持，系公司全资子公司杭州万好万家股权投资公司在黄河金融平台上开设的投资账户购买黄河金融发布的产品的金额，上市公司上述投资行为系根据公司《重大投融资决策规则》的相关规定做出，并已于2016年1月12日发布了相关投资公告（详见公司公告临 2016-002号）。该投资行为与《暂行办法》不冲突，无需进行整改。
二、关于业绩承诺等重要事项
2、年报披露，公司全资子公司翔通动漫2016 年实现归属于母公司股东净利润1.28 亿元，未达到本年承诺数1.57 亿元，业绩完成率为81.32%，差额为2935.57 万元。根据《盈利预测补充协议》的约定，实际净利润与预测净利润的差额部分由翔通动漫的原股东四川联尔、天厚地德、翔运通达通过先股份后现金的方式进行补偿。请结合已披露的业绩承诺未完成的原因，补充披露：
（1）翔通动漫2016 年度的主要经营数据；
回复如下：
翔通动漫2016年度主要经营数据如下表所示：
单位：万元
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（2）先股份后现金的业绩承诺补偿方式的具体安排、股份回购和现金补偿的具体数额、履行进展情况，对公司的影响；
回复如下：
2017年4月28日，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（上会师报字（2017）第2965号），翔通动漫2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）人民币12,781.43万元，未达到承诺书15,717万元；扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东的净利润人民币12,797.91万元，未达到承诺数14,145.30万元。
依据《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）第5.1款约定，出现约定的未实现承诺任一情形的，首先由四川省联尔投资有限责任公司（以下简称“四川联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）按该两方在本次重大资产重组前在翔通动漫的相对持股比例对照本协议书所约定的该年度业绩承诺，以缩减股份的方式对翔通动漫的差额利润进行补偿，缩减股份补偿不足部分以现金方式补偿。四川联尔、天厚地德补偿不足部分由翔运通达以同样方式及顺序采取先缩减股份后现金的方式补偿。因此，四川联尔和天厚地德应以股份补偿的方式进行利润补偿。具体安排如下：
一、应回购的具体数额
根据补偿协议“第五条 利润补偿的实施”中的有关规定，经计算：2016年，四川联尔应根据承诺回购股份数量为3,570,854股；天厚地德应根据承诺回购股份数量3,430,820股。
二、履行进展情况
根据补偿协议的约定，公司应在年度报告披露之日起十日内，将翔通动漫在该期间实际净利润低于预测净利润的事实，以书面方式通知四川联尔、天厚地德及翔运通达，并要求四川联尔及天厚地德先以股份补偿的方式进行利润补偿。
2017年5月8日，公司以顺丰快递的形式分别向四川联尔和天厚地德寄出了《关于履行重大资产重组承诺的函》，主要向其详细说明了有关事实并要求其依照协议履行重组承诺，同时要求双方在收到此函后十个工作日内协助公司办理相关手续。经查询，两份函件已于2017年5月9日送达。
2017年5月22日，公司分别收到四川联尔和天厚地德发来的回函，双方均表示：1、一定会依法依约履行承诺，按照要求协助办理股份回购相关手续；2、因其所持有的股份已被北京市第三中级人民法院依法冻结，故暂时无法办理股份回购。双方均承诺将于2017年12月31日前解决相关事项并完成股份解封手续。一俟该等股份被依法解封，将立即通知公司并协助办理股份回购相关手续。3、根据《盈利预测补偿协议》第5.2.2款的约定，其承诺该部分应回购股份自收到公司《关于履行重大资产重组承诺的函》之日起不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
三、对公司的影响
根据补偿协议第5.5.1款约定，公司将在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币1.00元的价格向四川联尔及天厚地德回购相应数量的股份，并予以注销。鉴于目前利润补偿期间尚未届满，故并未触发回购注销条件，因此暂未对公司造成影响。且双方已承诺将于2017年12月31日之前解决该诉讼事宜并完成股份解封。公司后续将严格按照相关规定，积极督促承诺双方尽快对冻结事宜采取解决措施，保障上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
详细内容参见同日披露的公司临2017-060号公告《关于翔通动漫2016年度业绩承诺补偿情况的说明》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的有关意见。
（3）尚需审批并办理游戏版号的游戏名称、审批手续的进展情况、计划上线发行的时间；
回复如下：
公司相关游戏版号审批情况、审批手续进展情况、计划上线发行时间如下：
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（4）翔通动漫第一大客户中国移动的业务调整对公司动漫业务的影响，被暂停的短信及彩信业务后续能否正常经营，并提示相关风险。
回复如下：
翔通动漫第一大客户中国移动在 2016 年进行战略调整，对原有的动漫、视频、阅读、游戏、音乐基地进行整合，设立了以“内容+渠道”为资源优势的咪咕文化集团，其中，内容、IP运营等将作为其重点战略发展方向。翔通动漫拥有丰富的动漫内容、IP资源，以运营商、渠道商和中国移动动漫基地运营支撑方身份，全方位参与中国移动诸如动漫基地等业务的运营，中国移动的业务调整将对公司的动漫业务和其他业务产生积极影响。
在业务调整过程中，中国移动在 2016 年一季度开始进行传统短信及彩信业务及结算平台割接（即将业务结算平台系统由中国移动集团公司割接到中国移动互联网基地维护并进行结算审批），由于新的结算审批人员需要将割接前和割接过程中的账目进行内部对账后再恢复对包括翔通动漫在内的所有合作伙伴的结算工作，因此从 2016 年 6 月开始中国移动暂停发布短信及彩信业务平台割接前和割接过程中尚未内部对账的业务收入账单并暂停结算，并通知各合作伙伴待内部对账完成后恢复结算。但考虑到资金和业务的安全性，翔通动漫从2016年第三季度开始，主动暂停了部分相关业务，对公司此部分的生产经营和现金收支产生了一定的影响，随着中国移动内部割接工作和内部结算工作的逐步完成，2017年中国移动已经逐步恢复了此部分业务的账单出具和结算工作，公司也相应逐步恢复了相关业务。由于此部分业务与移动运营商的业务政策高度相关，如果移动运营商对此部分业务进行调整，会对公司的相关业务产生较大影响。公司提醒广大投资者注意相关风险。
3、年报披露，2013 年至2015 年间翔通动漫的子公司通联天地、浩天投资分别与翔通动漫的其他6 家子公司（上海省开、冰峰谷、上海可酷、深圳趣讯、宇通互动、厦门橙号）的股东签订股份收购协议，并约定了业绩承诺事项。2015 年11 月，公司完成对翔通动漫的收购之后，在临时公告中并未对上述协议及其进展情况进行披露。请补充披露：
（1）根据被收购公司2015 年的审计情况，上海省开、冰峰谷实现盈利，公司决定放弃收购；上海可酷、深圳趣讯实现亏损，公司决定延长投资期限。请说明子公司通联天地、浩天投资作出上述决策的原因、履行的程序、对上市公司的影响；
回复如下：
1、上海省开：鉴于上海省开2015年度经审计后的全年净利润为盈利，根据通联天地与上海省开少数股东马小磊签订的关于上海省开的投资协议，通联天地拟就收购上海省开其余股份与马小磊签订正式《股权转让协议》。2016年，通联天地持续与马小磊沟通收购事宜，双方进行了多次沟通和协商，就包括收购价格和方式等细节进行了多轮论证和商谈，以期尽快达成共赢共识。但交易双方在收购价格、竞业禁止、核心管理人员持续服务期限、付款期限、公司未来发展规划等细节事项上存在重大差距，短期内难以就有关条款达成一致。同时，通联天地也注意到2016年上海省开的业绩未能达投资协议要求的“较2015年利润增长20%”的目标，其移动视频基地及APP应用推广业务也与通联天地和上市公司目前的战略发展方向存在一定的差异，故经通联天地管理层与相关各方反复沟通、分析和论证，认为目前该收购实施条件尚不成熟，为切实维护投资者利益，经通联天地管理层讨论决定放弃收购。双方目前正在就此决定涉及到的后续具体问题沟通商洽，通联天地预计将在2017年内确定最终解决方案并报通联天地股东审议决定。
2、冰峰谷：冰峰谷2015年度经审计后的全年净利润为盈利，根据通联天地与冰峰谷少数股东程和军签订的关于冰峰谷的增资协议，双方拟签订正式《股权转让协议》。通联天地管理层在2016年和程和军就收购事宜进行了多次协商。由于交易双方无法对交易合同的关键条款，包括投资协议对估值所约定的“收购时市场平均收购PE倍数（如12倍）”进行的收购价格计算、竞业禁止、付款期限等事项无法达成一致意见。同时，冰峰谷拟后续进行的视频直播相关业务也与通联天地和上市公司的未来发展规划存在一定差异。收购事项无法如期推进，从保护投资者利益的角度出发，经通联天地管理层审慎考虑决定放弃收购。经通联天地管理层和程和军的商谈，通联天地计划将所持有的冰峰谷51%股权转让给程和军，目前双方正在商洽相关股权转让协议。由于冰峰谷利润在上市公司合并利润中占比达到重要性水平，后续将在协议正式签署后按相关规定报送公司董事会审议。
3、上海可酷：根据通联天地与上海可酷少数股东黄兴鹏签订的关于上海可酷的投资协议，若上海可酷2016年经审计后税后净利润为亏损，自审计报告作出之日起15个工作日内，黄兴鹏应以480万元价格自通联天地受让其所持上海可酷51%股份。截至2016年12月31日，上海可酷亏损42.09万元。鉴于亏损金额较小，经通联天地管理层评估及与黄兴鹏的持续沟通，暂未要求其立即按照480万的价格进行回购。同时，经通联天地管理层讨论决定并与黄兴鹏协商，决定暂将投资协议的有效期限延长至2018年8月31日，以便双方就相关合作方式做进一步协商以确定最终解决方案。通联天地与黄兴鹏预计将会在2017年内确定最终解决方案并报通联天地股东审议决定。
4、深圳趣讯：根据深圳浩天与深圳趣讯少数股东刘锐签订的关于深圳趣讯的投资协议，如深圳趣讯2015年经审计后净利润为亏损，自审计报告作出之日起15个工作日内，刘锐应以990万元的价格受让深圳浩天所持深圳趣讯51%股份。深圳趣讯2015年经审计后为亏损26.44万元。鉴于亏损金额较小，经深圳浩天管理层讨论并经各方协商，暂未要求刘锐立即以990万的价格进行回购。同时，暂将投资协议的期限延长至2018年8月31日以便各方做进一步协商。深圳浩天与刘锐预计将会在2017年内确定最终解决方案并报深圳浩天股东审议决定。
上述被投资单位的2016年的主要经营数据及占本公司2016年合并营业收入和合并净利润占比如下：
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根据2016年审计报告，上市公司2016年合并营业收入为71,691.78万元，净利润为10,163.62万元。从上述数据可以看出，除冰峰谷外，各公司的收入金额、净利润金额占上市公司的比重较小，放弃收购或延长投资协议期限的影响均较小，冰峰谷已经在商签相关协议，其他相关子公司承诺在2017年度内将确定最终解决方案。公司目前经营情况正常，以上事项不会对公司正常经营产生不利影响。以上事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）宇通互动2015年实现亏损，其股东王萍应履行协议实施股份回购，但截至2016 年12 月31 日双方仍未就回购事项进行沟通。请说明股份回购的具体数额、股东王萍长期不履行回购义务的原因、目前的进展情况、对上市公司的影响；
回复如下：
根据2015年3月9日通联天地、王萍以及宇通互动签订的投资协议约定：“各方同意，如公司2015年审计后净利润为亏损，则自审计报告作出之日起乙方（注：即王萍）应在90个工作日内实现公司经营的盈亏平衡，反之乙方则以980万元的价格自甲方受让其所持公司51%的股份。”经2015年年度审计后，在90个工作日内宇通未实现盈亏平衡，通联天地就王萍回购通联天地所持51%股权的具体方案与王萍进行了持续的协商和沟通。截至目前，王萍对合同规定的980万的价格进行回购等主要条款尚持有异议，且双方对此事项还未能达成双方均可接受的一致方案，因此该回购事项各方尚在沟通中。通联天地管理层将进一步要求王萍履行相关回购义务，并不排除通过法律等途径解决相关争议，计划在2017年内处理完毕。
宇通互动2016年的主要经营数据及上市公司2016年合并营业收入和合并净利润占比如下：
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从上述数据可以看出，宇通互动的经营数据占上市公司的比重很小，本次收购事项的终止，对公司现有主营业务的生产经营活动不会造成重大不利影响。以上事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（3）报告期内，浩天投资与厦门橙号删除了原《收购框架协议》中关于业绩承诺的激励条款，请说明浩天投资作出上述决策的原因、履行的程序、对上市公司的影响；
回复如下：
根据浩天投资与许智勇于2013年12月签订的《厦门橙号软件科技有限公司收购协议》规定，若厦门橙号连续三年完成净利润对赌业绩，浩天投资作为激励将向厦门橙号老股东无偿返还40%的厦门橙号股权，届时双方可以具体协商激励方式和具体方法。考虑到厦门橙号股权的稳定性，根据浩天投资管理层讨论并和许智勇协商一致，上市公司和浩天投资后续将以资金和资源的方式继续支持厦门橙号的经营发展，不再使用无偿返还股权的方式，因此浩天投资与许智勇签订了补充协议删除了上述激励条款。此事项对公司现有主营业务的生产经营活动不会造成不利影响。
（4）补充披露上述交易涉及的子公司2016 年度的主要经营数据；并说明在2015 年11 月上市公司完成对翔通动漫的收购之前，翔通动漫的子公司签订前述股份收购协议的原因、是否存在其他利益安排、对上市公司的影响。
回复如下：
上述交易涉及的子公司2016年的主要经营数据如下（单位：元）
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如上所述，翔通动漫的子公司在拟收购被投资单位前看好上述被投资单位的经营前景，拟通过收购被投资单位进一步增强核心竞争力，希望完善业务布局，提升持续盈利能力和水平，因此和相关孙公司少数股东签订了股份收购协议，收购协议中说明了在达成相关业绩条件下的收购意向，并明确了相关收购条款包括具体收购方式和收购价格等需待签订正式《股权转让协议》时具体协商确定，不存在其他利益安排。公司目前经营情况正常，以上事项不会对公司正常经营产生不利影响。由于上述事宜尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、关于公司经营情况
4、年报披露，公司2016 年实现营业收入7.17 亿元，同比增长98.24%，归母净利润1.09 亿元，同比增长293.94%，但经营活动产生的现金流为-521.92 万元，同比减少115.56%。请结合公司主营业务和产品的特点，说明营业收入、净利润及经营现金流呈上述情况的原因。
回复如下：
公司2016年度营业收入、归母净利润同比增长较大，主要是因公司自2015年9月起开始合并翔通动漫报表，而公司主要营业收入、归母净利润均主要来自于翔通动漫所致。
经营现金流下降的原因：2016年度，本公司营业收入主要是动漫及其衍生业务、游戏运营业务，合计6.82亿元，占营业收入的95.08%。该类业务行业内的结算流程通常为上游单位（客户）与本公司对账、结算后，本公司与下游单位（供应商）进行对账、结算，收到上游单位款项后，再根据合同约定将款项支付给下游单位。2016年度，公司重要客户中国移动推进战略调整、业务布局规划等，行业内同类业务结算进度均受到较大影响。本公司为了保障公司业务有序、有效运行，维护公司的行业地位和长期发展规划，加强与供应商的合作关系，除协调上游单位及时结算、加大应收账款催收力度外，针对下游单位合作事项，采取预结算或预付方式付款，不压款，为后续稳定合作夯实有利基础。本年度末预付账款0.66亿元，较期初增加157%，应付账款0.39亿元，较期初减少52%，导致收入、净利润增长，但经营现金流同比下降。
5、年报披露，公司前五名客户销售额为1.56 亿元，占年度销售总额的21.73%。但子公司翔通动漫的客户集中度较高，第一大客户中国移动占当期营业收入的比例较高。报告期内，翔通动漫及其子公司实现收入共计7.00 亿元，占主营收入的97.63%。请补充披露：
（1）公司前五名客户的名称、交易金额及占比情况；
回复如下：
公司前五名客户的名称、交易金额及占比情况：
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（2）报告期内，翔通动漫与中国移动的交易金额和占比情况；
回复如下：
报告期内，翔通动漫与中国移动旗下子公司的交易金额和占比情况如下
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（3）结合翔通动漫的营业收入占比情况，说明上市公司及其子公司翔通动漫是否存在客户依赖的风险。
回复如下：
从公司前五名客户的交易金额及占比情况看，单一客户的占比均不超过10%，其中占比最大的咪咕动漫有限公司（即为中国移动动漫基地公司），收入金额为6,840万元，收入占比为9.54%。即使以中国移动（包括中国移动旗下各子公司）汇总的口径，收入金额为9,468万元，收入占比为13.21%，亦未超过15%，不存在客户依赖风险。
6、年报披露，报告期内公司在证券市场所投资的股票累计金额为1.88 亿元，累计亏损225.44 万元，期末余额596.63 万元。请补充披露公司投资股票的资金来源、履行的内部程序、审慎性及合理性，对公司的影响。
回复如下：
（1）资金来源：报告期内公司所属证券投资账户中的资金系公司暂时闲置的自有资金；（2）履行的内部程序：公司依照公司《重大投融资决策规则》，拟订证券市场投资的工作计划和风险控制制度，报公司董事长批准后由公司投资人员具体实施。（3）依照公司《二级市场投资管理办法》，公司对证券市场投资标的的选择、仓位控制、止盈止损都有明确的规定，在合理控制投资风险的基础上，尽量提高公司投资收益水平。（4）对公司的影响：2016年公司全年投资股票市场累计金额为1.88亿元，其中国债回购买入6770.07万元，卖出6770.6万元，其余均为股票投资，2016年全年累计股票投资净利润-225.4万元，其绝对值占合并报表净利润的2.22%，影响较小，公司将采取审慎的投资策略，逐步降低公司在证券市场的投资额度，做大做强公司的主营业务。
四、关于财务情况和会计处理
7、关于翔通动漫计提商誉减值。年报披露，公司通过收购翔通动漫形成商誉 10.24 亿元，由于翔通动漫未完成业绩承诺，报告期内经商誉减值测试计提减值准备 2784.26 万元。报告期末公司商誉为9.97 亿元，占总资产比例为51.07%。请补充披露：
（1）形成较高商誉的合理性，是否符合会计准则，请会计师核查并发表意见；
回复如下：
（一）商誉形成概述
根据公司与翔通动漫全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的交易方案，公司拟现金及非公开发行股票收购翔通动漫原股东持有的翔通动漫100%股权，交易价格为120,900万元。2015 年7 月23 日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1701 号文件《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
1、合并成本公允价值的确定。（1）交易对价：为更好体现重大资产重组标的价值公允、公正、客观，委托具有证券期货资质的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2015年4月30日为基准日，对翔通动漫净资产公允价值进行评估，作为确定交易价格重要参考。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》的评估值所确定，翔通动漫100%股权按收益法计算的评估值为120,903.97万元。参考评估值，交易价格协商确定为120,900万元。其中75%以非公开发行股份方式支付，25%以现金方式支付。据此，公司为购买上述标的资产合计需向翔通动漫原股东四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行52,964,798股股份，价值90,675.73万元并支付现金30,224.27万元；（2）或有对价：或有对价是由于翔通动漫原股东的或有超额业绩奖励产生，根据企业会计准则的规定，合并成本中的或有对价是指在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据投资协议的规定：翔通动漫2014至2017年各年度经审计实际归属于母公司的净利润合计超过本协议承诺的2014至2017年度经审计归属于母公司的净利润累积数额的，超额部分的50%作为奖励归标的公司原股东享有。2014年翔通动漫原股东承诺扣非后归母净利润8370万元，实际完成9,099.31万元，超额729.31万元，或有对价为364.65万元。
综上，合并翔通动漫100%股权的成本合计为121,264.65万元。
2、大额商誉形成过程。
2015 年8月7日翔通动漫100%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。公司在2015年8月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2015年8月1日确定为购买日，自2015年8月1日起将其纳入合并财务报表范围。合并成本121,264.65万元，购买日取得的翔通动漫可辨认净资产公允价值为18,847.55万元，形成商誉102,417.10万元。具体如下表所示：
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（二）形成较高商誉的原因
根据上述评估报告，收购翔通动漫的交易对价主要是参考收益法进行资产评估的结果确定，导致合并成本与合并日取得翔通动漫可辨认净资产公允价值份额的差异较大，形成大额商誉。具体采用收益法评估以及评估增值的原因如下：
1、采用收益法评估的原因：
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行及衍生品的开发和运营，互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。因其业务模式及提供产品特点，固定资产投入相对较小，账面价值不高，具有“轻资产”的特点。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也应当考虑企业的业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势以及所享受的各项优惠政策等重要的无形资源。因资产基础法仅对各单项有形资产、可辨认的无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映翔通动漫的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
2、评估增值的具体原因：
翔通动漫是国内最早专注于提供移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一。
（1）优质的动漫形象和庞大的动漫资源库。翔通动漫通过原创、合作、收购等方式构筑自有动漫品牌体系，成功的塑造了一大批具有广泛市场认知度的优质动漫形象，并以此为基础建立了具有海量动漫内容的资源库。截至2014年末，翔通动漫积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的超过600个动漫版权形象，制作了10万余屏原创漫画、400余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了庞大的动漫资源库。以强大的品牌形象和内容资源为基础，经过多年的精耕细作，斩获了骄人的运营业绩，确立了领先的市场地位。在北京产权交易所发布的《中国手机动漫2012销售数据排行榜》中，翔通动漫的绿豆蛙高居“新媒体动漫新形象榜”第一名，酷巴熊居第五位。绿豆蛙系列动画也位列“新媒体动画榜”第二名。
根据2014年（第七届）厦门国际动漫组委会发布的数据，2014年1-6月，在移动、电信、联通三大运营商累计收入排名前20名的企业中，翔通动漫出品的《哨兵日记》位列“新媒体漫画奖”第2名；翔通动漫的绿豆蛙、酷巴熊形象分列“新媒体形象奖”第2名和第18名。
（2）完善的发布渠道和丰富的运营经验。作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一，翔通动漫与三大电信运营商、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系和业务合作，具备丰富的移动互联网动漫运营经验。翔通动漫善于将动漫形象与动漫产品内容与渠道特征相结合，以实现最优化的营销推广和运营方案。在电信运营商对于手机动漫业务投入的逐步加大和积极投入优势资源发展动漫基地业务的大背景下，翔通动漫一方面以三大移动运营商动漫基地的核心内容提供商身份持续向最终用户提供优质动漫内容；另一方面利用自身丰富的移动互联网动漫运营经验，以运营商渠道商和中国移动动漫基地运营支撑方身份，全方位参与动漫基地业务的运营。
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此外，翔通动漫在移动互联网动漫领域和互联网页面游戏运营领域，建立了强大的自有渠道。依托完善的发布渠道和丰富的运营经验，翔通动漫将进一步提升自身动漫形象的市场属性，并通过打通自有平台实现现有资源运营效率的进一步提升。
（3）以移动互联网动漫业务为龙头，建立并完善动漫+游戏+衍生授权的业务体系。通过把控内容制作源头、确立营销推广渠道分发优势、积极拓展动漫版权衍生业务，翔通动漫已实现移动互联网动漫的全产业链布局，并以此获得了全方位的竞争优势以及抗市场风险能力。同时，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权授权业务，积累了上千家意向客户，与多家企业实现了业务合作，并以此积累了丰富的版权授权业务运营经验。
此外，翔通动漫积极拓展游戏业务，在客户端游戏和互联网游戏领域实现了突破。未来，翔通动漫将进一步实现动漫、版权授权和游戏业务的良性互动，即以动漫作品打造具有广泛的市场影响力的品牌形象，借游戏产品为消费者提供深度的娱乐体验，并通过动漫衍生产品进一步满足消费者的现实需求，实现已有业务板块的互补和协同效应。
综上所述，翔通动漫经营过程中，固定资产投入相对较小，导致净资产账面值不高，具有“轻资产”的特点。但判断一个企业的价值，除了考虑固定资产、营运资金等有形资源之外，还应考虑企业各项产品优势、管理经验、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应翔通动漫整体获利能力，企业行业竞争力、经营管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此重大资产重组实施过程中，专业人员结合翔通动漫实际情况及所具备的优势，在考虑未来发展规划及市场预期的基础上，恰当运用专业估值方法，对翔通动漫净资产进行评估，得出切合实际的公允价值，形成的商誉合理，符合该时点实际情况。
（三）会计师核查意见
会计师通过查阅重大资产重组有关报告书，对其中有关交易条款、公司初始合并成本以及商誉的形成进行了解和复核，并咨询有关资产评估专业人员，结合翔通动漫实际情况，对相关评估报告中的原始数据、资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则等进行了审阅，认为收购时点该评估报告采用收益法确定评估值是合理的。
详细内容参见同日披露的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对公司2016年年度报告的事后审核问询函中有关问题的回复》（上会业函字（2017）第186号）。
（2）对翔通动漫商誉计提减值准备的依据和测算方式；
回复如下：
公司商誉减值的会计政策：对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
报告期内，按照企业会计准则及公司会计政策规定，公司对截止2016年12月31日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。根据翔通动漫业绩实现情况和所处行业情况，判断商誉未发生减值或全额计提商誉减值。因翔通动漫2016年度未完成业绩承诺，为更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的商誉减值情况，公司委托具有证券期货资质的专业机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对翔通动漫股东权益价值进行评估，并根据专业评估机构出具的评估结果计提商誉减值准备。中天华按照相关法律法规及相关制度文件规定，执行了减值测试相关的估值程序，了解了翔通动漫基本情况、财务状况、经营成果和现金流量，考虑翔通动漫经营管理情况以及未来发展规范及拟实施有效措施，采取收益法对翔通动漫股东权益价值进行估值，并出具了中天华咨报字[2017]第2020号估值报告。
公司在此基础上进行减值测试。根据减值测试结果，截至2016年12月31日公司收购翔通动漫形成的资产可回收金额为139,394.54万元，较翔通动漫资产组购买日公允价值持续计算的可辨认净资产与商誉之和142,178.80万元减少2,784.26万元。根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定的要求，公司认为收购翔通动漫形成的商誉存在减值迹象，公司从审慎角度出发，对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备2,784.26万元。
（3）结合翔通动漫业绩承诺完成情况，说明本年度商誉减值准备计提是否充分，未来是否存在继续减值的风险，并提示相关风险。
回复如下：
根据公司与翔通动漫原股东签订的《盈利预测补偿协议》的约定，相关业绩承诺补偿期间为2014年、2015年、2016年和2017年。业绩承诺主体四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺：翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300万元、12,090万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370万元、10,988.30万元、14,145.30万元。2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润15,548.36万元。
翔通动漫近三年的经营情况和业绩承诺完成情况如下：
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从上表可以看出，2014-2016年度，翔通动漫的净利润保持了高速增长，且2014年和2015年均达到了收购时的业绩预期。2016年由于国家强制游戏版号办理的政策变化和移动运营商内部结构调整等原因造成业绩虽未达预期，具体原因在《浙江万好万家文化股份有限公司关于翔通动漫 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》公告中做了详细披露，但整体2014-2016年按照承诺归属于母公司净利润（不含非流动性资产处置损益）口径计算的整体完成率为93.61%，按照承诺扣非后归属于母公司净利润口径计算的整体完成率达到了100.71%。
同时，翔通动漫针对2016年度经营未达到预期的情况，公司拟采取以下改善措施：
1、2017年继续加强发展移动互联网游戏的研发和发行，尽快取得所代理发行游戏的版号并上线运营。目前已独家签约代理发行7款游戏，其中有3款已取得了版号并将陆续上线发行。同时继续稳固和开拓海外游戏发行市场，将《猪来了》作为长线运营游戏，积累和总结海外游戏发行经验，稳步开展新游戏的海外发行业务。
2、加快自主研发游戏的开发进度和相关游戏版号的取得，尽快上线运营实现经营收入。
3、继续加强与运营商的合作，了解运营商的政策变化和发展方向。在稳固现有业务的基础上，积极开拓动漫基地外其他各基地的合作。基于自身拥有的IP运营能力和资源，在2017年开展面向三大电信运营商、各大知名阅读平台、自有阅读平台所覆盖的终端用户的数字阅读内容发行业务，寻求更多的新业务突破点，培养新的利润增长点。
综上所述，公司委托的专业机构在针对2016年12月31日收购翔通动漫形成商誉的减值测试工作中，是在翔通动漫未完成业绩承诺的基础上进行的，切实考虑了翔通动漫实际经营管理情况，以及拟采取改善措施等事项的实质开展情况等（前述内容已阐述），计提了2,784.26万元的商誉减值准备，该金额的计提在测试时点是充分的。
公司将督促业绩承诺方翔通动漫勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但翔通动漫未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果翔通动漫经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注翔通动漫承诺业绩无法实现并导致商誉减值的风险。
8、年报披露，报告期内实现境外营业收入3448.15 万元，同比增长6154.39%，营业成本0 元，境外收入来自于游戏《猪来了》，其运营模式系通过第三方直接以差额确认收入，故没有对应的成本。请补充披露游戏《猪来了》的运营模式、收入确认方式，是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。
回复如下：
按本问询函要求，公司与会计师对《猪来了》游戏业务的运营模式、收入确认方式，是否符合企业会计准则进行了复查。翔通动漫所属子公司深圳市创世互动科技有限公司（以下简称“创世互动”）于深圳市萌蛋互动网络有限公司（以下简称“萌蛋公司”）处取得了《猪来了》游戏在港澳台和新马地区的独家发行授权。
创世互动就《猪来了》（以下简称“该游戏”）游戏代理发行的具体运营模式如下：
一、创世互动委托DIGIPIXIE INNOVATIONS INC.（以下简称“DP公司”）、SUPERSTAR DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“SUPERSTAR公司”，2016年10月代理公司变更为该公司）在海外代理发行。DP公司、SUPERSTAR公司与App Store和GooglePlay、Vungle及其他网页平台等海外游戏平台签署接入合同，在上述游戏平台发行该游戏。平台公司将该游戏的充值收入扣除30%平台分成后支付给DP公司、SUPERSTAR公司；
二、创世互动与DP公司/SUPERSTAR公司、Aladinfun interactive Co.,LTd（萌蛋互动同一团队运营的主体公司，以下简称“Aladinfun公司”）签订三方协议，约定创世互动与Aladinfun公司就该游戏海外运营收入（即各平台公司扣除30%分成后支付给DP公司/SUPERSTAR公司的充值收入）的分成比例为65%：35%，并由DP公司/SUPERSTAR公司将Aladinfun公司的应得的分成收益（即35%部分）直接支付给Aladinfun公司；
三、DP公司/SUPERSTAR公司负责该游戏在海外的推广、服务器租赁、有关平台的游戏投放接入等工作，其应收取的推广费用、服务器费用等海外费用在创世互动分成收益（即65%）中扣除；
四、DP公司/SUPERSTAR公司分别按海外运营收入的5、1%收取服务费用；
五、DP公司/SUPERSTAR公司将创世互动应得的分成收益扣除海外相关费用及服务费（即上述第三、四部分的费用）后，支付给创世互动，创世互动按期结汇入账，并确认收入。
收入确认方式：创世互动海外事业部人员每月根据海外游戏平台当月收入制作海外收入结算单，核对应取得的分成收益及代为支付的海外费用、服务费用，并与DP公司/SUPERSTAR公司进行对账，以DP公司/SUPERSTAR公司盖章确认的结算单确认收入。
创世互动取得《猪来了》海外指定地区的独家发行授权，委托海外代理公司发行，并由其收取充值收入、支付相关海外费用及版权方分成费用，在此基础上，海外代理公司扣除服务费用，将收入净额支付给创世互动，创世互动据此全额确认收入，符合企业会计准则规定。
会计师对此出具的核查意见如下：“针对《猪来了》游戏产品发行业务，我们在审计过程中执行了检查、询问、函证、重新计算等程序，对《猪来了》游戏产品海外运营模式、收入确认方式、款项结算等事项，进行了全面了解和审计程序的执行。我们认为该款游戏产品的收入确认符合会计准则。”详细内容参见同日披露的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对公司2016年年度报告的事后审核问询函中有关问题的回复》（上会业函字（2017）第186号）。
9、根据主营业务分产品披露情况，技术服务的毛利率为85.8%、信息服务的毛利率为89.65%，其中技术服务的营业收入同比增长3.47%、营业成本同比增长1496.08%。请公司：（1）分别披露技术服务和信息服务的具体内容、经营模式、收入和成本的具体构成，并说明毛利率较高的原因；
回复如下：
技术服务是子公司翔通动漫对外提供技术开发、技术咨询等服务取得收入。客户委托翔通动漫按其委托目的进行应用软件或平台支撑应用软件的开发，相关软件开发完成后，客户按合同约定进行验收，验收合格通过后出具项目验收成果资料，翔通动漫取得技术开发费收入。针对翔通动漫提供的软件，存在客户要求提供后续技术服务、技术咨询的，按服务需求与翔通动漫签订服务合同，翔通动漫按合同约定内容及服务期限提供服务，并收取服务费。对应的成本主要是人工费、测试费、资产折旧及材料耗费以及差旅等其他费用。因翔通动漫是以移动互联网动漫业务为龙头，专注相关技术开发、运营多年，积累了较多的技术资源，具备较好的技术优势，形成了较为清晰完备的开发服务体系，在此基础上加强开发成本控制，因此该类业务毛利率较高。
信息服务是公司控股子公司众联在线依托“黄河金融”平台提供网络借贷信息中介业务。通过提供信息撮合及代理办理资金出借相关服务取得服务费收入。具体是出借人将自有资金充值到众联在线的“黄河金融”平台，并在平台上选择相应投资项目，众联在线撮合出借人、贷款人达成借贷后，根据借贷金额一定的比例收取服务费，确认收入。该部分营业收入对应的营业成本是出借人在第三方平台充值时发生的手续费。2016年毛利率较高的原因是经以往年度业务推广，该平台服务得到广大客户认可，业务量大幅增加，收入增长速度大于成本增长幅度，导致毛利率较高。
（2）分析并补充披露技术服务的营业收入和营业成本增长比例不匹配的原因。
回复如下：
2016年度技术服务的营业收入同比增长3.47%、营业成本同比增长1496.08%。原因是中国移动继续推进战略整合部署工作，相关平台业务进行调整，翔通动漫技术服务业务受到一定的影响，增长较小，但为保证技术产品质量及服务水准，以适应不断变化市场新环境，技术开发及服务成本增长幅度较大，导致营业收入和营业成本增长比例不匹配。
10、报告期末，公司应收全资子公司万家投资资金拆借款1.09亿元，计提坏账准备7192.04 万元，计提比例65.60%，计提理由是万家投资资不抵债。请补充披露：
（1）万家投资2016 年度的主要经营数据；
回复如下：
万家投资截止2016年12月31日资产总额4,685.18万元，负债总额11,464.27万元，净资产-6,779.09万元。2016年度主要经营数据如下：
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（2）万家投资资不抵债的具体原因；
回复如下：
万家投资资不抵债主要因其亏损严重造成。万家投资注册资本3000万元，主要经营股权投资及相关资讯业务，2010年万家投资开始从事证券投资和PE投资，当期投资亏损122.4万元，2011年亏损2093.75万元，2012年亏损6683.29万元，2013年盈利24.95万元，2014年盈利15.99万元，2015年亏损231.08万元，导致万家投资资不抵债。
（3）向万家投资拆借资金的原因、拆借资金的用途和风控措施；
回复如下：
为提高资金的使用效率，公司将部分闲置资金拆借给万家投资，主要用于进行对外投资和国债、股票投资，公司依照公司投融资管理制度，拟定明确的投资计划和风险控制制度，执行公司《二级市场投资管理办法》，报公司董事长批准后由公司投资人员具体实施，严格按照风险控制要求规范投资行为，有效防范和控制投资过程中的操作风险及市场风险；
（4）计提坏账准备的依据和金额是否充分，并说明理由。
回复如下：
万家投资系公司的全资子公司，对其投资账面余额3000万元，已于2014年全额计提减值准备。截止2015年12月31日公司应收万家投资款项账面余额为12,714.27万元，以前年度未计提坏账准备。鉴于2015年12月31日万家投资经审计净资产金额为-7,192.04万元的财务状况，公司于2015年度计提坏账准备金额7,192.04万元。截止2016年12月31日公司应收万家投资1.09亿元，已计提坏账准备7,192.04万元。2016年度万家投资净利润为412.95万元，系收回百力达投资偿还款所致，资不抵债状况没有明显改善，基于审慎性考虑，公司未对已计提的坏账准备进行调整。因此，公司对全资子公司万家投资应收款项所计提坏账准备的依据和金额充分。
五、其他
11、公司出具的内部控制评价报告披露，下属公司存在部分会计核算不规范的问题，部分原始凭证未达要求等财务报告内部控制一般缺陷。公司已对上述缺陷做出了及时修正。请补充披露存在内控缺陷的下属公司的名称、上述缺陷对财务报告的影响，已实施和拟实施的整改措施、及整改效果，对公司的影响，并提示相关风险。
回复如下：
2016年5月-6月，公司审计部对公司所属子公司有关会计核算、财务管理等财务工作进行了内部审计，发现部分子公司存在部分会计核算不规范的问题，部分原始凭证未达到要求。具体情况如下：
（一）涉及的公司名称：
北京通联天地科技有限公司、北京宇通互动文化传播有限公司、北京冰峰谷科技有限公司、深圳市浩天投资有限公司。
（二）存在缺陷对财务报告的影响
存在的缺陷有：部分凭证附件不完善、摘要内容不详细，不能全面地表述经济业务的实质；应收账款的数据核对和催收工作不及时；费用审批单内容不规范；存在销售收入、成本的确认和成本费用配比证据与财务凭证分开存放的情况；第三方支付平台余额转到其他货币资金科目时没有附相关明细。主要是相关制度规定不细致、执行不够严格，但对财务报告数据真实性与完整性不构成影响。
（三）整改措施及整改效果
主要整改措施为：针对内部审计过程中发现的问题，结合各单位经营业务特点，对公司现有的制度规范进行了修订，要求所属单位严格按照公司《收入成本管理办法》、《厦门翔通动漫有限公司核算手册》、《子公司管理制度》、《费用报销及付款办法》、《财务管理制度》、《资金及银行票据管理办法》等规范执行，对已发现的问题进行纠正。公司于2016年11月-12月对所属单位整改情况进行检查，所需单位已得到有效规范，整改效果良好。
（四）相关风险及后续监督措施
前述发现的问题对财务报告及公司经营虽不构成影响，但如不及时对相关制度进行修订完善，并加强执行力度，长此以往将对财务核算的规范性、严谨性有一定的负面影响，不利于财务核算整体水平提升。因此公司及时落实整改措施，重视整改效果，并在后续经营管理与财务核算工作中，加强监督与检查力度，杜绝此类问题再次发生。
特此公告！
浙江万好万家文化股份有限公司董事会
2017年6月3日
证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2017-060
浙江万好万家文化股份有限公司
关于翔通动漫2016年度业绩承诺
补偿情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”、“万好万家”或“万家文化”）于2015年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式向四川省联尔投资有限责任公司（以下简称“四川联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）、北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）收购了厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权，并且签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。经审计，翔通动漫2016年未达到承诺利润数，依据补偿协议，发行对象需对公司进行业绩补偿，现将具体情况说明如下：
一、本次重大资产重组的业绩承诺情况
根据万家文化与翔通动漫原股东签署的《盈利预测补偿协议》，四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014 至2016 年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300 万元、12,090 万元、15,717 万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370 万元、10,988.30 万元、14,145.30 万元。2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币15,548.36 万元。
二、业绩承诺补偿约定
四川联尔、天厚地德、翔运通达向万家文化保证，利润补偿期间翔通动漫经审计的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于通过本协议及补充协议确定的预测净利润数。
补偿协议第4.2条规定，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为翔通动漫该年度未实现承诺的预测净利润数：
1、翔通动漫经审计的归属母公司的净利润未达到对应的承诺预测净利润；
2、翔通动漫经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应的承诺预测利润；
3、翔通动漫经审计的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均未达到对应的承诺预测利润。
四川联尔、天厚地德、翔运通达同意，利润补偿期间，出现以上约定任一情形的，首先由四川联尔、天厚地德按该两方在本次重大资产重组前在翔通动漫的相对持股比例对照本协议书所约定的该年度业绩承诺，以缩减股份的方式对翔通动漫的差额利润进行补偿，缩减股份补偿不足部分以现金方式补偿。四川联尔、天厚地德补偿不足部分由翔运通达以同样方式及顺序采取先缩减股份后现金的方式补偿。
（一）利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果翔通动漫在利润补偿期间出现协议第4.2条任一情形的，则万好万家应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知四川联尔、天厚地德及翔运通达关于翔通动漫在该期间实际净利润低于预测净利润的事实，并要求四川联尔及天厚地德先以股份补偿的方式进行利润补偿，即由万好万家回购四川联尔及天厚地德所持有的万好万家的部分股份，具体应回购的股份数量计算公式为：
回购股份数量=（翔通动漫截至当期期末预测净利润数－翔通动漫截至当期期末实际净利润数）×（翔通动漫100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）÷翔通动漫在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
四川联尔及天厚地德在收到通知后应立即按照本协议的约定计算应补偿股份数并协助万好万家通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至万好万家董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至万好万家董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归万好万家所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（二）股份回购的实施及回购股份的注销
万好万家在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则万好万家将以总价人民币1.00元的价格向四川联尔及天厚地德回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则万好万家应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知四川联尔及天厚地德，四川联尔及天厚地德应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与万好万家董事会确定的股权登记日在册的除四川联尔、天厚地德及翔运通达以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除四川联尔、天厚地德及翔运通达持有的股份数后万好万家的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
三、2016年度业绩承诺实现情况及补偿数额
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月28日出具的《关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（上会师报字（2017）第2965号），翔通动漫2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）人民币12,781.43万元，未达到承诺数15,717万元；扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东的净利润人民币12,797.91万元，未达到承诺数14,145.30万元。
根据补偿协议的约定，经计算，四川联尔、天厚地德各自需向公司补偿的股份数量如下：
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四、补偿事项履行进展情况
根据补偿协议的约定，公司应在年度报告披露之日起十日内，将翔通动漫在该期间实际净利润低于预测净利润的事实，以书面方式通知四川联尔、天厚地德及翔运通达，并要求四川联尔及天厚地德先以股份补偿的方式进行利润补偿。
2017年5月8日，公司以顺丰快递的形式分别向四川联尔和天厚地德寄出了《关于履行重大资产重组承诺的函》，主要向其详细说明了有关事实并要求其依照协议履行重组承诺，同时要求双方在收到此函后十个工作日内协助公司办理相关手续。经查询，两份函件已于2017年5月9日送达。
2017年5月22日，公司分别收到四川联尔、天厚地德发来的回函，四川联尔和天厚地德均表示：因其所持有的股份已被北京市第三中级人民法院依法冻结，故暂时无法办理股份回购。有关该冻结事项公司曾于2016年3月25日进行了披露（临2016-016号公告）。针对于此,公司向四川联尔和天厚地德进一步发出《关于补充说明诉讼相关情况的函》,希望就该事项进行进一步确认与核实，2017年6月1日，公司收到四川联尔《关于〈关于补充说明诉讼相关情况的函〉的答复》以及天厚地德出具的《情况说明》，有关答复如下：
“2016年3月8日，因与赵杰、天厚地德发生合同争议，四川联尔向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）申请仲裁，请求裁决赵杰返还1.86亿元，天厚地德对赵杰返还1.86亿元承担赔偿责任。同时于2016年3月15日向北京市第三中级人民法院申请了仲裁保全。2016年3月24日，北京市第三中级人民法院冻结了天厚地德持有的公司53,217,148股限售股，同时也冻结了四川联尔持有的公司55,873,514股限售股作为担保，冻结期限为三年。
2016年7月4日和2016年11月11日，本案进行了两次开庭审理。经贸仲决定，目前本案的裁决期限延长至2017年7月4日，待裁决作出以后，被冻结的股份将依法予以解除冻结。”
鉴于此，目前此案尚在审理中，尚无法确认双方股份解封时间，因此四川联尔和天厚地德在《关于履行重大资产重组承诺的函的回函》中均进一步承诺：
“1、一定会依法依约履行承诺，按照要求协助办理股份回购相关手续；
2、需要向贵司说明的是，因我司所持有的股份已被北京市第三中级人民法院依法冻结，故暂时无法办理股份回购。我司郑重承诺将于2017年12月31日前解决相关事项并完成股份解封手续。一俟该等股份被依法解封，我司将立即通知贵司并协助贵司办理股份回购相关手续。
3、根据《盈利预测补偿协议》第5.22款的约定，我司承诺该部分应回购股份自收到贵公司《关于履行重大资产重组承诺的函》之日起不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。”
五、公司后续解决措施
四川联尔和天厚地德均已郑重承诺将在2017年12月31日之前解决上述仲裁事项并实现股份解封，并将积极配合公司履行业绩承诺实施股份回购。为保护上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，若上述双方2017年12月31日前无法实现相关承诺，我司将根据补偿协议的相关约定，通过司法途径维护我司合法权益。同时若上述双方在2017年12月31日前若因该事项或其他任何原因造成所持股份不足以承担补偿责任，我司也将依据补偿协议第5.9条的约定，“四川联尔及天厚地德承担补偿责任后的差额部分由翔运通达补偿。补偿的顺序及方式按照本条关于四川联尔及天厚地德的补偿顺序及方式执行。”，即要求翔运通达依法依约履行承诺，以其所持有股份进行利润补偿。目前翔运通达持有上市公司7,459,124股股份，足以对2016年业绩承诺进行补偿。
六、对公司的影响
根据补偿协议第5.5.1款约定，公司将在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币1.00元的价格向四川联尔及天厚地德回购相应数量的股份，并予以注销。鉴于目前利润补偿期间尚未届满，故并未触发回购注销条件，因此暂未对公司造成影响。且双方已承诺将于2017年12月31日之前解决该诉讼事宜并完成股份解封。公司后续将严格按照相关规定，积极督促承诺双方尽快对冻结事宜采取解决措施，保障上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。鉴于上述事项仍存在一定不确定性，公司特提请广大投资者注意相关风险。
特此公告！
浙江万好万家文化股份有限公司
2017年6月3日
