中通国脉通信股份有限公司
第三届董事会第二十次决议公告

（下转43版）

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-035

中通国脉通信股份有限公司

第三届董事会第二十次决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）三届二十次董事会会议于2017年6月2日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2017年5月26日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王世超先生召集并主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

（Ⅰ）本次发行股份购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为上海共创的全体股东，即周才华、李海霞、徐征英。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海共创100%的股权。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、对价支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中，以现金支付189,999,995.57元，另外223,600,004.43元以发行股份的方式支付。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易价格

标的资产的交易价格由本次交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的标的资产的评估价格协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2017]第030043号”《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至资产评估基准日（2016年12月31日），上海共创100%股权采用收益法评估的全部权益价值为41,407.41万元，经公司与交易对方协商一致，确定上海共创100%股权的交易价格为41,360万元。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2017年6月3日）。

（2）发行价格和定价依据

定价基准日前60个交易日股票交易均价为55.64元/股。2017年5月18日，公司2016年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以利润分配股权登记日的总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本完成后，原定价基准日前60个交易日股票交易均价55.64元/股相应的调整为37.03元/股。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.33元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、支付现金对价以及发行股份的对象、数量及方式

公司拟向交易对方支付的现金对价为189,999,995.57元，拟发行股份的总数量为6,708,671股，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准；具体发行股份及支付现金的对象和数量情况如下：

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表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、现金对价支付安排

本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至公司名下且公司配套募集资金到位后十个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至公司名下后六个月内公司未收到募集配套资金款项，则公司应在标的股权过户至公司名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自公司收到该批复后的六个月内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价。本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则公司应自筹资金向交易对方支付现金对价。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

10、锁定期

10.1交易对方承诺，截至本次交易的交易对方取得本次发行股份资产而发行的股份时，其持有标的资产的时间未满12个月的，则该等标的资产对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的资产的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

10.2若交易对方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则交易对方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认交易对方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若交易对方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，交易对方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

（1）上海共创2017年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年业绩达到交易对方的承诺业绩，交易对方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果2017年业绩未达到交易对方的承诺业绩，则交易对方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期交易对方可转让的股份数额=交易对方自本次交易获得全部股份的40%-交易对方应就2017年业绩向公司补偿的股份数额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

（2）上海共创2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年度及2018年度业绩均达到交易对方的承诺业绩，交易对方可转让的股份为其自本次交易获得的公司全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期交易对方可转让的股份数额=交易对方自本次交易获得全部股份的70%-第一期交易对方可转让的股份数额-交易对方应就2017年及2018年度业绩向公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（3）上海共创2019年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，交易对方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

交易对方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

11、业绩承诺补偿

交易对方周才华、李海霞、徐征英为本次交易的业绩承诺方，交易对方承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。如上海共创未实现前述净利润，周才华、李海霞、徐征英同意按照《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）的约定给予公司实施补偿。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

12、期间损益安排

上海共创在损益归属期间内不得实施利润分配，在评估基准日起至交割日期间产生的盈利、收益均归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例以现金方式各自承担。在交割日后30个工作日内由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，由交易对方支付完成。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

13、标的资产办理权属转移

在本次交易获中国证监会核准后的70个工作日内，交易对方应办理完毕上海共创在全国中小企业股份转让系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为有限责任公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至公司的工商变更登记手续。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

14、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前，上海共创不进行利润分配，本次发行股份购买资产完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上海共创股东享有。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（Ⅱ）本次配套融资的方案

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次交易拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

5、募集资金总额及发行数量

本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过22,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

6、上市地点

本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。

如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或上交所的相关规定。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、滚存的未分配利润的安排

本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（Ⅲ）决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海共创100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不满足第十三条对于借壳上市的定义，本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定，具体情况如下：

1、本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为上海共创100%的股权，上海共创为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，在将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司后，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。。

3、本次交易的标的资产为上海共创100%的股权，上海共创不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后不成为持股型公司。

4、本次交易完成后，上海共创将成为公司的全资子公司，不影响公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有业务的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。

综上所述，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，上海共创将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过了《公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司于2017年3月14日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。停牌前一交易日（即2017年3月13日）收盘价格为59.46元/股，停牌前第21个交易日（2017年2月13日）收盘价格为54.55元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为9.00%。同期上证综合指数（代码：000001）累计上涨0.63%、通信服务指数（代码：CN5096）累计上涨3.83%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票累计涨幅分别为8.37%和5.17%，公司股票累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称：“《暂行规定》”）第十三条的规定，就公司本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下:

（1）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（2）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经全体交易对方确认，各交易对方、各交易对方董事、监事、高级管理人员、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

(3)其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经独立财务顾问金元证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京国融兴华资产评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产，公司与上海共创全体股东签订了《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产购买协议》（详见附件），本协议将在公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过本次交易后生效。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（十）审议通过了《关于〈中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于〈中通国脉通信股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案》

本公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了“致同审字（2017）第110ZA6143”《上海共创信息技术股份有限公司2015及2016年度审计报告》，北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具了“国融兴华评报字[2017]第030043号”《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

本次交易公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第030043号）。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

1、评估机构的独立性

国融评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

国融评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。国融评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

4、交易定价的公允性

本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

本次交易公司聘请金元证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海共创100%股权并募集配套资金。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

公司提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

因本次交易的部分议案需要提交股东大会审议，现提议公司于2017年6月19日召开 2017年第一次临时股东大会。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第三届董事会第二十次会议决议

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年六月三日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-036

中通国脉通信股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）三届十次监事会会议于2017年6月2日在吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号以现场方式召开，会议通知已于2017年5月26日以传真、电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席曲国力先生召集并主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

（Ⅰ）本次发行股份购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为上海共创的全体股东，即周才华、李海霞、徐征英。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海共创100%的股权。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、对价支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中，以现金支付189,999,995.57元，另外223,600,004.43元以发行股份的方式支付。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易价格

标的资产的交易价格由本次交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的标的资产的评估价格协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2017]第030043号”《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至资产评估基准日（2016年12月31日），上海共创100%股权采用收益法评估的全部权益价值为41,407.41万元，经公司与交易对方协商一致，确定上海共创100%股权的交易价格为41,360万元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2017年6月3日）。

（2）发行价格和定价依据

定价基准日前60个交易日股票交易均价为55.64元/股。2017年5月18日，公司2016年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以利润分配股权登记日的总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本完成后，原定价基准日前60个交易日股票交易均价55.64元/股相应的调整为37.03元/股。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.33元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、支付现金对价以及发行股份的对象、数量及方式

公司拟向交易对方支付的现金对价为189,999,995.57元，拟发行股份的总数量为6,708,671股，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准；具体发行股份及支付现金的对象和数量情况如下：

■

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、现金对价支付安排

本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至公司名下且公司配套募集资金到位后十个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至公司名下后六个月内公司未收到募集配套资金款项，则公司应在标的股权过户至公司名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自公司收到该批复后的六个月内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价。本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则公司应自筹资金向交易对方支付现金对价。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、锁定期

10.1交易对方承诺，截至本次交易的交易对方取得本次发行股份资产而发行的股份时，其持有标的资产的时间未满12个月的，则该等标的资产对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的资产的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

10.2若交易对方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则交易对方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认交易对方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若交易对方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，交易对方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

（1）上海共创2017年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年业绩达到交易对方的承诺业绩，交易对方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果2017年业绩未达到交易对方的承诺业绩，则交易对方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期交易对方可转让的股份数额=交易对方自本次交易获得全部股份的40%-交易对方应就2017年业绩向公司补偿的股份数额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

（2）上海共创2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年度及2018年度业绩均达到交易对方的承诺业绩，交易对方可转让的股份为其自本次交易获得的公司全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期交易对方可转让的股份数额=交易对方自本次交易获得全部股份的70%-第一期交易对方可转让的股份数额-交易对方应就2017年及2018年度业绩向公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（3）上海共创2019年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，交易对方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

交易对方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、业绩承诺补偿

交易对方周才华、李海霞、徐征英为本次交易的业绩承诺方，交易对方承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。如上海共创未实现前述净利润，周才华、李海霞、徐征英同意按照《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）的约定给予公司实施补偿。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、期间损益安排

上海共创在损益归属期间内不得实施利润分配，在评估基准日起至交割日期间产生的盈利、收益均归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例以现金方式各自承担。在交割日后30个工作日内由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，由交易对方支付完成。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、标的资产办理权属转移

在本次交易获中国证监会核准后的70个工作日内，交易对方应办理完毕上海共创在全国中小企业股份转让系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为有限责任公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至公司的工商变更登记手续。