宝鼎科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-029

宝鼎科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月27日收到深圳证券交易所中小板年报问询函【2017】第80号《关于对宝鼎科技股份有限公司2016年年报的问询函》。公司对2016年年度报告进行了认真复核，现公司根据深交所的要求，就提出的有关事项回复如下：

问题1：2016年，你公司实现营业收入1.8亿元，同比下降44.38%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1.67亿元，同比下降3986.43%，经营活动产生的现金流量净额为9318.57万元，同比上升152.58%。请补充说明以下事项：

（1）请结合你公司所处行业环境、公司市场地位，分析你公司营业收入和净利润大幅下降的原因及你公司拟采取的应对措施。

（2）请结合销售和采购政策、大额现金收支、收款政策等情况，说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变化不一致的原因。

回复说明:

（1）公司主营业务所属行业为高端装备制造业中的大型铸锻件细分行业。大型铸锻件行业与国民经济发展息息相关，行业周期及业绩驱动一定程度上受国民经济发展的影响。报告期内，受国内外经济形势和航运行业持续低迷影响，船舶行业面临形势严峻，航运市场持续萧条，国际船市低位震荡。作为船舶行业的上游配套企业，公司依托技术、质量与品牌等方面的优势，在细分行业中确立了稳固的市场地位，但因全行业经济效益下滑，公司主营铸锻件产品销量下滑，产品销售收入及毛利下降；公司本报告期业绩受影响明显。

公司新一年业务发展目标：

①完善大型铸锻件产品系列，推动产品结构转型升级，随着2017年国际船舶市场的逐渐企稳，同时国内非船用品市场（包括：矿山、机械、电力、风电业务）的全面复苏，军民融合产业的进一步深化，公司精加工产能将逐步得以释放。

②加快新材料研究和应用领域的布局速度，加快企业的产业转型升级。 2017年，公司收购的全资子公司——上海复榆新材料科技有限公司将加快新材料研究和应用领域的布局速度，助推公司顺利实现战略转型，发掘新的业绩增长点。目前，公司的孙公司----复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目正在加紧建设中，该项目建成后将形成年产5,000吨催化剂的生产能力，成为公司分子筛催化剂等产品的主要生产基地，成为公司新的盈利增长点。在新建、扩建分子筛催化剂产能的同时，公司将加大研发投入，将现有技术向下游应用领域延伸，进一步拓展ZSM-5分子筛、SAPO分子筛的应用领域，满足石油化工、精细化工、气体分离、医药、环保、炼油、新能源以及国防装备等众多领域的市场需求，并开拓欧美、韩国、俄罗斯、印度等国的市场。

（2）2016年公司归属于上市公司股东的净利润为-16,684.33万元，而经营活动产生的现金流量净额为9,318.57万元，差异26,002.90万元。以上差异主要原因系2016年公司计提了资产减值准备10,322.36万元，计提了固定资产折旧4,472.83万元，应收票据到期及应收账款回款共计8,647.88万元，存货减少1,376.33万元，财务费用支出1,094.77万元以及投资参股公司亏损539.19万元所致。资产减值准备主要是公司对2015年收购上海复榆形成的商誉，在2016年12月31日进行评估减值测试，产生了10,030.00万元的商誉减值；经营性应收项目减少主要原因是公司加快了货款的催收力度，同时营业收入下降也减少了应收账款；存货减少的主要原因是公司产量下降，流转的在产品和产成品相应减少；具体现金流量表补充资料列示如下：

单位：元

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问题2：

根据年报，你公司主要的5家子公司中有4家公司出现不同程度的亏损，请补充说明你公司下属子公司2016年度的经营运作开展情况，并对其业绩亏损情况及变动原因进行分析。

回复说明：

2016年公司下属的3家全资子公司及2家参股公司的营业收入及净利润为：

单位:万元

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亏损情况及变动原因如下:

1、上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司生产基地尚处建设期，产品生产受制于外协厂商，外协价格也不易控制；上海复榆原有大客户受安全环保问题停工整改，所涉合同暂缓续签。以上导致上海复榆新材料科技有限公司亏损。

2、宝鼎废金属回收有限公司主营业务为向宝鼎科技股份有限公司及子公司联舟船舶机械有限公司的铸造业务提供需要耗用的大量废钢等废料。联舟船舶机械股份有限公司主要承接宝鼎科技股份有限公司铸钢件业务。报告期内，受国际船舶市场持续深度调整、全球新造船市场大幅萎缩的影响，宝鼎科技股份有限公司船舶配套业绩大幅下降，受此影响，宝鼎废金属回收有限公司、联舟船舶机械股份有限公司两家子公司业绩亏损。

3、亿昇（天津）科技有限公司系宝鼎科技股份有限公司参股公司（34%股份）。2016年，亿昇（天津）科技有限公司实现销售3344.7万元，目标完成率39%，由于新产品尚处于市场推广阶段，人力成本、网点铺设等费用比较大，销售未及预期导致亏损。但同时，亿昇（天津）科技有限公司实现了产品系列化定型，以及销售从零的突破到全面的业绩布局，完成了客户资源的积累，培育了一定的技术经验和市场资源，建立了专门的装配团队和售后队伍，完善了质量监控管理手段，具备了高精度制造水平和量产能力，发展前景较好。

问题3：

你公司于2015年以现金方式收购上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”），并与其原股东约定了相关业绩承诺事项。2016年，你公司计划通过非公开发行股票募集资金用于建设上海复榆相关生产基地。请你公司结合行业及经营情况，说明上海复榆2016年业绩承诺未达标的原因，并分析你公司拟利用非公开发行股票募集资金解决上海复榆产能不足问题的合理性。

回复说明：

1、上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司生产基地尚处建设期，生产受限于外协厂商。同时，受国家加大环保监管力度影响，原有外协单位产能受限，部分外协单位大幅提高委托加工费用，导致上海复榆相关合同暂缓执行。同时，因公司分子筛产品生产工艺特殊，外协厂家一般需对原有生产设备进行改造并调整工艺以满足公司分子筛产品生产条件，因此新的外协单位从前期商务洽谈到最终产能落地需要较长周期，短时间内无法弥补公司分子筛产品外协产能缺口。

2、针对上海复榆所采取的措施：加强资金、设备、人员配置，加快复榆（张家港）生产基地的建设，尽快扭转自身产能受限局面。截至本公告披露日，复榆（张家港）项目已经完成张家港厂区的环评、安评等工作，并于2016年3月取得施工许可证，预计2017年下半年完工。项目建成后将形成年产5,000吨催化剂的生产能力，其中：MTP 催化剂粉体3,000吨/年，MTP催化剂1,000吨/年和纳米多孔硅分子筛催化剂1,000吨/年。届时，公司将从根本上扭转上海复榆因产能受限而无法满足下游市场需求、技术实力难以充分发挥的局面，上海复榆的产品及市场资源优势将得以充分体现。

3、公司将利用上海复榆在工业合成高硅疏水ZSM-5分子筛及高端SAPO分子筛领域的技术优势，根据市场需求适时新建、扩建产能，提高市场推广力度，加快无粘结剂疏水二氧化硅分子筛吸附剂、ZSM-5高硅型分子筛以及醋酸脱碘吸附剂、甲醇脱水制丙烯催化剂、乙醇脱水制乙烯催化剂、SAPO系列分子筛粉等高新技术的产品的生产与销售。

4、同时，公司将加大研发投入，将现有技术向下游应用领域延伸，进一步拓展ZSM-5分子筛、SAPO分子筛的应用领域，满足石油化工、精细化工、气体分离、医药、环保、炼油、新能源以及国防装备等众多领域的市场需求，并开拓欧美、韩国、俄罗斯、印度等国的市场。

5、为顺利实施上述业务，实现公司战略转型，需要大量资金支持。因此，本次通过非公开发行股票募集资金用以补充公司流动资金，有利于满足公司未来业务发展需要，提升公司整体盈利能力和核心竞争力。

问题4：

报告期末，你公司可供出售金融资产余额为9178万元，上年期末余额为0。请补充说明可供出售金融资产的性质、入账时间、会计处理方法及对你公司财务报表相关科目的影响。

回复说明：

2016年末，公司的可供出售金融资产如下：

单位：万元

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注：该可供出售金融资产系宝鼎公司非同一控制企业合并上海复榆中涉及的返还形式的业绩补偿。

一、业务背景

2015年6月8日，北京中企华资产评估有限责任公司对复榆公司截止2015年3月底的所有者权益进行了评估，评估值为3.6亿。经股东大会决议通过，2015年7月公司以自筹资金3.6亿元收购了上海复榆新材料科技有限公司 100%股权。上海复榆致力于化学新型材料的研发及新型材料在新能源、环保技术和化工领域内的应用开发、技术服务以及相关产品的生产及销售，产品主要为分子筛以及用分子筛进一步加工后的催化剂和吸附剂等，主要应用于石油化工、煤化工、精细化工、气体分离、医药、环保等领域。

2015年6月11日，公司与上海复榆原股东、上海复榆共同签署了《宝鼎重工股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司实际净利润与净利润预测数差额之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），《补偿协议》中明确约定，本次股权转让完成后，上海复榆未来三年（2015年-2017年）净利润预测数为：2015年不低于2,000万元，2016年不低于3,000万元，2017年不低于4,500万元，以扣除非经常性损益后较低者为准，由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计确认。上海复榆当期实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则无需进行补偿；上海复榆当期实际净利润数低于该公司净利润预测数情形的，上海复榆原股东就上海复榆实际净利润与预测净利润的差额以现金进行补偿，并在2017年审计报告出具后1个月内统一结算。上海复榆原股东需向公司进行补偿的，其应在公司2017年度年报披露日起60个工作日内，以现金方式将差额补偿款一次、足额汇入宝鼎科技指定的账户中。上海复榆原股东各自然人按其转让时持有上海复榆的股权比例承担上述补偿义务。

二、上海复榆的业绩实现情况

2015年度和2016年度，上海复榆实际完成的业绩情况如下：

单位：万元

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注1：2015年度上海复榆净利润金额为-144.91万元，非经常性损益金额为-19.78万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为-125.13万元；

注2：2016年度上海复榆净利润金额为-616.60万元，非经常性损益金额为9.34万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为-625.94万元。

三、业绩补偿的入账时间、会计处理方法及对财务报表相关科目的影响

1、2015年末

2015年度上海复榆净利润金额为-144.91万元，非经常性损益金额为-19.78万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为-125.13万元，未达到2,000.00万元的业绩承诺，主要原因系随着国家对化工企业的环保及安全监督不断加强，上海复榆由于原有的外协加工单位停产整顿，导致上海复榆的产能受到严重影响所致。上海复榆前次评估基准日为2015年3月末，与2015年末间隔仅9个月，上海复榆的技术优势、客户资源、市场需求、产品的盈利水平等均未发生变化，故整体估值没有明显变化。

2016年年初，上海复榆已经着手解决产能问题。具体包括①自建产能的筹建：上海复榆子公司复榆（张家港）的年产 5000 吨催化剂（其中：分子筛粉体 3000 吨/年、催化剂 1000 吨/年、吸附剂 1000 吨/年）项目生产基地正在建设中。建设投产后，公司的产品将由现有委托加工生产转为自主生产；②积极寻找外协加工商的产能，与两家外协单位签订了外协加工合同，与其他外协单位进行了多轮谈判。

公司基于行业及市场的发展形势，认为随着产能瓶颈的解决，上海复榆2016年度和2017年度能够超额完成业绩承诺，并弥补2015年度未实现的差额。由于公司与上海复榆老股东签订的《补偿协议》约定业绩补偿在在2017年审计报告出具后1个月内统一结算，尽管上海复榆2015年度未能实现承诺业绩，但是由于公司预计2016年度、2017年度上海复榆能够超额完成业绩承诺，并弥补2015年度未实现的差额，故2015年末没有确认可供出售金融资产。

2、2016年末：

2016年度上海复榆净利润金额为-616.60万元，非经常性损益金额为9.34万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为-625.94万元，未达到3,000.00万元的业绩承诺。主要系①自产项目建设延期，上海复榆的生产基地由于各种原因未能按照计划完工投产；②随着国家对环保要求的逐年提高，公司的委外加工单位的加工量不足，且公司低端产品的订单无法找到合适的加工单位，没有产能扩大市场占有率，导致无法履行已签订的供货合同，客户暂缓从复榆公司采购产品；③部分老客户由于安全环保问题或其下游客户MTP装置开工延期等原因，暂缓了从复榆公司的采购。

由于上海复榆2015年度和2016年度实际实现的利润与业绩承诺差异较大，从2017年预测的产能落实情况看，公司预计上海复榆最终将无法完成三年的业绩承诺，故聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对上海复榆截止2016年末的估值进行了评估，评估结果显示，2017年上海复榆预计可实现净利润411.38万元，与承诺的业绩4500万元差异4,088.62万元。

根据上海复榆2015年度和2016年度实际实现的利润及2017年度的预计净利润情况，上海复榆原股东需要补偿9,859.47万元，具体如下：

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上述业绩补偿应该属于一项金融资产，从金融资产的分类考虑，首先其不属于以交易目的持有的金融资产，不能分类为交易性金融资产，也不满足指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的条件；同时，其未来结算时将收取的不是一个固定或可确定的金额，也不能分类为应收款或持有至到期投资；因此，该金融资产只能分类为可供出售金融资产。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益”。

同时由于考虑到上述业绩补偿应在2017年审计报告出具后1个月内统一结算，公司对该或有对价按照1.5年，同时按照公司类似银行贷款利率4.89%进行了折现，折现后金额为9,178.05万元。再按15%的所得税率确认递延所得税负债1376.71万元。

借：可供出售金融资产 9,178.05万

贷：其他综合收益 7,801.34万

递延所得税负债 1,376.71万

上述可供出售金融资产待2018年收到补偿后，再将其他综合收益转入当期损益。

2016年度，公司确认可供出售金融资产9,178.05万元，使得资产增加9,178.05万元；公司确认其他综合收益7,801.34万元，使得所有者权益增加7,801.34万元, 确认递延所得税负债1,376.71万元，使得负债增加1,376.71万元。

问题5：

报告期末，你公司存货账面余额为1.09亿元，本期计提存货跌价准备294.87万元，计提比例为3%。2016年度，你公司综合毛利率为6%，部分产品毛利率为负值。请结合主营产品的市场价格、行业环境，补充说明存货跌价准备计提的充分性。

回复说明：

2016年底，公司存货账面余额11,239.26万元，计提存货跌价准备294.87万元，存货账面价值1.09亿元：其中原材料3,601.89万元，库存商品3,688.96万元，在产品3,928.01万元，发出商品20.39万元；计提跌价准备294.87万元，其中库存商品69.6万元，在产品225.26万元。

公司的原材料主要是钢锭，是通用性原料，2016年10月份起受道路运输限重影响及环保要求趋严，钢厂有限产的要求，且客户在交期上要求在缩短，公司为满足客户需求，保证生产，于2016年底备货了一批原材料，故公司的原料不存在减值。

公司2016年度平均毛利率为5.8%，销售费用和税金及附加占营业收入比例为4.31%，经对库存商品和在产品与销售价格比较，计提了294.87万元跌价准备，占库存商品和在产品账面价值的3.87%，附合公司的行业特点。

问题 6：

报告期内，你公司利润总额为-1.68亿元，所得税费用为-123万元。请你公司补充披露将利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用的调整过程。

回复说明：

公司所得税费用调整过程如下：

单位：元

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问题7：

2016年10月28日，你公司披露《2016年第三季度报告》，预计2016年度净利润为-7000万元至-6000万元。2017年2月28日，你公司披露《2016年度业绩快报》，预计2016年度净利润为-1.57亿元，与前期预计净利润存在差异的原因是补充计提上海复榆商誉减值8900万元。2017年4月15日，你公司披露《2016年年度报告》，2016年度净利润为-1.67亿元。请你公司详细说明2016年预计净利润数据与业绩快报、经审计数据差异较大且未及时修正的原因。

回复说明：

2016年10月28日公司公告的2016年3季报披露公司2016年度预计净利润为（-7,000万元）—（-6,000万元）之间。

2017年1月份经公司财务部初步核算，公司2016年度的净利润为（-6,942万元），其中预计计提商誉减值准备8,900万元，因原上海复榆股东承诺的业绩无法实现需补偿的或有代价确认营业外收入8,442万元，在公司3季报披露的预计净利润的范围内，故未在1月31日前对2016年度的利润作修正公告。

2017年2月立信会计师事务所对公司初步审计后，认为公司对原上海复榆股东承诺的业绩无法实现需补偿的或有代价确认为营业外收入不合适。

根据金融资产分类的原则，该金融资产首先不属于以交易目的持有的金融资产，不能分类为交易性金融资产，也不满足指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的条件；同时，其未来结算时将收取的不是一个固定或可确定的金额，也不能分类为应收款或持有至到期投资；因此，该金额资产应确认为可供出售金融资产。

根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动的利得和损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产确认时转出，计入当期损益”。

故公司在2017年2月28日公告业绩快报时按审计意见此笔业务调整确认为可供出售金融资产和其他综合收益，同时对尚未提足的存货资产减值准备也作了调整。

2017年2月，公司公告的业绩快报的净利润为（-15,684万元），4月15日公司公告的净利润为（-16,684万元），比业绩快报预计金额差异1,000万元，主要是业绩快报中对商誉减值预计计提了8,900万元，而实际经评估测算后商誉减值10,030万元，比业绩快报多减值了1,130万元。主要是公司测算与实际评估价值的差异所致。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司董事会

2017年6月3日