湖北京山轻工机械股份有限公司
九届四次董事会会议决议公告
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2017—61
湖北京山轻工机械股份有限公司
九届四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）九届四次董事会会议通知于2017年5月19日以亲自送达、内部OA、微信或电子邮件的方式发出。
2．本次董事会会议于2017年6月1日上午9时30分在湖北省武汉市江汉经济开发区武汉京山轻机公司四楼会议室以现场会议的方式召开。
3．本次董事会会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事9人。
4．本次会议由公司董事长李健先生主持，公司监事会全体成员及高管列席了会议。
5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
公司拟向苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）的股东祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其持有的苏州晟成100%的股权（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时，公司拟采用询价方式向包括京山轻机控股股东京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）、持股5%以上股东、董事王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，配套募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%（以下简称“本次非公开发行股份募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”）。其中，公司控股股东京源科技认购配套资金不少于4,000.00万元，王伟认购配套资金2,000.00万元，剩余配套资金通过询价发行方式募集，募集不足部分由京源科技全部认购。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：
1.公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易的交易标的为苏州晟成100%股权，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需提交公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门审批，上述事项已在《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）苏州晟成不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，苏州晟成将成为公司持股100%的子公司。
（3）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2．公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）公司2016年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司本次交易拟购买的资产为苏州晟成100%股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
3．公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4．公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，符合监管部门关于配套融资的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
公司拟采用询价方式向包括京山轻机控股股东京山京源科技投资有限公司、第二大股东王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，配套募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股份募集配套资金的已确定的认购方之一京源科技为公司控股股东，另一认购方王伟为公司持股超过5%以上的股东及董事，因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1．关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了关于本次交易的整体方案；
本次交易的方案为：公司拟向苏州晟成的股东祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其持有的苏州晟成100%的股权，同时，公司采用询价方式向包括京山轻机控股股东京源科技、第二大股东王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，配套募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%；其中，京源科技认购配套资金不少于4,000.00万元，王伟认购配套资金2,000.00万元，剩余配套资金通过询价发行方式募集，募集不足部分由京源科技全部认购。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2．关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容；
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏州晟成的全体股东，即祖国良、祖兴男2名自然人。
（2）目标资产
本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为苏州晟成100%股权。
（3）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2017]第844号《湖北京山轻工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金收购苏州晟成光伏设备有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）中确定的评估结果，截至评估基准日（2016年12月31日），苏州晟成100%股权的评估值为80,900.49万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产交易双方协商一致确定苏州晟成100%股权的交易价格为80,800.00万元。
（4）对价支付
本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行及现金支付并用的方式作为对价支付。
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟向祖国良、祖兴男2名自然人发行股份及支付现金购买其持有的苏州晟成100%股权。其中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的90%，以现金支付的部分占交易价格的10%。具体如下：
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（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
②发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为苏州晟成的全体股东，即祖国良、祖兴男2名自然人。
③认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，祖国良、祖兴男2名自然人以其持有的苏州晟成90%股权认购本次发行的股份。
（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
①定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司九届四次董事会会议决议公告日。
②定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
③发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司九届四次董事会会议决议公告日，发行价格确定为14.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。）
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（8）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格-应获现金支付金额）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股向下调整为整数。
依据上述公式，按照苏州晟成100%股权的交易价格80,800.00万元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向祖国良、祖兴男2名自然人发行股份数51,355,931股。
公司本次发行股份及支付现金购买资产向苏州晟成股东祖国良、祖兴男发行的股份数量具体情况如下：
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本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（9）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（10）限售期
①祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）祖国良所持股份减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的20.00%；限售期满后二年内（24个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的30.00%；限售期满后三年内（36个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的65.00%。
②祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
③交易对象因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》的相关规定。
④前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致交易对象须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至交易对象在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
⑤交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机股份。
⑥交易对象在本次交易中发行股份的最终限售期以京山轻机股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对象由于京山轻机送红股、转增股本等原因增持的京山轻机股份，亦应遵守上述约定。
⑦如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方同意根据监管机构的最新监管意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
（11）期间损益安排
目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方祖国良、祖兴男以连带责任方式，根据其对苏州晟成的持股比例承担相应责任。
过渡期内的损益由经交易双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在目标资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报告予以确认。对于苏州晟成在过渡期内的亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
（12）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（13）盈利预测补偿
根据上市公司与祖国良、祖兴男2名自然人签署的《盈利预测补偿协议》，祖国良、祖兴男2名自然人作为业绩承诺人承诺，苏州晟成2017至2019年三个年度实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）累计不低于21,396.00万元，其中2017年实现的净利润不低于6,522.00万元，2018年实现的净利润不低于7,109.00万元，2019年实现的净利润不低于7,765.00万元。
若经注册会计师审核确认，苏州晟成在业绩承诺期的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，祖国良、祖兴男2名自然人将以股份形式对公司进行补偿。股份不足以补偿的，以现金方式进行补偿。
（14）决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3．关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对逐项审议通过了本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容；
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
②发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括京山轻机控股股东京源科技及第二大股东王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象。
③认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
①定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
②定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
③发行价格
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（4）募集资金额度、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过9,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中公司控股股东京源科技认购配套资金不少于4,000.00万元，王伟认购配套资金2,000.00万元，剩余配套资金通过询价发行方式募集，募集不足部分由京源科技全部认购。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
本次募集配套资金项下发行股份数量不超过1,000.00万股。本次发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
最终发行数量及各发行对象认购股份数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（6）限售期
京源科技、王伟于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，认购对象因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（8）募集资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产之现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
（9）决议的有效期
公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的方案，公司拟向祖国良、祖兴男2名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的苏州晟成100%股权（下称“标的资产”）。
根据公司2016年度经审计的财务报表、苏州晟成2016年度经审计的财务报表、本次交易的交易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
为完成本次交易的目的，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与祖国良、祖兴男签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该等协议对交易方案、目标资产、损益期间的损益归属、交易价格确定及对价支付方式、人员安排、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与祖国良、祖兴男签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。该等协议对盈利预测及补偿方案、盈利预测补偿的实施等条款进行约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
公司拟就本次非公开发行股份募集配套资金事宜，与京源科技、王伟签署《股份认购协议》，本事项构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和审阅报告的议案》；
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，董事会批准中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤会计师”）就购买的目标资产出具的《审计报告》（勤信审字[2017]第11231号）。同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，中勤会计师对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具《备考审阅报告》（勤信阅字[2017]第1003号），并准予公告。
董事会批准中联评估就购买的目标资产进行评估并出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号）及评估说明，并准予公告。
同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之
用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中联评估作为评估机构，并由其出具了评估报告。经审议，公司董事会认为：
1．评估机构的独立性
中联评估担任本次交易的评估机构。中联评估及其项目人员在执行本次资产评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；中联评估与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的收益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；中联评估对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行了现场调查，已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。
综上所述，中联评估在本次评估中具备独立性。
2．评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性一致
结合本次评估目的及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，评估方法选择合理，符合相关政策法规的要求。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
4．本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2017-2019）>的议案》；
为完成本次交易的目的，同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订《湖北京山轻工机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《湖北京山轻工机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明>、<相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《湖北京山轻工机械股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》、《相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；
经公司自查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌前，公司股票不存在价格异动的情况。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》第五条的相关标准。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于本次交易不适用<重组管理办法>第十三条相关规定的议案》；
2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司89,036,824股股份，约占当时上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1．根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2．根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定实施本次交易的具体事宜；
3．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件；
4．如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定或市场条件发生变化，根据新规定和证券市场的实际情况对本次交易方案进行调整；
5．根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
6．办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7．聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；
8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9．本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易所涉及股份发行的完成日。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定召开公司2017年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议本次交易中需递交股东大会审议的相关议案及公司九届三次董事会审议通过的需递交股东大会审议的相关议案。
股东大会召开的时间由公司董事会另行通知。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月二日
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2017—62
湖北京山轻工机械股份有限公司
九届四次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1. 湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）九届四次监事会会议通知于2017年5月19日以亲自送达、内部OA、微信或电子邮件的方式发出。
2. 本次监事会会议于2017年6月1日上午11时，在湖北省武汉市江汉经济开发区武汉京山轻机公司四楼会议室以现场会议方式召开。
3. 本次监事会会议应出席会议的监事为5人，实际出席会议的监事5人。
4. 本次会议由公司监事会主席徐永清先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
5. 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议的审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）的股东祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其持有的苏州晟成100%的股权（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时，公司拟采用询价方式向包括京山轻机控股股东京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）、第二大股东王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，配套募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%（以下简称“本次非公开发行股份募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”）。其中，公司控股股东京源科技认购配套资金不少于4,000.00万元，王伟认购配套资金2,000.00万元，剩余配套资金通过询价发行方式募集，募集不足部分由京源科技全部认购。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认为：
1. 公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易的交易标的为苏州晟成100%股权，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需提交公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门审批，上述事项已在《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）苏州晟成不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，苏州晟成将成为公司持股100%的子公司。
（3）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2. 公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）公司2016年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司本次交易拟购买的资产为苏州晟成100%股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
3. 公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4. 公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，符合监管部门关于配套融资的相关规定。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟采用询价方式向包括京山轻机控股股东京山京源科技投资有限公司、第二大股东王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，配套募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股份募集配套资金的已确定的认购方之一京源科技为公司控股股东，另一认购方王伟为公司持股超过5%以上的股东及董事，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1. 关于本次交易的整体方案
本次交易的方案为：公司拟向苏州晟成的股东祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其持有的苏州晟成100%的股权，同时，公司采用询价方式向包括京山轻机控股股东京源科技、第二大股东王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，配套募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%；其中，京源科技认购配套资金不少于4,000.00万元，王伟认购配套资金2,000.00万元，剩余配套资金通过询价发行方式募集，募集不足部分由京源科技全部认购。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司监事对本议案项下具体方案逐项进行了表决。
2.逐项审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏州晟成的全体股东，即祖国良、祖兴男2名自然人。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）目标资产
本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为苏州晟成100%股权。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2017]第844号《湖北京山轻工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金收购苏州晟成光伏设备有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）中确定的评估结果，截至评估基准日（2016年12月31日），苏州晟成100%股权的评估值为80,900.49万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产交易双方协商一致确定苏州晟成100%股权的交易价格为80,800.00万元。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）对价支付
本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行及现金支付并用的方式作为对价支付。
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟向祖国良、祖兴男2名自然人发行股份及支付现金购买其持有的苏州晟成100%股权。其中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的90%，以现金支付的部分占交易价格的10%。具体如下：
■
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
②发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为苏州晟成的全体股东，也即祖国良、祖兴男2名自然人。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
③认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，祖国良、祖兴男2名自然人以其持有的苏州晟成90%股权认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
①定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司九届四次董事会会议决议公告日。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
②定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
③发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司九届四次董事会会议决议公告日，发行价格确定为14.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。）
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格-应获现金支付金额）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股向下调整为整数。
依据上述公式，按照苏州晟成100%股权的交易价格80,800.00万元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向祖国良、祖兴男2名自然人发行股份数51,355,931股。
公司本次发行股份及支付现金购买资产向苏州晟成股东祖国良、祖兴男发行的股份数量具体情况如下：
■
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）限售期
①祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）祖国良所持股份减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的20.00%；限售期满后二年内（24个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的30.00%；限售期满后三年内（36个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的65.00%。
②祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
③交易对象因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》的相关规定。
④前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致交易对象须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至交易对象在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
⑤交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机股份。
⑥交易对象在本次交易中发行股份的最终限售期以京山轻机股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对象由于京山轻机送红股、转增股本等原因增持的京山轻机股份，亦应遵守上述约定。
⑦如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方同意根据监管机构的最新监管意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11）期间损益安排
目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方祖国良、祖兴男以连带责任方式，根据其对苏州晟成的持股比例承担相应责任。
过渡期内的损益由经交易双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在目标资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报告予以确认。对于苏州晟成在过渡期内的亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（12）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（13）盈利预测补偿
根据上市公司与祖国良、祖兴男2名自然人签署的《盈利预测补偿协议》，祖国良、祖兴男2名自然人作为业绩承诺人承诺，苏州晟成2017至2019年三个年度实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）累计不低于21,396.00万元，其中2017年实现的净利润不低于6,522.00万元，2018年实现的净利润不低于7,109.00万元，2019年实现的净利润不低于7,765.00万元。
若经注册会计师审核确认，苏州晟成在业绩承诺期的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，祖国良、祖兴男2名自然人将以股份形式对公司进行补偿。股份不足以补偿的，以现金方式进行补偿。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（14）决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
3. 逐项审议通过本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
②发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括京山轻机控股股东京源科技及持股5%以上股东、董事王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
③认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
①定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
②定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
③发行价格
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）募集资金额度、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过9,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中公司控股股东京源科技认购配套资金不少于4,000.00万元，王伟认购配套资金2,000.00万元，剩余配套资金通过询价发行方式募集，募集不足部分由京源科技全部认购。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
本次募集配套资金项下发行股份数量不超过1,000.00万股。本次发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
最终发行数量及各发行对象认购股份数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
京源科技、王伟于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，认购对象因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）募集资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产之现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）决议的有效期
公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的方案，公司拟向祖国良、祖兴男2名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的苏州晟成100%股权（下称“标的资产”）。
根据公司2016年度经审计的财务报表、苏州晟成2016年度经审计的财务报表、本次交易的交易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
■
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与祖国良、祖兴男签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该等协议对交易方案、目标资产、损益期间的损益归属、交易价格确定及对价支付方式、人员安排、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与祖国良、祖兴男签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。该等协议对盈利预测及补偿方案、盈利预测补偿的实施等条款进行约定。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
公司拟就本次非公开发行股份募集配套资金事宜，与京源科技、王伟签署《股份认购协议》。本事项构成关联交易。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和审阅报告的议案》；
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，监事会批准中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤会计师”）就购买的目标资产出具的《审计报告》（勤信审字[2017]第11231号）。同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，中勤会计师对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具《备考审阅报告》（勤信阅字[2017]第1003号），并准予公告。
监事会批准中联评估就购买的目标资产进行评估并出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号）及评估说明，并准予公告。
同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之
用。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中联评估作为评估机构，并由其出具了评估报告。经审议，监事会认为：
1．评估机构的独立性
中联评估担任本次交易的评估机构。中联评估及其项目人员在执行本次资产评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；中联评估与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的收益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；中联评估对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行了现场调查，已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。
综上所述，中联评估在本次评估中具备独立性。
2．评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性一致
结合本次评估目的及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，评估方法选择合理，符合相关政策法规的要求。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
4．本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2017-2019）>的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订《湖北京山轻工机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《湖北京山轻工机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。
表决结果：5票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明>、<相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《湖北京山轻工机械股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》、《相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》。
表决结果：5票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
监 事 会
二○一七年六月二日
股票简称：京山轻机 股票代码：000821 公告编号：2017-63
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）因筹划重大事项，上市公司股票（证券简称：京山轻机；证券代码：000821）自2016年12月5日开市起停牌。上市公司于2016年12月6日和2016年12月10日分别披露了《重大事项停牌公告》（2016-71号）和《关于重大事项停牌进展公告》（2016-73号）。
后经有关各方协商和论证，上市公司明确该事项预计构成重大资产重组继续停牌，经申请，上市公司股票自2016年12月19日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。并于2016年12月19日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2016-74号）。2017年1月3日，上市公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-01号）。
2017年1月26日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-07号）。2017年3月1日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于2017年3月2日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017-20号）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-21号）。
在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布了一次关于重大资产重组的进展公告。
2017年6月1日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等与本次资产重组相关的议案，并履行了信息披露程序。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排的通知》，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年6月5日（星期一）开市时起继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
本次重大资产重组正式方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
2017年6月2日
股票简称：京山轻机 股票代码：000821 公告编号：2017-64
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于资产重组的一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买祖国良、祖兴男合计持有的苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）100%股权，交易作价为80,800.00万元，同时上市公司拟向包括京源科技、王伟在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2017年6月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮咨询网披露发布了相关公告。
根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次交易正式方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
同时，本公司2017年2月3日发布的《湖北京山轻工机械股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-07）披露，公司本次筹划的重大资产重组的标的资产为北京华懋伟业精密电子有限公司（以下简称“北京华懋”）100%股权和苏州晟成100%股权。
各中介机构针对北京华懋的尽职调查工作有序推进，但上市公司与北京华懋股东就部分核心条款未能达成一致。经上市公司与北京华懋股东友好协商，各方一致同意本次暂不以发行股份及支付现金方式购买北京华懋100%股权，上市公司及时履行了信息披露程序，详见公司2017年5月26日发布的《湖北京山轻工机械股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-60）。
目前，上市公司及北京华懋股东正在协商通过上市公司及/或上市公司参与设立的并购基金或其他相关主体，以现金收购及/或增资的方式获得北京华懋不超过20%的股权。截至目前，各方尚在就整体合作方案进行探讨，尚未签署任何协议。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
2017年6月2日
股票代码：000821 股票简称：京山轻机 公告编号：2017-65
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
湖北京山轻工机械股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）100.00%股权。同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
鉴于本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方祖国良、祖兴男与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，祖国良及其父亲祖兴男合计持有上市公司的股份超过5.00%。因此，本次交易完成后，祖国良及祖兴男为上市公司关联方。
本次重组尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“上市公司”、“公司”）第九届董事会第四次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案。
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权。同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配套资金不少于4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金2,000.00万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。
（二）关联关系说明
鉴于本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方祖国良、祖兴男与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，祖国良及其父亲祖兴男合计持有上市公司的股份超过5.00%。因此，本次交易完成后，祖国良及祖兴男为上市公司关联方。
(下转58版)
