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（三）审批程序

公司于2017年6月1日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事李健、周世荣、罗贤旭、王伟已回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方及关联关系介绍

（一）京源科技

1、基本情况

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2、股权结构

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3、关联关系介绍

京源科技持有上市公司125,891,860股股份，占上市公司总股本的26.35%，系上市公司控股股东。

（二）王伟

1、基本情况

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2、关联关系介绍

王伟及其配偶叶兴华直接持有上市公司11.00%股份，为上市公司关联自然人。

（三）祖国良、祖兴男

1、基本情况

■

■

2、关联关系介绍

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方祖国良、祖兴男与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，祖国良及其父亲祖兴男合计持有上市公司的股份超过5.00%。因此，本次交易完成后，祖国良及祖兴男为上市公司关联方。

三、关联交易标的介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、基本情况

本次交易，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为祖国良、祖兴男，交易标的为苏州晟成100.00%股权。苏州晟成基本情况如下：

■

2、股权控制关系

苏州晟成的股权控制关系如下：

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本次交易中祖兴男、祖国良已出具承诺将其持有的苏州晟成的股权转让给京山轻机，并放弃在本次交易中的优先购买权。

3、苏州晟成；主要财务数据

根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2017]第11231号《审计报告》，苏州晟成最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（2）合并利润表主要数据

单位：元

■

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

■

4、关联交易价格的确定原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据交易各方协商，本次向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即14.16元/股。不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（二）募集配套资金

1、基本情况

上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配套资金不少于4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金2,000.00万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。

2、关联交易价格的确定原则

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

四、涉及关联交易的合同的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

2017年6月1日，京山轻机与苏州晟成的股东祖国良、祖兴男签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、合同主要内容

（1）交易定价

交易各方一致同意，以2016年12月31日为评估基准日，由中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所载明的评估结果。依据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为80,900.49万元，参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定标的资产作价80,800.00万元。

（2）支付方式

本次交易中，京山轻机拟以现金支付的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成10%股权。

本次交易中，京山轻机拟以发行股份的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成90%股权。

（3）发行价格

本次发行新股的定价基准日为京山轻机第九届董事会第四次会议决议公告日即2017年5月31日。发行价格确定为14.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日京山轻机股票交易均价的90%。

（4）发行股份数量

本次发行的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量＝（标的资产的交易价格－以现金支付的总价款）÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的京山轻机股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照去尾的原则取整数处理，最终以中国证监会核准的结果为准。

（5）交割安排

交易对方应促使苏州晟成按照中国法律规定的程序将京山轻机变更登记为其股东。各方应于交割日前签署根据京山轻机和苏州晟成的组织文件和中国法律规定办理标的资产过户至京山轻机所需的全部文件。除双方另有约定外，交易对方应在本协议生效后20个工作日内，办理完成标的资产交割手续，京山轻机应为之提供必要的帮助。

（6）发行股份的限售期

祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）交易对方所持股份减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的20%；限售期满后二年内（24个月内）交易对方所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的30%；限售期满后三年内（36个月内）交易对方所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的65%。

交易对方因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》的相关规定。

（7）损益归属期间的损益归属和承担

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2016年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

各方一致同意，苏州晟成在损益归属期间运营所产生的盈利由京山轻机享有，运营所产生的亏损由交易对方以连带责任方式，根据其对苏州晟成的持股比例承担相应责任。

各方一致同意，损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报告予以确认。对于苏州晟成在损益归属期间的亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。

（8）过渡期安排

过渡期间，交易对方应保证苏州晟成进行任何重大投资及资产处置行为均应事先征得京山轻机同意；

过渡期间，交易对方应保证苏州晟成若签署任何超过人民币1,000.00万元的重大合同均应事先书面告知京山轻机，同一事项应累计计算；

过渡期间，交易对方应保证苏州晟成若发生任何诉讼、仲裁或行政处罚事项均应及时告知京山轻机。

（9）经营管理和人员安排

各方一致同意，标的资产交割完成后，苏州晟成的独立法人地位未发生任何改变，因此，苏州晟成将独立享有和承担其自身的债权和债务。苏州晟成现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。苏州晟成现有员工于本次交易实施完成后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由苏州晟成承担。

（10）协议的生效、变更及终止

本协议于以下条件全部成就之日生效：

（1）交易双方已签署本协议；

（2）京山轻机董事会、股东大会审议通过京山轻机本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

若本次交易未能在2017年12月31日之前获得中国证监会审核通过，则本次交易是否继续实施及相关条款由双方另行协商。

（11）违约责任

因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。

（二）《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

2017年6月1日，京山轻机分别与上市公司控股股东京源科技、上市公司第二大股东王伟签订了《股份认购协议》。

2、合同主要内容

（1）认购方案

京山轻机在发行股份及支付现金购买苏州晟成100%股权的同时，京山轻机拟向包括上市公司控股股东京源科技和上市公司第二大股东王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股。如出现募集配套资金不足的情况，则不足的部分由京源科技全部认购。

（2）发行定价

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期的首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日京山轻机股票交易均价（定价基准日前20交易日发行人股票交易均价=前20个交易日发行人股票交易总额÷前20个交易日发行人股票交易总量）的90%。

京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

（3）发行数量

京源科技拟认购京山轻机本次发行股份的金额不少于人民币4,000.00万元；

王伟拟认购京山轻机本次发行股份的金额为人民币2,000.00万元；

配套资金认购方拟认购的股份数量的计算公式为：配套资金认购方认购本次发行的股份数=京山轻机拟于配套资金认购方处募集资金总额÷本次发行的发行价格。最终发行数量将根据经京山轻机股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。

（4）认购股份的限售期

配套资金认购方承诺所认购的京山轻机本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。该等股份若由于京山轻机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（5）缴款、验资及股份登记

双方同意，本协议生效后，配套资金认购方应当在收到京山轻机发出的认购款缴纳通知之日后，按照认购款缴纳通知载明的期限一次性将认购款项汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入京山轻机募集资金专项存储账户。

（6）生效条件和生效时间

双方同意，本协议由京山轻机盖章并经京山轻机法定代表人或授权代表和配套资金认购方签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

①京山轻机董事会及股东大会批准本次交易事项；

②京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准；

③京山轻机与苏州晟成股东签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》生效。

（7）违约责任

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

若一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议中违约方的权利义务自守约方向违约方发出终止违约方权利义务的通知之日终止。违约方权利义务终止后，仍应按照本协议第6条之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。

本次发行实施的先决条件满足后，如认购方未按照京山轻机、保荐机构（主承销商）、独立财务顾问发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付认购资金的，自缴款截止时间起每逾期一日，认购方应当以其应缴付的股份认购款为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给京山轻机，并赔偿因此给京山轻机造成的全部损失。

五、本次关联交易目的及对公司影响

上市公司通过发行股份及支付现金收购苏州晟成100.00%股权，将进一步丰富公司自动化产品类型，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，进一步夯实公司战略发展目标，加快公司业务自动化、智能化转型升级步伐。

上市公司通过向公司控股股东京源科技、持股超过5%以上的股东及董事王伟募集配套资金，有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东京源科技、持股超过5%以上的股东及董事王伟认购公司本次非公开发行发行的股票，表明其对公司发展前景充满信心，体现出对公司战略发展的充分支持。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司实际控制人的变更，不会因为本次交易而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争，公司未来在经营管理以及战略方面将保持稳定，从而保障公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

七、当年年初至本次会议议案发送日与该关联人的关联交易情况

为确保投资者的利益，对于日常性关联交易，上市公司已与关联方签订了关联交易协议并对关联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序；对于偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，履行相关程序。

当年年初至本次会议议案发送日，公司与本次交易涉及关联方京源科技、王伟、祖国良、祖兴男不存在关联交易情况。

八、独立董事意见

（一）独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见

独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，发表事先认可意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争；

2、上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。京源科技、王伟为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司董事会在审议本次交易有关关联交易的议案时，关联董事应当按照相关规定回避表决；

3、本次交易有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，增强公司核心竞争力和持续发展能力。本次交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均将得到进一步提升，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会会议审议。

（二）独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见

独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，发表独立意见如下：

1、上市公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件；

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性；

3、上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。京源科技、王伟为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司董事会在审议本次交易有关关联交易的议案时，关联董事均按照相关规定回避表决，履行了法定程序。本次交易符合国家有关法律法规的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，也没有损害上市公司中小股东的利益；

4、本次资产重组报告书（草案）及相关议案在提交董事会审议前已经获得全体独立董事的事前认可。本次资产重组报告书（草案）以及其他相关事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事在表决过程中依法回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及上市公司章程的规定；

5、本次交易有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，增强公司核心竞争力和持续发展能力。本次交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均将得到进一步提升，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益；

6、本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益；

7、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间不存在关联关系，具有充分的独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

8、本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与本公司、标的资产、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性；

9、评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

10、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益；

综上所述，公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性，评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允；

11、公司本次交易发行股份购买资产的发行价格不低于第九届董事会第四次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%（即人民币14.16元/股）。本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份；

本次交易的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

12、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准，股东大会就本次交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

九、备查文件

1、《公司第九届董事会第四次会议决议》；

2、《公司第九届监事会第四次会议决议》；

3、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》

4、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》

5、公司与祖国良、祖兴男签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

6、公司与京源科技、王伟签订的《附条件生效的股份认购协议》

7、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

2017年6月2日