上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-044

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年5月24日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，同意公司及全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）为公司间接持股100%的全资子公司上海薪想互联网金融信息服务有限公司（以下简称“薪想子公司”）提供合计人民币66,000万元的连带责任担保（其中网络科技子公司提供人民币20,000万元的自有资金存单质押担保，公司提供人民币46,000万元的信用担保）。详见公司于2017年5月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：2017-041、2017-042）

2017年6月2日，公司与华澳国际信托有限公司在上海签署了《保证合同》，网络科技子公司与华澳国际信托有限公司在上海签署了《存单质押合同》，公司及网络科技子公司为薪想子公司与华澳国际信托有限公司进行业务合作提供连带责任保证担保，最高额度为合计人民币66,000万元，期限自业务合作合同项下的债务履行期限届满之日起不超过2年。

二、被担保人基本情况

被担保人：上海薪想互联网金融信息服务有限公司

成立日期：2015年7月7日

注册地点：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢

法定代表人：陈于冰

注册资本：2,000万元

主营业务：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

薪想子公司系公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持股100%的全资子公司。

截至2016年12月31日，薪想子公司总资产1,700.37万元，负债总额0.94万元，净资产1,699.43万元，资产负债率0.06%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2016年度实现营业收入399.96万元，利润总额408.24万元，归属于母公司所有者的净利润408.24万元（已经审计）。

截至2017年3月31日，薪想子公司总资产1,700.03万元，负债总额0.96万元，净资产1,699.07万元，资产负债率0.06%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2017年第一季度实现营业收入0.18万元，利润总额-0.35万元，净利润-0.35万元（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

（一）、公司与华澳国际信托有限公司签署的《保证合同》：

1、保证人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2、债权人：华澳国际信托有限公司

3、债务人：上海薪想互联网金融信息服务有限公司

4、主债权：指债务人在主合同项下不超过人民币肆亿陆仟万元的支付义务

5、保证期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。债权人书面同意债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期或延期的，保证期间为该债务提前到期或延期到期之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。自债务人在主合同项下全部义务履行完毕之日起保证期间终止。

6、保证范围：保证人的保证担保范围为主合同项下债务人不超过人民币4.6亿元的支付义务，其中包括债务人应付的债权转让款、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息（如有）、复利（如有）等，以及债权人为实现上述债权而发生的所有费用和其他所有应由债务人承担的费用。

7、保证方式：连带责任保证

（二）、网络科技子公司与华澳国际信托有限公司签署的《存单质押合同》：

1、出质人：上海二三四五网络科技有限公司

2、质权人/债权人：华澳国际信托有限公司

3、债务人：上海薪想互联网金融信息服务有限公司

4、质押价值：质押财产的质押价值为人民币贰亿元

5、保证期间：自债务人已按照主合同的约定履行完毕全部债务，或质权人已按照本合同约定实现质权为止。

6、保证范围：主合同项下债务人不超过人民币2亿元的支付义务，包括但不限于债权转让价款、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息（如有）、复利（如有）等，以及质权人为实现上述债权而发生的所有费用）和其他所有应由债务人承担的费用。

7、保证方式：连带责任保证

四、董事会意见

公司董事会认为：薪想子公司是公司的全资子公司（公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持有薪想子公司100%股权）。本次担保有利于薪想子公司的业务经营。公司及全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）拟为薪想子公司提供合计人民币66,000万元的连带责任担保（其中网络科技子公司提供人民币20,000万元的自有资金存单质押担保，公司提供人民币46,000万元的信用担保）的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于2017年5月25日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币116,000万元，占公司最近一期经审计净资产663,956.14万元的17.47%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币66,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币50,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。

截至本公告日，实际已发生的担保总额（含本次担保人民币66,000万元）为人民币116,000万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币66,000万元；全资子公司之间的担保金额为50,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3、公司与华澳国际信托有限公司签署的《保证合同》；

4、网络科技子公司与华澳国际信托有限公司签署的《存单质押合同》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年6月5日