天海融合防务装备技术股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-064

天海融合防务装备技术股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请解除限售股东人数为1人，解除限售数量为64,199,650股，占公司股本总额的6.6874%；实际可上市流通数量为64,199,650股，占公司股本总额的6.6874%。（由于公司有资本公积转增股本事项，已对股份数量进行相应调整）

2、本次解除限售股份上市流通日为2017年6月7日。

一、非公开发行股份的情况

经中国证监会核准，天海融合防务装备技术股份有限公司（原名：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司，以下简称“天海防务”或“公司”）于2014年4月实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易分别向上海沃金石油天然气有限公司（以下简称“沃金石油”）发行股份购买资产和向华宝信托有限责任公司、叶卫真、杜丽华、徐慧（以下简称“华宝信托等4名其他特定投资者”）发行股份募集配套资金。本次交易向沃金石油发行了25,679,860股股份，发行价格为8.59元/股，并支付3,741万元购买其持有的上海沃金天然气利用有限公司（下称“沃金天然气”）100%股权和上海捷能天然气运输有限公司（以下简称“捷能运输”）80%股权；向华宝信托等4名其他特定投资者非公开发行了5,807,814股股份，发行价格为9.47元/股，募集资金总额为54,999,998.58元（含发行费用）。

上述向沃金石油发行的25,679,860股A股股份和向华宝信托等4名其他特定投资者非公开发行的5,807,814股A股股份合计为31,487,674股股份已于2014年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，上市日期为2014年6月4日。（上述股份数量为公司本次资本公积转增股本事项实施前数据）

具体情况详见2014年4月15日公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会正式批复的公告》和2014年6月4日公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

截至本公告披露日，公司总股本为960,016,185股。本次限售股全部上市之后，此次公司非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为0股。

二、股东履行股份限售承诺情况

1、沃金石油关于股份锁定的承诺

沃金石油（“本公司”）承诺：上市公司通过向本公司发行股份及支付现金购买本公司所持上海沃金天然气利用有限公司100%股权、上海捷能天然气运输有限公司80%股权（“标的资产”）之项目中，就本公司所认购的上市公司向本公司发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起36个月内不对外转让；在本公司对于标的资产最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让新增股份。本次上市公司向本公司发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

2、沃金石油关于标的资产业绩补偿的承诺

沃金石油承诺标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币2,000万元、2,650万元和3,380万元（以下简称“净利润承诺数”）；若2014年、2015年和2016年标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数，则沃金石油须就不足部分向公司进行补偿。

3、业绩承诺完成情况

2014-2016年度，标的公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：

单位：人民币万元

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具体情况详见公司于2017年3月29日刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《天海融合防务装备技术股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（大信专审字【2017】第1-00679号）。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年6月7日。

2、本次解除限售股份的数量为64,199,650股，占公司股本总额的6.6874%；实际可上市流通数量为64,199,650股，占公司股本总额的6.6874%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1户。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

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四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、保荐机构核查意见

经核查，独立财务顾问民族证券就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：

1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；

本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见；

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月五日