昆吾九鼎投资控股股份有限公司
关于对《〈上海证券交易所关于
对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核
问询函〉的回复公告》的更正公告

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2017—052

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

关于对《〈上海证券交易所关于

对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核

问询函〉的回复公告》的更正公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月2日在《上海证券报》、上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上披露了《昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于〈上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》。经公司事后审查发现，针对问询函第4问的第（3）小问的回复内容存在差错，现更正如下：：

更正前：

问题4、（3）公司受托管理的关联方基金是指基金的LP中存在公司关联单位（主要系九鼎集团及其子公司）的基金，截止报告期末，公司受托管理的关联方投资的基金累计投资项目200个，投资成本合计115.45亿元，具体明细如下：

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公司受托管理关联方基金与公司往来合计1,250.07万元，其中，主要往来款明细如下：

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更正后：

问题4、（3）公司受托管理的关联方基金是指基金的LP中存在公司关联单位（主要系九鼎集团及其子公司）的基金，截止报告期末，公司受托管理的关联方投资的基金累计投资项目200个，投资成本合计115.45亿元，具体明细如下：

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公司受托管理关联方基金与公司往来合计1,250.07万元，其中，主要往来款明细如下：

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除上述更正的内容外，《昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于〈上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》其他内容不变。因本次更正给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请谅解。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董 事 会

2017年6月5日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2017—053

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

关于《上海证券交易所关于对

昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核

问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“九鼎投资”）于2017年5月18日收到贵所《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0595号，以下简称《问询函》）。公司对有关问题逐一落实，现就《问询函》中提及的相关问题回复说明如下（《问询函》问题为黑体，答复为宋体）：

一、关于公司业务模式

1.房地产业务。报告期末，公司开发产品中紫金城商铺最近一期的竣工时间为2010年10月，期末余额为4.94亿，与期初余额未发生变化；紫金城写字楼最近一期的竣工时间为2015年8月，期末余额为2.38亿，与期初余额也未发生变化。

（1）请公司结合房地产业务的发展规划，补充披露在建开发产品的后续计划，包括预计完工时间、计划新开工面积、计划竣工面积等；

（2）公司存货账面余额为16.86亿元，在报告期内公司仍未对存货计提跌价准备。请结合南昌房地产发展状况以及公司房地产业务分析存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

答复：

（一）公司回复：

（1）公司目前实行房地产和私募股权投资管理并行的业务发展模式。其中，在房地产板块，公司在继续发展存量房地产业务的同时，还将积极推动开展不动产金融及固定收益类投资业务。

公司存量房地产项目系位于南昌的紫金城项目，该项目总体分为五期和一个大型商业区，其中，紫金城项目一期（1#楼除外）、二期、三期均已竣工交付；四期住宅于2016年11月开工建设，规划建筑面积13.98万平方米，预计2019年完工交付；截止2017年6月1日，紫金城项目尚余五期、一期1＃楼、商业区公寓楼待开发，待开发项目规划总建筑面积16.26万平方米，预计将于2017年陆续动工，2020年前完工交付。

紫金城商业区（含写字楼）除公寓楼外已基本竣工，因内、外部多重因素影响，紫金城商铺尚未能正式运营，近年商业区也一直未对外出售，故公司开发产品中紫金城商铺和写字楼的金额报告期内未发生变化。目前，公司正积极论证紫金城商铺分区域运营的可行性，聘请专业的商业运营公司对紫金城商业进行定位、策划，该项工作仍在开展当中。

（2）2016年南昌市土地市场成交面积779.5万㎡，共成交136宗，较去年上涨9.1%，成交率92%，成交金额为317.3亿元，环比上涨89.4%；从溢价率看，共有22宗土地溢价。

紫金城项目周边楼盘住宅销售单价13,500-17,500元/㎡，写字楼销售单价13,000-18,000元/㎡，商铺销售单价20,000-25,000元/㎡。位于本公司附近的东湖区青山北路以南、洪都大道以东编号为DAAJ2016029的商住用地，溢价率为150.34%，成为东湖区单价地王，也是2016年首宗楼面价破万的地块，成交楼面价为11,147元/㎡。

报告期末，公司存货中已完工及在建开发产品的商铺11.07亿元，单位成本10,690.59元/㎡；完工开发产品中的住宅0.93亿元，单位成本7,903.76元/㎡；完工开发产品中的写字楼2.38亿元，单位成本7,845.53元/㎡。在建开发产品中的住宅2.46亿元，主要系未开发土地款，折合楼面地价1,338元/㎡。报告期末，各产品的单方成本价均远低于周边地区同类产品的销售价，存货无账面价值高于其可收回金额情况，故未计提存货跌价准备。

（二）会计师意见：

会计师在审计过程中严格执行了和存货减值测试相关的审计程序，包括但不限于对开发项目周边的项目进行询价，并与公司开发项目的账面成本进行对比等，我们认为，公司存货在报告期末未见减值迹象，无需计提减值准备。

2. 私募投资管理业务。股权投资业务收入主要由每年向基金收取的管理费和基金所投资项目退出获得的收益分成两部分组成。公司年报披露，报告期内公司投资管理业务收入为12.6亿。同时对应的公司总管理规模为314.5亿。请公司补充披露：

（1）管理费收取标准主要有两类：第一类是在基金实际投资项目时，按照基金中项目实际投资金额一次性收取3%；第二类是针对基金认缴出资额，在投资期内通常每年收取基金认缴出资额2%的管理费，在退出期内则以基金全部未退出项目的投资成本为基数每年收取2%的管理费。请公司：①按基金类别和行业补充披露，第一类基金报告期内确认的管理费，已认缴未投资金额；②按设立年份、基金类别和行业补充披露，第二类基金报告期内确认的管理费，认缴出资额的规模、投资期限和退出期限，并说明退出期到期后基金的续约安排及管理费的收取方式；③补充披露管理费和退出项目对应的会计处理，及是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。

（2）请补充披露报告期内所投资项目的退出情况，以及是否存在项目终止情形。如是，请说明终止项目的原因、涉及金额及对利润的影响；如否，请补充披露项目是否约定无法上市的退出机制或相关补偿安排。

（3）请补充披露报告期期末公司前十大在管PE项目的投资金额、股权占比、投资年限。

答复：

（1）管理费收取情况

公司回复：

①报告期内，第一类基金（均为股权基金）管理费收入0.36亿元，已认缴未投资金额合计25.79亿元；

②报告期内，第二类基金管理费收入1.50亿元，其中股权基金管理费收入1.43亿元，债权基金管理费收入0.07亿元；第二类基金中股权基金认缴出资额的规模、投资期限和退出期限如下：

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对于临近或已经退出期的基金，管理人将根据各基金合伙协议及其补充协议有关合伙期限的约定予以执行。对于有明确延长合伙期限约定的基金，将按协议约定组织全体合伙人就延长合伙期限一事以及延长期间管理费的收取原则进行决策并形成决议，管理人将按照该决议予以严格执行。

③管理费和退出项目对应的会计处理

A、公司管理费会计处理如下：

公司根据合伙协议约定的计提基数和比例，以及权责发生制原则，在每个资产负债表日，确认当期管理费收入，具体为借记“银行存款（应收账款、预收款项）”，贷记“投资管理收入”，“应交税费-应交增值税-销项税额”。

根据《企业会计准则——基本准则》第三十一条，“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认”。根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南“五、提供劳务收入确认条件的具体应用（八）长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。”

公司的管理费收入确认方式及金额在合伙协议中有明确约定，因此公司与管理费收入相关的经济利益很可能流入企业，同时公司向基金提供的管理服务是日常性的，长期的重复的劳务，公司应按照权责发生制原则在每个资产负债表日确认收入。

会计师查阅了公司财务管理制度及操作手册，其规范的管理费、管理报酬收入的确认时点和会计处理均符合企业会计准则的相关规定；会计师同时抽查了公司确认管理费、管理报酬收入的相关凭证，其会计处理及收入确认时点均遵从公司财务管理制度及操作手册中的相关要求。

综上，会计师认为公司管理费的会计处理符合企业会计准则相关规定。

B、项目退出的会计处理

项目退出的会计处理包括基金的会计处理和公司的会计处理，分别如下：

（A）、基金的会计处理

基金处置或部分处置投资项目时，均应根据合伙协议的约定制定分配方案，并企业会计准则的要求确认该项目的可收回金额、结转对应的投资成本并确认投资损益。

具体核算方法及会计处理如下：

基金处置或部分处置投资项目时，根据股权转让协议等相关资料或文件约定的收款金额借记“应收账款”，根据处置资产的比例计算处置资产对应的投资成本，贷记“可供出售金融资产——投资成本”，根据差额，贷记“投资收益”。实际收到退出款时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》“第七条企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产”；根据《企业会计准则第23号——金融资产转移应用指南》“一、金融资产终止确认，……以下例子表明企业已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移给了转入方，应当终止确认相关金融资产。1.企业以不附追索权方式出售金融资产……”，基金在签订不附追索权的转让协议时，已经满足企业会计准则规定的金融资产转移条件，公司的会计处理符合企业会计准则相关规定。

（B）、公司的会计处理

（1）公司作为GP，按出资比例享有基金分配方案中确定的成本返还及收益分配金额。基金处置或部分处置投资项目，并制定分配方案后，公司根据分配方案中确定的按出资比例计算的应收款金额，借记“应收账款”，根据应返还的投资成本贷记“可供出售金融资产——投资成本”，根据应取得的收益贷记“投资收益”；实际收到分配款时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。

（2）公司作为管理人，针对基金处置或部分处置投资项目，都需要根据基金合伙协议的约定测算是否满足计提管理报酬的条件，并就满足计提条件的退出确认相应的管理报酬。

公司对管理基金的管理报酬计提标准全部由基金合伙协议予以约定，具体计提的标准分为以下四种：

a、设有回拨机制且未设最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方式

所谓回拨机制，就是管理人在先行向基金收取收益分成后，如果基金最终的整体回报未达到协议约定的管理人收取收益分成的收益率条件，或者基金的整体回报虽然达到管理人收取收益分成的收益率条件，但先行收取的收益分成大于按照基金最终整体回报计算可以获得的收益分成的，则管理人需要将先行收取的收益分成或者多收取的收益分成退还给基金或基金出资人。

对有回拨机制但未设有最低回报率条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金预计回款总额大于基金出资人的全部出资，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

b、设有最低回报率条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方式

对设有最低回报率条款但未设有回拨机制的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的最低回报率收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的最低回报率收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

c、既设有回拨机制又设有最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方式

对既设有回拨机制又设有最低回报率条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的最低回报率收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的最低回报率收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入

d、既没有回拨机制又未设最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方式

既没有回拨机制又未设最低回报率条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，直接确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。

如基金的单一项目退出或处置根据上述标准测算后可以确认管理报酬，则基金在制定分配方案中会将应计提的管理报酬单独列示并在实际分配时将该管理报酬支付给管理公司。公司根据基金分配方案中确定的管理报酬，借记“应收账款”，贷记“投资管理业务收入——管理报酬收入”，实际收到款项时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。

会计师意见：

会计师在执行审计工作过程中，查阅了公司财务管理制度及操作手册，并抽查了公司确认管理费、管理报酬收入的相关凭证，公司管理费和项目退出的会计处理符合企业会计准则的规定。

（2）报告期内，公司共有21个投资项目全部退出，各退出项目投资额、累计收回金额、收益成本倍数以及退出方式明细如下：

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报告期内，公司确认上述全部退出项目管理报酬合计10.34亿元，计入报告期内的营业收入。作为一家专业的私募股权投管理机构，公司管理基金投资的项目从退出机制上来看是多样化的，主要包括上市、新三板挂牌、并购、转让/回购退出等。其中，转让/回购退出一般系在触发了投资协议中的回购条款下发生的，在这种退出方式下，退出金额一般为初始投资成本加一个相对固定的年化回报。

（3）报告期期末，公司前十大在管PE项目的投资金额、股权占比、初始投资年度如下：

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二、关于公司关联交易及关联资金往来

3.房地产业务。年报披露，报告期内公司房地产业务营业收入下降62.85%。同时报告期末，公司关联方江西中江集团的期末拆入本金余额为6.28亿元，较2015年期末拆入本金余额4.51亿元上升了39.2%；报告期内公司应付江西中江集团有限公司的其他应付款的期末余额为9.47亿元，较期初7.46亿元上升了26.9%。请公司结合房地产业务及财务状况，说明拆入资金的具体用途及其对房地产业务的影响、以及应付款项的形成原因及其对房地产业务的影响。

答复：

报告期内房地产业务营业收入下降62.85%，主要系本期房地产住宅项目无新增可交房的结算面积，达到收入确认条件的已售房源面积较上年同期大幅度减少所致。

报告期公司对江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）新增拆入本金净增加1.77亿元，系报告期内公司向中江集团新增拆入本金2.82亿元，同时归还本金1.05亿元所致。本期新增拆入本金主要用于归还江西银行贷款、支付三期工程尾款以及补充流动资金。

报告期末公司对中江集团其他应付款余额为9.47亿元，其中，计息本金金额6.28亿元，利息金额1.26亿元，其余债务1.93亿元无须支付利息（2006年公司实施重大资产置换承接的对江中集团的债务，因江中集团于2011年3月实施存续式分立，分立后公司的控股股东变更为中江集团，故中江集团承继了上述债权）。

公司生产经营过程中，从中江集团拆入资金，有利于加快房地产业务的开发建设和投资效率，不会对公司经营产生不利影响。

4. 私募投资管理业务。年报披露，私募投资管理中前五位销售占年度销售总额的66.12%,关联销售集中程度较高。此外，报告期内，关联交易中公司受托管理基金获取收益的金额为12.35亿元，公司营业收入中投资管理业务的收入为12.55亿元。请公司补充披露：

（1）年度关联方整体销售状况及商业性实质；关联方销售是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；

（2）最近两个会计年度，投资管理业务中关联交易的金额及占比，并根据可比公司情况说明关联交易占比的合理性；

（3）受托管理关联方基金投资的具体项目、资金往来明细；

（4）管理报酬、管理费的计提依据及会计处理方法；

（5）公司2016年实现营业收入16.4亿，请公司根据关联交易占比，补充披露上市公司业务是否具有独立性、必要性，并充分提示风险。

请会计师核查并发表意见。

答复：

（1）公司是一家专业的私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资管理，即通过私募方式向基金出资人募集基金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益，本公司则向基金收取管理费以及管理报酬。公司向所管理的基金收取管理费和管理报酬等，直接客户主要为自身所管理的基金，最终客户主要为基金的出资人，即基金LP。

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》之“第二章之第三条：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”鉴于公司担任基金的执行事务合伙人及管理人，能够对所管理的基金实施重大影响，因此基于企业会计准则的要求公司将所管理的基金认定为公司的关联方。同时，公司投资管理业务的主要收入来源系向在管基金收取管理费和业绩报酬，此商业模式导致了公司投资管理业务收入的绝大部分为关联收入。

公司把在管基金界定为公司关联方，是基于企业会计准则的要求，这与上市规则中认定的关联关系存在不同，公司在管基金并非上市规则中明确界定的关联方。

《上海证券交易所上市规则》（2014年修订）中“第十章关联交易”之“第一节关联交易和关联方”中对关联方有明确界定：

“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。”

综上所述，由于公司所处私募股权投资管理行业的特性，公司根据企业会计准则及行业惯例将所有在管基金列为公司关联方，并在公司财务报告中将公司向在管基金提供投资管理服务作为关联交易披露，但根据《股票上市规则》的规定，公司向在管基金收取管理费、管理报酬等并不属于关联交易范畴。因此，就公司依据基金合伙协议的约定对在管基金收取管理费及管理报酬事项，公司均按照公司内部管理制度履行了相应的决策程序，但并未按照上市规则的要求履行单独的关联交易决策程序，同时，公司在年度财务报告中对上述关联交易进行了详细披露。

（2）公司向关联方提供管理服务并收取管理费和管理报酬的关联交易情况如下：

单位：万元

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如（1）中所述，公司关联交易占比较高系由公司的商业模式决定的。

目前国内以投资为主业的上市公司有鲁信创投（600783），在全国中小企业系统挂牌的中科招商（832168）、同创伟业（832793）和硅谷天堂（833044）等。根据上述4家公司公告的2016年年度报告披露信息文件，公司统计了4家公司对为基金提供管理服务收取管理费、管理报酬的交易行为的界定，以及最近两个会计年度4家公司的营业收入、投资管理业务收入及其关联交易的金额及占比情况。

上述4家公司均根据《企业会计准则第36号--关联方披露》的要求，把在管基金界定为公司的关联方。2015年度、2016年度4家公司披露的对基金提供管理服务收取管理费、管理报酬等关联交易收入，营业收入，投资管理业务收入及其关联交易收入占比的情况如下：

单位：万元

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根据公司及上述4家可比公司的统计数据情况，私募股权投资管理公司所在行业特性决定了其投资管理业务收入主要系关联收入，公司投资管理业务中关联收入占比较大符合行业惯例。

（3）公司受托管理的关联方基金是指基金的LP中存在公司关联单位（主要系九鼎集团及其子公司）的基金，截止报告期末，公司受托管理的关联方投资的基金累计投资项目200个，投资成本合计115.45亿元，具体明细如下：

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公司受托管理关联方基金与公司往来合计1,250.07万元，其中，主要往来款明细如下：（下转58版）