（上接57版）
（上接57版）
■
（4）公司的管理报酬及管理费的计提依据及会计处理
公司的管理报酬及管理费的计提依据为基金合伙协议中关于管理报酬和管理费确认的相关条款。
① 公司管理报酬的会计处理如下：
公司作为管理人，针对基金处置或部分处置投资项目，都需要根据基金合伙协议的约定测算是否满足计提管理报酬的条件，并就满足计提条件的退出确认相应的管理报酬。
公司对管理基金的管理报酬计提标准全部由基金合伙协议约定，具体计提的标准分为以下四种：
A、设有回拨机制且未设hurdle条款（即基金设立时即设定的给基金管理人支付收益分成时基金需要达到的最低收益指标，实际收益达到该hurdle之后即可收取收益分成，否则基金管理人就不可收取收益分成）的基金的管理报酬收入的确认方式
所谓回拨机制，就是管理人在先行向基金收取收益分成后，如果基金最终的整体回报未达到协议约定的管理人收取收益分成的收益率条件，或者基金的整体回报虽然达到管理人收取收益分成的收益率条件，但先行收取的收益分成大于按照基金最终整体回报计算可以获得的收益分成的，则管理人需要将先行收取的收益分成或者多收取的收益分成退还给基金或基金出资人。
对有回拨机制但未设有hurdle条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金预计回款总额大于基金出资人的全部出资，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。
B、设有hurdle条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方式
对设有hurdle条款但未设有回拨机制的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的hurdle收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的hurdle收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。
C、既设有回拨机制又设有hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式
对既设有回拨机制又设有hurdle条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的hurdle收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的hurdle收益水平，则公司可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。
D、既没有回拨机制又未设hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式
既没有回拨机制又未设hurdle条款的基金，公司在基金每次确定向出资人分配收益时，直接确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。如基金的单一项目退出或处置根据上述标准测算后可以确认管理报酬，则基金在制定分配方案中会将应计提的管理报酬单独列示并在实际分配时将该管理报酬支付给管理公司。公司根据基金分配方案中确定的管理报酬，借记“应收账款”，贷记“投资管理业务收入——管理报酬收入”，实际收到款项时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。
② 公司管理费会计处理如下：
公司根据合伙协议约定的计提基数和比例，根据权责发生制原则，在每个资产负债表日，确认当期管理费收入。具体会计处理为借记“银行存款（应收账款、预收款项）”，贷记“投资管理收入”、“应交税费-应交增值税-销项税额”。
（5）2016年度，公司向关联方提供管理服务并收取管理费和管理报酬的关联交易情况如下：
单位：万元
■
如（1）、（2）所述，公司投资管理业务收入中关联收入占比较大系行业特性决定，同行业可比公众公司中，中科招商、同创伟业、硅谷天堂、鲁信创投4家公司2016年度提供管理服务收取管理费、管理报酬等关联交易收入在股权投资管理业务收入占比同样很大，分别为：100%、97.37%、85.88%、100%。向关联基金提供管理服务，管理费及管理报酬的商业模式符合行业惯例，从公司经营的角度来看该业务是独立且必要的，公司业务实质上不存在对关联方的重大依赖。
公司就经营私募股权投资业务存在的风险做以下特别提示：
■
（二）会计师意见：
（1）我们在审计工作过程中，执行了访谈、查阅公司管理的基金的合伙协议、查阅公司董事会、股东大会决议等审计程序。由于公司所处私募股权投资管理行业的特性，公司根据企业会计准则及行业惯例将所有在管基金列为公司关联方，并在公司财务报告中将公司向在管基金提供投资管理服务作为关联交易披露，就公司依据基金合伙协议的约定对在管基金收取管理费及管理报酬事项，公司均按照公司内部管理制度履行了相应的决策程序，但并未按照上市规则的要求履行单独的关联交易决策程序，同时，公司在年度财务报告中对上述关联交易进行了详细披露。
（2）我们在审计工作过程中，查阅了同行业可比公司的相关财务信息，并与本公司相关数据的对比分析，公司所在行业特性决定了其投资管理业务收入主要系关联收入，我们认为公司投资管理业务中关联收入占比较大符合行业惯例。
（3）我们复核了公司受托管理关联方基金投资的具体项目清单、资金往来明细情况，未见异常。
（4）我们在执行审计工作过程中，查阅了公司财务管理制度及操作手册，并抽查了公司确认管理费、管理报酬收入的相关凭证，公司管理费和项目退出的会计处理符合企业会计准则的规定。
（5）公司向关联方提供管理服务并收取管理费和管理报酬的关联交易情况如下：
单位：万元
■
我们在执行审计工作过程中，查阅了可比公司相关财务数据情况，中科招商、同创伟业、硅谷天堂、鲁信创投提供管理服务收取管理费、管理报酬等关联交易收入在股权投资管理业务收入占比分别为：100%、97.37%、85.88%、100%。上述4家可比公司的提供管理服务收取管理费、管理报酬等关联交易占比数据，体现了公司源于旗下基金的管理费收入和管理报酬收入符合行业惯例，公司业务实质上不存在对关联方的重大依赖。公司商业模式决定了公司绝大部分收入来源于关联交易，且公司向基金收取管理费和管理报酬的比例系参照同行业水平确定，我们认为公司关联交易是必要的、独立的。
5.应收账款。年报披露，报告期内公司前五名应收账款总金额为1.1亿元，占应收账款期末余额合计数的比例72.67%。其中应收账款第一位为关联方，其期末余额为5539万，占应收账款期末余额的36.54%。但公司对其坏账准备期末余额仅为376万，计提比例为6.78%。结合公司根据账龄分析法计提坏账准备的比例，即2至3年计提比例5%、3至4年计提比例10%、4至5年计提比例50%，说明该笔应收账款在总应收账款余额占比较高、且账龄为2-5年的情况下，计提比例偏低的理由及合理性。请会计师发表意见。
答复：
（一）公司回复：
公司对Jiuding China Growth Fund,L.P.应收账款期末余额随账龄分布期间较长，但大部分为2-3年，3年以上占比较少，因此坏账准备计提比例偏低。具体账龄结构、坏账计提比例及计提金额情况如下：
■
截至报告期末，Jiuding China Growth Fund,L.P.累计投资项目14个，投资成本合计7.53亿元，累计可收回金额17.98亿元，收益成本比2.39，基金投资状况良好，公司作为管理人，管理报酬收回可能性极大，不存在回收风险。
（二）会计师回复意见：
会计师在审计过程中复核了公司坏账准备计算表，同时对公司应收账款的可回收性进行分析性复核，公司对Jiuding China Growth Fund,L.P.的应收账款虽金额较大，账龄分布较长，但大部分为2-3年，3年以上占比较少，且基金本身运营情况良好，公司该笔应收账款发生坏账的可能性较小。
6.应付款项。年报披露，报告期末，公司对其关联方同创九鼎投资管理集团股份有限公司的一年内到期的非流动负债余额为2.7亿元，与期初没有发生变化；对同创九鼎的长期应付款期末余额为3.61亿元。请公司结合私募业务的经营模式以及与关联方的合作模式，对报告期内与同创九鼎的应付款项的形成原因、平均借款利率以及对私募业务和公司的影响作出说明。
答复：
报告期末，公司与同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）的应付款项（含一年内到期的非流动负债2.7亿元、长期应付款3.61亿元）系2015年11月公司实施重大资产重组，向九鼎集团、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司(以下简称“拉萨昆吾”)购买昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）100%股权而形成的股权收购款。
根据2015年9月23日公司与九鼎集团、拉萨昆吾签署的附条件生效的《现金购买资产协议》，2015年11月8日各方签署的附条件生效的《现金购买资产协议之补充协议》，公司以分期付款方式购买九鼎集团和拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎100%的股权。经各方协商一致，参考评估机构评估结果，交易价格确定为90,986.21万元。（其中：向九鼎集团支付90,258.32万元购买其持有的昆吾九鼎99.20%股权，向拉萨昆吾支付727.89万元购买其持有的昆吾九鼎0.80%股权）
根据协议约定：上市公司自购买标的资产交割日起180日内，向关联方九鼎集团、拉萨昆吾支付收购价款的10%；自标的资产交割满180日至满一年内，向乙方支付收购价款的20%，即2016年5月28日、2016年11月29日前需并已分别向九鼎集团支付收购款9,025.83万元和18,051.66万元，向拉萨昆吾支付收购款72.79万元和145.58万元。上述两笔款项形成报告期初的一年内到期的非流动负债，并已于报告期内支付。
自标的资产交割满一年至满二年内，向乙方支付收购价款的30%；即2017年11月29日前需分别向九鼎集团和拉萨昆吾支付收购27,077.50万元和218.37万元，为公司对关联方九鼎集团和拉萨昆吾的一年内到期的非流动负债余额。此笔款项将于2017年度支付，并形成报告期末的一年内到期的非流动负债。
自标的资产交割满二年至满三年内，向乙方支付剩余的收购价款。即2018年11月29日前需分别向九鼎集团和拉萨昆吾支付收购款36,103.33万元和291.16万元。此笔款项形成公司对关联方九鼎集团和拉萨昆吾的长期应付款期末余额。
综上，以上应付款项系股权收购款，按合同约定时限按期支付，且无需计提利息。
三、公司相关风险问题
7.流动性风险。年报披露，截至报告期末，公司流动资产余额为25.8亿，流动负债余额为19.6亿。流动资产中包括房地产业务形成的存货金额16.9亿。请公司补充披露：
（1）存货的可变现净值的确定依据。以商铺和写字楼为例，即其可变现净值是按照近期周边可比地区的交易价格，还是按照未来预计签订租约的租金现金流折现计算。
（2）存货是否存在无法及时变现的可能性。如果无法及时变现，是否会对公司的流动性形成风险。
答复：
（1）公司持有的存货是以备出售的存货，可变现净值的确定是依据本项目周边楼盘销售价格。紫金城项目周边楼盘商铺销售单价20,000-25,000元/㎡，公司完工产品及开发产品中的商铺11.07亿元，单位成本10,690.59元/㎡，商铺至完工估计发生的成本、销售费用和相关税费率约为销售单价的29.6%，其可变现净值约为14,080-17,600元/㎡高于成本单价；写字楼周边楼盘销售单价13,000-18,000元/㎡，完工产品中的写字楼2.38亿元，单位成本7,845.53元/㎡，写字楼的销售费用和相关税费率约为销售单价的19.6%，其可变现净值为10,452-14,472元/㎡高于成本单价。综上，报告期末公司存货可变现净值高于成本，故未计提存货跌价准备。
（2）公司报告期末存货余额16.9亿元系公司紫金城项目存货。其中紫金城商铺余额11.07亿元（含在建开发产品中的6.13亿元以及已完工开发产品中的4.94亿元）。紫金城商铺总可售建筑面积约为18.87万平方米，截止报告期末已累计实现销售8.51万平方米，剩余可售面积10.36万平方米。因内、外部多重因素影响，紫金城商铺过往仅零星区域铺位开业，一直未能大面积正式运营。目前，公司正积极论证紫金城商铺分区域运营的可行性，聘请专业的商业运营公司对紫金城商业进行定位、策划，该项工作仍在开展当中。鉴于紫金城商铺项目的体量巨大且策划、设计周期较长，其具体运营时间及运营效果存在不确定性，虽然其账面成本低于预计的可变现净额，但仍然存在无法及时变现的风险。公司将积极推动紫金城商铺盘活工作，力争将无法及时变现的风险降至最低。
报告期末存货中已完工开发产品中住宅成本0.93亿元，预计销售回款1.70亿元，写字楼成本2.38亿元，预计销售回款4.82亿元，已完工开发产品可销售回款合计6.52亿元，销售费用和相关税费率约为销售回款金额的19.6%，预计已完工开发产品可变现净值为5.24亿元。
期末存货中在建开发产品2.47亿元（包括四期、五期、一期1#、公寓楼），后期预计将继续投入开发成本、期间开发费、销售费用及相关税费约15.01亿元，预计销售回款36.88亿元，预计在建开发产品可变现净值为21.87亿元。
综上所述，公司期末存货除商铺可变现净值为27.11亿元，远高于所有存货账面成本合计金额，故即便商铺无法及时变现，预计也不会对公司房地产业务整体流动性造成重大风险。
8.股权质押平仓风险。年报披露，截止至报告期末，九鼎集团通过中江集团持有公司股份总数为313,737,309股，占公司总股本比例为72.37%，其中，九鼎集团累计质押的股份数量为303,651,365股，占其持股总数的比例为96.79%、占公司总股本比例为70.04%。请公司补充披露：
（1）股份质押的相关融资金额，以及具体资金用途。
（2）九鼎集团所持有的公司股份质押比例较高。如果后续九鼎投资的股价出现大幅下跌，是否会出现平仓风险及相关影响。
答复：（1）截止报告期末，拉萨昆吾不存在股权质押的情形，中江集团股权质押的基本情况为：
■
注：上述股权质押对应的债务人系中江集团及其控股股东九鼎集团，以及九鼎集团的全资子公司九安富通国际投资控股有限公司（简称“九安国际”）。上述借款系三家公司为资金周转而进行的正常融资行为，中江集团提供股权质押担保。
截止至报告期末，九鼎集团通过中江集团累计质押股份数30,365.1365万股，占中江集团持有股份比例96.79%，占公司总股本比例70.04%，九鼎集团、中江集团等公司累计股份质押的融资金额共计58.5亿元。股份质押到期后九鼎集团、中江集团等公司将以其自有资金偿还质押借款并解除股票质押。
（2）经公司董事会对上述质押合同的核查及资金用途的了解：九鼎集团、中江集团等公司承诺随时了解自己的账户状态，及时接收相关权利方发出的通知，并随时关注证券二级市场价格、履约保障比例的变化情况。
当履约保障比例达到或低于预警履约保障比例时，九鼎集团、中江集团等公司将按协议约定补充质押标的证券或采取其他约定方式提高履约保障比例；当履约保障比例达到或低于约定的平仓线时，九鼎集团、中江集团等公司将按协议约定提供更多补充质押标的证券、提前购回或采取其他约定方式提高履约保障比例。
截至报告期末，经审计的中江集团财务报告显示中江集团货币资金科目余额为5.55亿元，经审计的九鼎集团财务报告显示九鼎集团货币资金科目余额为106.65亿元。
截止2017年6月1日，中江集团持有公司尚未质押的股份数4,093.1444万股，拉萨昆吾持有公司尚未质押的股份数300.8345万股，九鼎集团通过中江集团及拉萨昆吾合计持有公司尚未质押的股份数4,393.9789万股。
综上，九鼎集团、中江集团等公司财务状况良好，现金充裕，偿债能力较强，根据公司股票上一交易日的收盘价，九鼎集团、中江集团等公司质押公司股份，目前不存在平仓的风险。若未来公司股价出现较大下滑导致未来质押到期前股权质押出现预警风险或平仓风险，九鼎集团、中江集团采取补充质押、补缴保证金或提前回购等措施应对上述风险。
四、财务会计问题
9.房地产业务的营业成本。年报披露，房地产行业前五名供应商采购额1158.97万元，占年度采购总额的85.68%，结合报告期内房地产行业营业成本2.4亿元，请公司补充披露本年确认的房地产行业营业成本项目明细，是否存在成本跨期确认的情况。请会计师发表意见。
答复：
（一）公司回复：
公司2016年度开工建设紫金城住宅四期项目，年度报告中披露的采购情况主要系为满足上述项目开工建设进行的采购。公司报告期内营业成本2.4亿元，主要系前期已完工的项目，在2016年度已符合收入确认条件，公司对该部分确认收入同时结转成本。公司营业成本明细情况如下：
■
对于紫金城二期三期住宅项目以及江中花园车位项目的成本，由于上述项目在2016年前均已全部完工，与其相关的成本已全部发生，公司当期成本结转金额为根据每个项目单位成本与当期确认销售的面积计算得出的金额；对于物业出租项目，其成本主要为相关房产项目在当期应计提的折旧金额。
（二）会计师意见：
我们在审计工作过程中，我们对成本进行检查、测算、重新计算等审计程序，经核查，我们认为公司成本不存在跨期现象
10. 私募投资业务的营业成本。年报披露，公司报告期内对私募投资管理业务确认12.55亿元的营业收入而未确认营业成本。结合公司2016年2月21日公告的昆吾九鼎投资管理公司审计报告情况，请公司依据《企业会计准则》补充说明对私募投资管理业务发生的相关成本会计确认方式。请会计师发表意见。
答复：
（一）公司回复：
昆吾九鼎作为一家私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业的商业模式，主要业务为对投资的基金进行管理，因此其报表列示也具有特殊性。
一般而言，营业成本项目应核算与公司生产经营活动直接相关的支出，且应与公司收入存在配比关系。公司主营业务为投资管理，公司在提供管理服务过程中主要发生的支出包括员工薪酬、差旅费用、办公及行政费用等，而上述项目无法与公司管理的基金直接配比或存在某种配比关系，同时，公司参照了证券、保险、银行等金融企业的列报格式，金融行业的报表列示均没有营业成本项目，而是将相关支出在业务及管理费中列示。因此公司将上述支出全部在业务及管理费中反映。公司在2016年2月21日公告的昆吾九鼎2013-2015年审计报告中，同样并无单独的“营业成本”科目，公司经营相关的成本费用主要列示在“业务及管理费”科目当中（业务及管理费、营业税金及附加、财务费用、资产减值损失共同构成了公司的“营业总成本”）。
公司2016年度报告中披露公司管理费用总额为638,013,471.47元，其中就包括与地产业务相关的管理费用和与私募股权投资管理业务相关的业务及管理费。
其中与地产业务相关的管理费用为25,742,439.04元，明细如下：
单位：元
■
与私募股权投资管理业务有关的费用为612,271,032.43元，明细如下：
单位：元
■
注：由于公司于2015年11月底完成对昆吾九鼎的收购，故上期发生额仅包含昆吾九鼎一个月的业务及管理费。
（二）会计师意见：
公司作为一家私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业的商业模式，主要业务为对投资的基金进行管理，因此其报表列示也具有特殊性。
一般而言，营业成本项目应核算与公司生产经营活动直接相关的支出，且应与公司收入存在配比关系。公司主营业务为投资管理，公司在提供管理服务过程中主要发生的支出包括员工薪酬、差旅费用、办公及行政费用等，而上述项目无法与公司管理的基金直接配比或存在某种配比关系，同时，我们参照了证券、保险、银行等金融企业的列报格式，金融行业的报表列示均没有营业成本项目，而是将相关支出在业务及管理费中列示。因此我们认为，公司将上述支出全部在业务及管理费中反映的列报方式符合企业会计准则的规定。
11. 可供出售金融资产。年报披露，报告期末，公司可供出售金融资产达到13.76亿元，本期处置可供出售金融资产获得投资收益6638万元。请公司说明：
（1）可供出售金融资产的形成原因，公司管理的基金总规模以及公司自身所持有的基金份额的比重；
（2）可供出售金融资产已按照不同的估值方式进行了分类，请公司补充披露每种估值方式和分类下的项目数量，以及投资成本和公允价值等信息；
（3）评估被投资项目除统一的估值方式以外是否存在其他减值风险，并请说明是否已经有被投资公司发生了减值风险；
（4）本期处置的可供出售金融资产具体情况，包括但不限于资产名称、性质、获取处置时间以及处置价格等；前期是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；
（5）第二层次公允价值计量的资产总额为507.6万元，但第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息选择“不适用披露”。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》的“第九章公允价值的披露”的要求，请公司披露不适用的原因。
请会计师核查并发表意见。
答复：
（1）公司可供出售金融资产系公司作为基金GP，用自有资金对基金实缴出资以及公司在重组前利用自有资金直接投资的项目。报告期末，公司在管基金实缴规模314.5亿元，其中昆吾九鼎出资10.3亿元，占比为3.3%；
（2）报告期末，公司在管基金投资项目中未退出项目合计226个，每种估值方式和分类下的项目数量，以及投资成本和公允价值明细如下：
■
（3）公司在对被投资项目进行估值时，已经考虑了被投资项目的投资风险，估值结果即被投资项目公允价值综合反映了被投资项目的减值风险和回收风险，公司在管基金投资的项目中，存在成本回收风险的主要项目情况如下：
■
以上项目发生减值的原因主要为：被投企业经营不善、长期陷入亏损甚至是资不抵债、预期经营情况短期内无法得到有效改善，同时实际控制人无回购能力。
（4）本期投资收益-处置可供出售金融资产取得的投资收益金额为6,637.98万元，其中主要项目及金额、占比如下：
■
根据私募股权投资管理行业特殊的会计处理政策，公司在投资收益-处置可供出售金融资产中列示的金额系公司作为出资人部分减持持有的基金份额时取得的投资收益。私募股权投资管理公司因作为基金的出资人，对基金进行了实缴出资，并按基金合伙协议的规定，享有基金所投项目退出时对变现资金按实缴出资比例进行处置分配权利，从而获得项目退出收回款。
项目退出时，基金主体依据基金合伙协议的规定根据各个出资的基金合伙人的实缴出资比例，对项目退出收回资金按实缴出资比例进行处置分配。公司作为基金的出资人，依据公司在基金中的实缴出资占比，获得项目退出时基金按实缴出资比例进行分配的资金，并在会计科目上记为“处置可供出售金融资产取得的投资收益”。
基金全体合伙人根据基金合伙协议对项目退出收回资金按各自实缴出资比例进行分配，在项目退出收回资金过程中，公司仅行使基金出资人的角色并按实缴出资比例分享项目退出收回资金的处置分配权益。故上述分配行为，是以基金为决策主体，全体基金出资合伙协议人分享基金投资收益的过程，并非公司主动对持有的基金份额进行直接处置。故针对此事项，公司无需做出相应决策。
同时，根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的规定：
“9.2 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
报告期内单笔处置可供出售金融资产均未达到上述条款披露标准，故公司在取得上述投资收益后，也未单独进行披露。
（5）公司对管理的所有基金和项目按照公司统一的估值政策进行估值，公司基本通过在管基金对项目进行投资，仅在重组前对个别项目进行直接投资，该类投资数量较少且金额较小，因此未单独予以披露。公司采用第二层级公允价值计量的资产投资成本为374.20万元，公允价值为507.60万元，占公司可供出售资产期末余额0.37%，对公司财务报表不具有重要性，因此在年度报告中，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息选择“不适用披露”。
（二）会计师意见：
（1）公司可供出售金融资产系公司作为基金GP，用自有资金对基金实缴出资以及公司在重组前利用自有资金直接投资的项目。公司2016年末在管基金实缴规模314.5亿元，其中昆吾九鼎出资10.3亿元，占比为3.3%；
（2）可供出售金融资产已按照不同的估值方式进行了分类，请公司补充披露每种估值方式和分类下的项目数量，以及投资成本和公允价值等信息；
公司对项目估值分类补充披露如下：
■
我们在执行审计过程中，对公司项目估值过程包括估值采用方法及选取参数的合理性进行复核，公司估值复核公司会计政策，且具有合理性。
（3）公司在对被投资项目进行估值时，已经考虑了被投资项目的投资风险，估值结果即被投资项目公允价值综合反映了被投资项目的减值风险和回收风险。公司在管基金投资的项目中，有8个项目由于处在亏损状态或已触发回购条款而发生减值，该8个项目投资总成本为37,872.00万元。
（4）公司在投资收益-处置可供出售金融资产中列示的金额系公司作为出资人部分减持持有的基金份额时取得的投资收益。项目退出时，基金主体依据基金合伙协议的规定根据各个出资的基金合伙人的实缴出资比例，对项目退出收回资金按实缴出资比例进行处置分配。公司作为基金的出资人，依据公司在基金中的实缴出资占比，获得项目退出时基金按实缴出资比例进行分配的资金，并在会计科目上记为“处置可供出售金融资产取得的投资收益”。
基金全体合伙人根据基金合伙协议对项目退出收回资金按各自实缴出资比例进行分配，在项目退出收回资金过程中，公司仅行使基金出资人的角色并按实缴出资比例分享项目退出收回资金的处置分配权益。故上述分配行为，是以基金为决策主体，全体基金出资合伙协议人分享基金投资收益的过程，并非公司主动对持有的基金份额进行直接处置。故针对此事项，公司无需做出相应决策。同时，报告期内单笔处置可供出售金融资产均未达到《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》披露标准，故公司在取得上述投资收益后，也未单独进行披露。
（5）公司对管理的所有基金和项目按照公司统一的估值政策进行估值，公司基本通过在管基金对项目进行投资，仅在重组前对个别项目进行直接投资，该类投资数量较少且金额较小，因此未单独予以披露。公司采用第二层级公允价值计量的资产投资成本为3,741,960.00元，公允价值为5,076,005.46元，占公司可供出售资产期末余额0.37%，对公司财务报表不具有重要性，因此在年度报告中，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息选择“不适用披露”。
12.金融工具相关风险的情况。年报披露，与公司金融工具相关的风险包括市场风险、信用风险和流动风险等。其中对于信用风险和流动风险，年报仅披露了定性的描述和分析。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》的“第八章与金融工具相关的风险”的要求，请公司补充披露各类风险的风险敞口及原因、在报告期内发生的变化、期末风险敞口的量化信息等。
答复：
公司各类风险的风险敞口及原因等信息补充披露如下：
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关，本公司的主要业务活动以人民币计价结算。于2016年12月31日，除下表所述资产或负债为美元外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
■
（2）利率风险－现金流量变动风险
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款以及关联方资金拆借有关。
利率风险敏感性分析：利率增减 100 个基点对当期损益和股东权益的税前影响如下：
■
（3）其他价格风险
本公司持有的部分分类为可供出售金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本公司承担着资本市场价格变动的风险。企业股权价格波动不仅仅取决于企业的业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素影响。本公司已于公司内部成立投后管理部门，由指定专员密切跟进被投企业的经营情况及其股权价值，落实投资协议相关条款，以缓解公司面临的价格风险。
2、信用风险
2016年12月31日，可能引起本公司财务损失的信用风险主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，包括：合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
为降低信用风险，本公司成立了专门小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
3、流动风险
管理流动风险时，本公司管理层认为保持充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。本公司将经营利润、银行借款作为主要资金来源。
于2016年12月31日，本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下（金额：万元）：
■
4、股权资产风险
公司从事股权投资业务，可能面临的主要风险是投资项目退出风险，产生的主要原因包括：期限长是股权投资的特性，通过资本市场实现退出是股权投资最理想的退出通道。IPO 企业排队上市时间花费较长，直接影响着PE机构的 IPO 退出机制实施。投资项目退出困难，造成出资人的资金难以收回，直接影响公司的管理业绩报酬，并对公司后续基金产品的募集带来不利影响。
为降低股权投资风险，公司成立了风险控制委员会，针对投资过程中的相关风险进行控制。在投资项目选择、投资项目后管理等主要风险阶段，制定了适合公司自身经营模式的风险控制措施。在投资项目选择阶段，建立了项目负责人尽职调查机制、投资决策委员会审核机制、风险控制委员会审核机制等控制手段。在投资项目后管理中，建立了专人负责制、项目公司的评价体系、风险项目预警机制、风险或危机处置机制等控制手段。由于上述风险控制体系的建立、完善和有效实施，最大限度的控制投资风险，推动被投资单位尽快实现三板挂牌或实现上市，保障公司投资资金的顺利收回。
13.长期借款。年报披露，报告期内长期借款增加了100%至1.26亿元。请公司结合业务情况及财务情况，补充披露借款用途、借款平均周期。
答复：
报告期内公司长期借款系公司房地产项目当期借入用于南昌滨江片区董家窑30亩土地拆迁补偿款的支付。2016年7月12日，我司共借入1.52亿元，约定的还款时间如下：
■
14. 海口艺立有限公司。年报披露，公司对海口艺立有限公司持有50%的股权，因海口艺立未开展经营业务且部分资产被法院查封，公司将其作为可供出售金融资产处理。2013年公司年报披露，公司将其持有的对海口艺立50%股权作长期股权投资处理。请公司：
（1）依据《企业会计准则》，说明将其作为长期股权投资的对海口艺立有限公司50%股权划分为可供出售金融资产的判断依据、会计处理以及是否符合会计准则；
（2）补充说明海口艺立有限公司自2012年以来未开展经营业务的原因以及经营规划，13年来该笔投资对公司业绩的影响，以及由长期股权投资转至可供出售金融资产对公司2016年业绩的影响；
（3）补充说明，公司对该笔可供出售金融资产未计提资产减值的原因。
请会计师核查并发表意见。
答复：
（一）公司回复：
（1）① 公司持有海口艺立实业有限公司（以下简称“海口艺立”）股权的形成原因：
2011年5月，江西省南昌市湾里区人民检察院就南昌江中实业公司（江西江中置业有限责任公司的前身,2007年6月该公司被本公司吸收合并注销）原负责人杜某与海南先锋资讯有限公司法定代表人邬某涉嫌共同贪污一案向江西省南昌市湾里区人民法院提起诉讼。2011年7月，江西省南昌市湾里区人民法院下发判决，其中与本公司有关的判决结果如下：对被告人杜某、邬某用共同贪污南昌江中实业公司海南分公司300万元公款所购买的土地使用权及相对应的海口艺立的七分之六股权予以追缴，发还至本公司。湾里区人民法院下发判决后，杜某、邬某就本案提起上诉。
2012年2月，江西省南昌市中级人民法院下达了终审判决，判决南昌江中实业有限公司出资175万元购得原海口艺立相对应的股权及收益和上诉人杜某、邬某贪污公款125万元本金归还给本公司。2012年3月31日海口艺立办理了股东变更登记手续，变更后本公司持有海口艺立50%的股权。
② 会计处理演变及理由：
鉴于海口艺立自成立以来未开展实质性的经营业务，在邬某管理期间未按时进行纳税申报，也未按照相关规定建立合法账册，土地已经闲置三年以上，尽管处于被查封状态，但仍有被政府无偿收回等风险，基于上述情况，2012年根据江西省南昌市中级人民法院终审判决，公司未合并海口艺立的财务报表，仅按成本法核算此长期股权投资。
财政部于2014年对《企业会计准则第2号—长期股权投资》进行修订，修订后的准则规定，长期股权投资是指对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。由于公司对海口艺立的投资，既不能对被投资单位实施控制，也不能对其实施重大影响，不符合长期股权投资的定义，因此将其调整至金融资产核算。
公司对海口艺立投资的目的不是为了近期出售或回购，且不存在活跃市场，因此不符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的定义；公司对海口艺立的投资没有固定的到期日、回收金额也不可确定，因此不符合持有至到期投资的定义。根据企业会计准则第十八条可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：
（一）贷款和应收款项。
（二）持有至到期投资。
（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
因此公司对海口艺立的投资作为可供出售金融资产核算，并采用成本法计量，账面成本175万元。
针对上述由于准则变动导致的会计政策变更，公司于2015年4月3日召开公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，并披露了《关于会计政策变更的公告》。（具体内容详见公司公告临2015-019、临2015-023）。
（2）海口艺立自成立以来未开展经营业务，账面资产只有无形资产-土地使用权（两宗土地），账面无相关负债。海口艺立拥有的两宗国有土地使用权，面积合计为66,665.72㎡，位于海南澄迈县老城开发区盈滨半岛，为尚未进行开发利用的生地。宗地周边土地利用类型为商服（旅游）用地，周边土地地上开发建设均为公寓楼、别墅、滨海洋房及配套建筑物。
截止本报告期末，土地仍被南昌市湾里区人民法院查封，土地使用权证存放在南昌市湾里区人民法院。基于海口艺立的股权状况及公司在海南已无业务人员、难以实现运营，公司拟将持有的海口艺立股权对外出售，并于2013年4月25日、2013年5月28日，公司第五届董事会第十九次会议、2012年度股东大会分别审议通过了《关于拟对外转让海口艺立实业有限公司股权的议案》（具体内容详见公司公告临2013-017、2013-024）。2015年公司拟以2014年3月31日为评估基准日、对海口艺立股东全部权益价值评估值为6,299.87万元的价格对外转让公司持有的股权（具体内容详见公司公告临2015-015、临2015-027、临2015-031）。由于海口艺立各股东对外转让海口艺立股权价格意见不统一，意向受让方无法一次性购得海口艺立100%股权，因此该股权迟迟未能实现转让。
公司持续持有海口艺立的股权对公司2013年-2016年的总资产、净资产及净利润均不产生影响。但未来若海口艺立各股东达成一致，公司持有的海口艺立股权顺利实现转让，则该笔转让预期将对公司在转让当期的业绩产生积极影响，但具体能够实现的利润金额存在不确定性。
（3）公司在2014年经评估机构对海口艺立股东全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估值为6,299.87万元，公司持有海口艺立50%股权，账面成本175万元，远远低于评估值，无账面价值高于其可收回金额情况，故未计提资产减值。截止报告期末，公司持有的海口艺立股权未发生变化，海口艺立的资产负债状况也未发生变化，该可供出售金融资产无减值迹象，无需计提减值准备。
2013年-2016年海口艺立实业有限公司的资产负债简表及利润简表情况如下：
资产负债简表
单位：人民币元
■
利润简表
单位：人民币元
■
注：以上资产负债简表及利润简表均未经审计。
（二）会计师意见：
（1）财政部于2014年对《企业会计准则第2号—长期股权投资》进行修订，修订后的准则规定，长期股权投资是指对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。由于公司对海口艺立有限公司的投资，既不能对被投资单位实施控制，也不能对其实施重大影响，不符合长期股权投资的定义，因此将其调整至金融资产核算。
公司对海口艺立投资的目的不是为了近期出售或回购，且不存在活跃市场，因此不符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的定义；公司对海口艺立的投资没有固定的到期日、回收金额也不可确定，因此不符合持有至到期投资的定义。根据企业会计准则第十八条可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：
（一）贷款和应收款项。
（二）持有至到期投资。
（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
因此公司对海口艺立的投资作为可供出售金融资产核算。
（2）本公司对海口艺立实业有限公司股权系2012年2月依法院判决取得。海口艺立实业有限公司自成立以来未开展经营业务，持有66,665.72平方米的出让用地，现土地仍被南昌市湾里区人民法院查封，土地使用权证存放在南昌市湾里区人民法院。由于公司目前尚无法经营，公司拟转让持有的股权。股权转让完成后，公司将不再拥有海口艺立实业有限公司的股权，同时公司将获得海口艺立实业有限公司 50%股权转让款。本公司将该股权投资划转至可供出售金融资产报表项目进行反映，采用成本法计量，账面成本175万元，2013年-2016年均未发生变化，对当期业绩均无任何影响。
（3）公司在2014年经评估机构对海口艺立股东全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估值为6,299.87万元，公司持有海口艺立50%股权，账面成本175万元，远远低于评估值，无账面价值高于其可收回金额情况，故无需计提资产减值。
综上所述，会计师认为公司将海口艺立的投资由长期股权投资划分为可供出售金融资产符合企业会计准则相关规定，且分类的转变未对公司业绩产生影响，公司对海口艺立的投资未见减值迹象，无需计提减值准备。
15. 龙泰九鼎。报告期内，龙泰九鼎实现营业收入899万元，净利润625万元。根据公司2015年年报，龙泰九鼎共实现收入2685万元，净利润2945万元。2015年5月31日，昆吾九鼎对龙泰九鼎进行投资，投资比例12.5%。2015年1-5月，昆吾九鼎从龙泰九鼎取得管理报酬、管理费共计7,621万元。请补充披露：（1）龙泰九鼎收入、利润大幅下滑的原因，经营情况是否稳定；（2）报告期内，昆吾九鼎从龙泰九鼎取得的管理报酬、管理费用金额，说明业务大幅波动的原因，是否存在2015年1-5月突击利润情形。请会计师发表意见。
答复：
（一）公司回复：
龙泰九鼎系于2014年7月成立的有限责任公司，2014年8月，九鼎集团向龙泰九鼎出资1,600万元，持股比例为12.3%；2015年5月，九鼎集团将其持有的龙泰九鼎股权转让给昆吾九鼎公司；2015年11月，龙泰九鼎以净利润转增股本，转增后，龙泰九鼎实收资本变更为25000万元，其中昆吾九鼎出资3200万元，持股比例为12.8%。
（1）龙泰九鼎经营范围包括投资、投资管理、投资咨询。2015年度公司实现净利润29,727.02万元，2016年度净利润625.23万元，业绩出现大幅度下滑，主要原因系2015年取得一次性投资收益36,584.63万元所致；目前龙泰九鼎的主营业务为担保业务，由于公司设立时间较短，业务开展尚处于起步阶段，故近两年其营业收入的规模整体偏小且波动较大，但公司2015-2016年均为盈利状态，整体经营情况相对稳定。
2015年1-5月、2015年6-12月、2015年度和2016年龙泰公司主要业绩指标如下：
单位：万元
■
（2）如上表所示，2015年1-5月，龙泰九鼎实现净利润较高的主要原因是处置了部分投资项目，取得一次性投资收益36,584.63万元所致，该投资收益具有一定的偶然性，但并非突击利润的行为。
（二）会计师回复：
（1）龙泰九鼎2015年度公司实现净利润29,727.02万元，2016年度净利润625.23万元，业绩出现大幅度下滑，主要原因系2015年取得一次性投资收益36,584.63万元所致。公司设立时间较短，业务开展尚处于起步阶段，故近两年其营业收入的规模整体偏小且波动较大，但公司2015-2016年均为盈利状态，整体经营情况相对稳定。（2）2015年1-5月公司利润形成的主要原因是处置了部分投资项目，取得投资收益36,584.63万元，形成当期净利润26,984.88万元。我们在审计过程中，抽查了公司处置项目的相关凭证，不存在突击利润的情况。
16. 长期股权投资收益。年报披露，“年报七-17”章节中披露本期权益法下确认的投资损益为148.82万元，“附注七-69”章节中投资收益中披露权益法核算的长期股权投资收益为140.10万元。请公司说明两项之间差额产生的原因。
答复：
报告期内，公司长期股权投资涉及的损益调整及确认的投资收益具体如下表：
■
造成差异的原因系公司对重庆本真九鼎股权投资基金管理有限公司（以下简称“重庆本真”）的投资，重庆本真系本公司联营企业，本公司对重庆本真按照权益法核算。截至2016年12月31日，本公司尚未对重庆本真进行实缴出资，但重庆本真在2016年度实现亏损。根据《企业会计准则第2条-长期股权投资》“第十二条投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。”的规定，公司按照比例承担的重庆本真的亏损部分未在公司对重庆本真的长期股权投资中体现，故公司长期股权投资中本期权益法下确认的投资损益与投资收益中权益法核算的长期股权投资收益金额存在差异。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会
2017年6月5日
