苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-121

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2017年6月1日以电话、书面或邮件形式通知全体董事，于2017年6月3日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。

同意以38,880.44万元人民币的价格将公司所持有的新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权转让给正华友好（张家港）环保产业发展有限公司。本议案提交股东大会审议。

周林董事由于任职的中新融创资本管理有限公司的关联方正在与受让方洽商可能由其向受让方就本次交易提供融资支持的相关事宜，该等事项对本次交易带来潜在的利益冲突，特申明回避本次董事会第1项议案的表决。

详情可查阅公司于2017年6月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《关于转让全资子公司100%股权的公告》。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司张化机（苏州）重装有限公司划转装备制造业务相关资产、债权债务、人员的议案》。

同意公司将所拥有的与制造业务相关的资产、债权债务及人员划转至全资子公司“张化机（苏州）重装有限公司”。划转完成后，公司装备制造业务的生产经营工作主要由全资子公司张化机负责。本议案提交股东大会审议。

详情可查阅公司于2017年6月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《关于向全资子公司张化机（苏州）重装有限公司划转装备制造业务相关资产、债权债务、人员的公告》。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司划转天沃科技澄杨基地资产、债权债务、人员的议案》。

同意公司将所拥有的澄杨基地相关的资产、债权债务及人员划转至全资子公司“张家港澄杨机电产业发展有限公司”（以下简称“产业公司”），划转完成后，产业公司将成为公司张家港澄杨基地的运营主体。本议案提交股东大会审议。

详情可查阅公司于2017年6月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《关于向全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司划转天沃科技澄杨基地资产、债权债务、人员的公告》。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

同意于2017年6月21日召开公司2017年第五次临时股东大会。审议本次董事会通过的有关议案。

详情可查阅公司于2017年6月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知公告》。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、周林董事关于转让全资子公司100%股权的议案的回避申明。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年6月5日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-122

苏州天沃科技股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）近年来积极推动公司重组与资产整合，以适应市场格局的变化。2016年至今，通过并购重组及新业务开拓，公司进入电力能源工程、军工海工等多个新的业务领域。为整合公司资源、降低公司经营成本，公司计划将行业增长乏力且业务规模盈利能力较低的资产出让，以集中公司资源于优势领域。通过精干主业，将公司资源集中于成长性明显的业务。

公司计划与正华友好（张家港）环保产业发展有限公司（以下简称“正华友好”）签订《股权转让协议》，拟以38,880.44万元人民币将公司所持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称：“新煤化工”）100%股权转让给正华友好。

2、审批程序

2017年6月3日，公司第三届董事会第二十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。根据交易协议，本议案将提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：正华友好（张家港）环保产业发展有限公司

统一社会信用代码：91320592MA1P4FUX5Q

类 型：有限责任公司

注册地址：张家港保税区汇达大厦405室

法定代表人：顾仁发

注册资本：25,000万元

经营范围：环保产业项目的运营、管理和服务，环保领域和能源化工领域的技术开发、技术咨询、技术转让、工程服务；销售机械设备、化工产品（危险化学品除外），自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准后方可开展经营活动。）

股东结构：

■

实际控制人：顾仁发

身份证号：320219196306******

住址：江苏省江阴市周庄镇东林村******

三、交易标的基本情况

1、标的基本概况

名 称：新煤化工设计院（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310104133343373W

住 所：上海市徐汇区宜山路717号8楼

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈玉忠

成立日期：1993年09月24日

注册资本：20,000万人民币

经营范围：化工工程设计，工程项目总承包，建筑设计，从事建筑工程、生物科技（除食品、药品、血液制品）、能源科技、医药科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，建筑工程设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

现有股东、出资及持股比例：

■

本次股权交易完成后，新煤化工的股权结构为：

■

本次股权转让后，公司不再持有新煤化工股权，新煤化工不再纳入本公司合并报表范围。

2、交易标的权属状况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、交易标的资产最近一年一期的财务数据

新煤化工2016年度财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的众华会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2017）第2907号标准无保留意见审计报告，主要数据如下：

单位：元

■

注：以上财务数据为新煤化工合并报表数据。

4、交易标的资产评估情况

本次交易定价以新煤化工的资产评估结果为依据，中通诚资产评估有限公司出具了中通苏评报字〔2017〕52号评估报告。中通诚资产评估有限公司对本次评估采用资产基础法。

在评估基准日2016年12月31日，新煤化工的资产账面价值为60,877.08万元，负债账面价值为22,442.21万元，股东全部权益账面价值为38,434.87万元；经评估后，总资产评估值为61,322.65万元，负债评估值为22,442.21万元，股东全部权益评估值为38,880.44万元。总资产评估值比账面值增值445.57万元，增值率0.73 %；负债评估值与账面值相比未发生增减；股东全部权益评估值比账面值增值445.57万元，增值率1.16 %。

5、其他事项说明

公司为新煤化工提供担保额度50,000万元，担保实际发生额2,500万元。截至本公告日，上述担保已经全部解除，且公司不存在委托新煤化工理财及其他占用公司资金的情况。

四、《股权转让协议》主要内容

甲方：正华友好（张家港）环保产业发展有限公司

乙方：苏州天沃科技股份有限公司

1、交易价格：38,880.44万元。

2、支付方式：本次交易标的股权的对价由甲方以现金方式向乙方支付。

3、付款安排：本次交易标的股权交易对价分期支付：甲方于本协议签署且完成工商变更后5个工作日内支付20,000万元的转让价款，余款18,880.44万元在2018年底前付清。

4、协议的生效时间：乙方股东大会审议通过本次交易。

5、交易定价依据：

各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字〔2017〕52号《资产评估报告书》，新煤化工在评估基准日全部股东权益评估值为38,880.44万元，标的股权评估价值为38,880.44万元，经各方协商后确定标的股权的作价为38,880.44万元。

6、股份转让交割：各方一致确认，乙方应当在本协议生效之日起五个工作日内申请办理股权变更的工商变更登记手续，甲方应当提供必要的帮助。

7、过渡期损益安排：各方一致同意并确认，本次交易完成后，自评估基准日至股权交割日的过渡期损益归甲方所有。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

近年来，受传统煤化工领域产能过剩、行业结构调整等因素影响，市场需求持续低迷。新煤化工清洁能源EPC总包业务迟迟未有新的订单落地，营业收入严重下滑，业绩不佳。2016年底，公司在完成与中机国能电力工程有限公司重大资产重组后，中机电力订单充足，业绩良好，已经成为公司EPC业务主要平台以及公司收入、利润的重要来源。

为整合公司资源、降低公司经营成本，公司计划将行业增长乏力且业务规模盈利能力较低的资产出让，以集中公司资源于优势领域。通过精干主业，优化布局，积极推进公司集团化管控的改革进程。公司决定转让所持有的新煤化工100%股权，回收资金，集中发展核心业务。

本次股权转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让所获得的资金用于偿还公司债务和补充公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议的独立意见；

3、中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字〔2017〕52号《资产评估报告书》；

4、交易对手方实际控制人身份证明文件；

5、新煤化工债务清偿凭证。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年6月5日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-123

苏州天沃科技股份有限公司

关于张化机（苏州）重装有限公司完成工商注册的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于 2017 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司拟更名暨修改工商注册信息的议案》，公司拟将全资子公司“张家港临江重工封头制造有限公司”更名为“张化机（苏州）重装有限公司”（以下简称“张化机”），并修改注册资本、法定代表人和经营范围。

相关公告刊载于2017年5月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查阅。

2017年6月2日，张化机（苏州）重装有限公司在张家港市市场监督管理局完成工商注册的登记手续，并领取了企业法人营业执照。

一、具体信息

企业名称：张化机（苏州）重装有限公司

统一社会信用代码/注册号：9132058257262066X7

住所：金港镇南沙长山村临江路1号

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李建武

注册资本：50,000万元整

经营范围： 设计制造： A1 级高压容器、 A2 级第三类低、中压容器；制造：A 级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；燃气轮机成撬装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：张化机为天沃科技全资子公司

二、备查文件

1、张化机（苏州）重装有限公司营业执照。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年6月5日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-124

苏州天沃科技股份有限公司

关于张家港澄杨机电产业发展有限公司完成工商注册的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于 2017年5月18日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于设立“张家港澄杨产业发展有限公司”的议案》（最终名称以工商部门核准的名称为准 ）。新设立的子公司将成为公司澄杨基地运营的主体。

相关公告刊载于2017年5月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查阅。

2017年6月2日，新设子公司在张家港市市场监督管理局完成工商注册的登记手续，并领取了企业法人营业执照。

一、具体信息

企业名称：张家港澄杨机电产业发展有限公司

统一社会信用代码/注册号：91320582MA1P4DCA78

住所：张家港市金港镇后塍澄杨路20号

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：徐铭

注册资本：5,000万元整

经营范围：机电产业投资，实业投资，自由房屋租赁、机械设备租赁，机械、电子领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：张家港澄杨机电产业发展有限公司为天沃科技全资子公司

二、备查文件

1、张家港澄杨机电产业发展有限公司营业执照。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年6月5日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-125

苏州天沃科技股份有限公司

关于向全资子公司张化机（苏州）重装有限公司

划转装备制造业务相关资产、债权债务和人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2017年6月3日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司

张化机（苏州）重装有限公司划转装备制造业务相关资产、债权债务和人员的议案》。

天沃科技自2016年启动“集团化管控、板块化经营”体制改革以来，形成了以张家港为装备制造（重装）基地，以上海为工程总包与服务基地，以无锡和张家港为军工海工装备研发制造基地的业务格局。重装板块定位于产品导向的制造基地，为天沃科技的其他板块提供强有力的制造能力支持。鉴于重装板块目前下辖多家独立法人单位，上下游流程关系明显，具有内部整合的可行性。因此，公司拟将所拥有的与制造业务相关的资产、债权、债务及人员划转至全资子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）。划转完成后，公司装备制造业务的生产经营工作主要由全资子公司张化机负责。

本议案经第三届董事会第二十一次董事会审议后，需提交2017年度第五次临时股东大会审议。

二、划转方案具体内容

1、划转基准日：2016年12月31日

公司拟将截至划转基准日2016年12月31日的制造业务相关资产及债权债务按账面净值划转至全资子公司张化机。划转时以经审计的2016年12月31日财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

2、划转的法定程序

本次划转需提交公司董事会和股东大会审议通过后，方可执行。

本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、资产、债权债务和人员划转双方基本情况

（一）资产、债权债和人员务划出方基本情况

公司名称： 苏州天沃科技股份有限公司

企业性质： 股份有限公司（上市）

注册地址： 张家港市金港镇长山村临江路1号

注册资本： 73,576.2万元整

公司法定代表人：陈玉忠

主营业务范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）资产、债权债务和人员划入方基本情况

企业名称：张化机（苏州）重装有限公司

统一社会信用代码/注册号：9132058257262066X7

住所：金港镇南沙长山村临江路1号

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李建武

注册资本：50,000万元整

经营范围： 设计制造： A1 级高压容器、 A2 级第三类低、中压容器；制造：A 级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；燃气轮机成撬装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）划出方与划入方的关系

划入方张化机是划出方天沃科技的全资子公司，天沃科技直接持有张化机100%的股权。双方为100%直接控制的母子公司关系。

四、拟划转的资产、负债情况

公司拟将拥有的制造业务相关资产及负债按截至基准日2016年12月31日的经审计的账面净值分别划转至张化机。划转时以经审计的2016年年度财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

截至2016年12月31日，公司拟划转的资产、负债情况：

■

1、母公司拟向张化机划转的资产、负债情况

截至2016年12月31日，母公司拟向张化机划转资产及负债的主要财务数据情况如下：

资产项目 单位：万元

■

负债项目 单位：万元

■

五、划转涉及债务转移及协议主体变更安排

截至2016年12月31日，公司拟划转给张化机负债合计为150,461.87万元。公司将有关债务划转给张化机之事宜，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权债务的转移手续；如必须由天沃科技继续履行的债权、债务，则由本公司与张化机签订内部协议，履行转移手续；相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与张化机须共同促使获得该等同意和批准。

此外，就公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，相应的权利义务等将随之转移至子公司。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由母公司继续履行。

六、员工安置

划转前与制造业务相关的员工在划转后由张化机接收，与其签署劳动合同。本公司将监督张化机按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。

七、本次划转对公司的影响分析

1、向张化机划转制造资源，是落实天沃科技“集团化管控、板块化经营”体制改革的重要举措。张化机定位于集团产品导向的制造基地，在开拓自身产品市场的同时服务于集团其他业务板块，将有利于精干重装业务资产，提高资产运营质量与效率。通过独立核算、落实经营责任，可以充分发挥张化机的品牌效应，迅速拓展市场。张化机自身也将在现有产品业务基础上，积极开发长线产品，拓展经营模式，成为天沃科技重要的业务板块与业绩贡献单元。

2、本次划转完成后，母公司天沃科技将逐步向投资控股型公司转变。天沃科技作为战略决策中心和投资决策中心，主要从事战略规划、财务资源统筹和资产运营控制等工作。通过对包括张化机在内的所属子公司进行公司化改造，规范决策程序，完善议事规则和治理模式，围绕战略、财务、重大人事等事项，对子公司重大事务履行出资人职责。

八、本次划转的风险分析

鉴于资产划转工作量大，合同接续、生产管理、内部管控等流程需要梳理，可能会对既有业务产生影响。

为缩短资产划转对业务的影响，尽快实现张化机的独立运营，天沃科技将通过与张化机组建专项工作组，精心策划，加强与外部的沟通，加快理顺业务关系，完成相关资质的变更手续，减少对既有业务的冲击。

九、对全资子公司张化机划转相关资产、负债的会计处理说明

根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将母公司项下的部分资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司，实质为公司以母公司项下的部分资产及负债对全资子公司进行增资，子公司不需要支付对价。相应的会计处理如下：公司根据实际划转资产及负债的账面净值按增加长期股权投资处理，子公司根据实际划转资产及负债的账面净值按接受投资（包括资本公积）处理。

本次划转是为理顺公司业务构架关系而进行的内部资产与业务重组，有利于公司资产整合和快速发展，保证了公司股东利益最大化。划转后连续12个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动。本次划转不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年 6月5日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-126

苏州天沃科技股份有限公司

关于向全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司

划转天沃科技澄杨基地资产、债权债务和人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2017年6月3日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司

张家港澄杨机电产业发展有限公司划转天沃科技澄杨基地资产、债权债务和人员的议案》。

近年来，公司制造能力已向临江基地转移完毕，原有的澄杨基地资产闲置。为盘活资产，提高效率，公司拟将所拥有的澄杨基地相关的资产、债权债务及人员划转至全资子公司“张家港澄杨机电产业发展有限公司”（以下简称“产业公司”）。划转完成后，产业公司将成为公司张家港澄杨基地的运营主体。

本议案转让经第三届董事会第二十一次董事会审议后，需提交2017年度第五次临时股东大会审议。

二、划转方案具体内容

1、划转基准日：2016年12月31日

公司拟将截至划转基准日2016年12月31日的澄杨基地相关资产及债权债务按账面净值划转至全资子公司产业公司。划转时以经审计的2016年12月31日财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

2、划转的法定程序

本次划转需提交公司董事会和股东大会审议通过，方可执行。

本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、资产、债权债务和人员划转双方基本情况

（一）资产、债权债务和人员划出方基本情况

公司名称： 苏州天沃科技股份有限公司

企业性质： 股份有限公司（上市）

注册地址： 张家港市金港镇长山村临江路1号

注册资本： 73,576.2万元整

公司法定代表人：陈玉忠

成立时间： 2001年03月31日

主营业务范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）资产、债权债务和人员划入方基本情况

企业名称：张家港澄杨机电产业发展有限公司

统一社会信用代码/注册号：91320582MA1P4DCA78

住所：张家港市金港镇后塍澄杨路20号

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：徐铭

注册资本：5,000万元整

经营范围： 机电产业投资，实业投资，自由房屋租赁、机械设备租赁，机械、电子领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）划出方与划入方的关系

划入方产业公司是划出方天沃科技的全资子公司，天沃科技直接持有产业公司100%的股权。

四、拟划转的资产、负债情况

公司拟将拥有澄杨基地相关资产及负债按截至基准日2016年12月31日的经审计的账面净值划转至产业公司。划转时以经审计的2016年年度财务数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

截至2016年12月31日，公司拟划转的资产、负债情况：

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1、母公司拟向产业公司划转的资产、负债情况

截至2016年12月31日，母公司拟向产业公司划转资产及负债的主要财务数据情况如下：

资产项目 单位：万元

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负债项目 单位：万元

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五、划转涉及债务转移及协议主体变更安排

公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，相应的权利义务等将随之转移至子公司。如必须由天沃科技继续履行的债权、债务，则由本公司与产业公司签订内部协议，履行转移手续；专属于母公司或按规定明确不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由母公司继续履行。

六、员工安置

划转前与澄杨基地相关的资产、债权债务、员工在划转后由产业公司接收，与其签署劳动合同。本公司将监督产业公司按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。

七、本次划转对公司的影响分析

组建产业公司负责澄杨基地运营，是落实天沃科技“集团化管控、板块化经营”体制改革的重要举措。产业公司将积极盘活闲置资产，充分利用厂房土地资源，策划资产新用途。产业公司将结合地方政府产业规划，通过引入战略合作方，建设产业孵化基地等多种形式，增强澄杨基地的实力，提高资产的利用效率， 拓展资产盘活利用的新方法、新途径。

八、本次划转的风险分析

鉴于产业公司为新组建的公司，盘活澄杨基地现有资源需要开拓思路，资产利用效率的提升也需要一定的时间，加之受制于经济形势、市场竞争等都多方面因素，资产的调整短期内可能无法达到预期效果。

九、对全资子公司产业公司划转相关资产、负债的会计处理说明

根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将母公司项下的部分资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司，实质为公司以母公司项下的部分资产及负债对全资子公司进行增资，子公司不需要支付对价。相应的会计处理如下：公司根据实际划转资产及负债的账面净值按增加长期股权投资处理，子公司根据实际划转资产及负债的账面净值按接受投资（包括资本公积）处理。

本次划转是理顺公司业务构架关系而进行的内部资产与业务重组，有利于公司资产整合和快速发展，保证了公司股东利益最大化。本次划转不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年 6月5日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-127

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十一次会议有关事项

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们 作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）的独立董事，现对公司第三届董事会第二十一次会议的有关事项发表如下意见：

一、关于转让全资子公司100%股权的事项

公司拟与正华友好（张家港）环保产业发展有限公司（以下简称“正华友好”）签订《股权转让协议》，以38,880.44万元人民币将公司所持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称：“新煤化工”）100%股权转让给正华友好。

本次转让，是基于整合公司资源、降低公司经营成本的目的，将行业增长乏力且业务规模盈利能力较低的资产出让，以集中公司资源于优势领域，精干主业，优化布局，推动公司集团化管控的改革进程。转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

二、关于向全资子公司张化机（苏州）重装有限公司划转装备制造业务相关资产、债权债务、人员的事项

向全资子公司张化机（苏州）重装有限公司（简称“张化机”）划转制造资源，是落实公司“集团化管控、板块化经营”管控模式调整的重要举措，将有利于精干重装业务资产，提高资产运营质量与效率。通过理顺公司业务构架关系，有利于公司资产整合和快速发展，本次划转不存在损害公司及股东利益的情形。

三、关于向全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司划转天沃科技澄杨基地资产、债权债务、人员的事项

组建张家港澄杨机电产业发展有限公司（简称“产业公司”）负责澄杨基地运营，是落实公司“集团化管控、板块化经营”管控模式调整的重要举措。产业公司将积极盘活闲置资产，策划资产新用途。本次划转不存在损害公司及股东利益的情形。

以上事项均提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

独立董事：

唐 海 燕 黄 雄 陈 和 平

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-128

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》，决定于2017年6月21日召开公司2017年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：2017年6月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》，决定于2017年6月21日召开公司2017年第五次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2017年6月21日下午14:00--16:00；

②网络投票时间为：2017年6月20日至2017年6月21日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月20日15:00至2017年6月21日15:00。

5、会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日：2017年6月16日；

7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、本次会议拟审议如下议案：

（1）、审议《关于转让全资子公司100%股权的议案》；

（2）、审议《关于向全资子公司张化机（苏州）重装有限公司划转装备制造业务相关资产、债权债务和人员的议案》；

（3）、审议《关于向全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司划转天沃科技澄杨基地资产、债权债务和人员的议案》。

2、上述提案已经公司于2017年6月3日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，详情可查阅公司于2017年6月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的公告。

3、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2017年6月19日至2017年6月20日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

邮政编码：215634

联系人：郑克振

电话：0512-58788351

传真：0512-58788326

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年6月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年6月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月20日15：00，结束时间为2017年6月21日15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2017年第五次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2017年6月21日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2017年第五次临时股东大会。

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日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件3、个人股东见附件4)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2017年6月21日14:00召开的2017年第五次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

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特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日