上海润达医疗科技股份有限公司
(上接54版)
上市公司在预案“重大事项提示”之“二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（二）本次交易构成重大资产重组”以及“第一章本次交易概况”之“七、本次交易构成重大资产重组”中作出如下披露：
“本次交易润达医疗拟收购瑞莱生物100%股权。根据润达医疗经审计的2016年度财务报表以及瑞莱生物未经审计的2016年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
■
注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2016年度合并财务报表，标的公司的财务指标取自其未经审计的2016年度合并财务报表。
本次交易公司拟购买瑞莱生物100%股权，交易价格初步确定为117,900.00万元，该交易价格大于上市公司2016年末归属于母公司所有者净资产的50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。”
上市公司在预案中认定本次交易构成重大资产重组的理由为“本次交易公司拟购买瑞莱生物100%股权，交易价格初步确定为117,900.00万元，该交易价格大于上市公司2016年末归属于母公司所有者净资产的50%”。因此，上市公司在认定本次交易构成重大资产重组时，已考虑交易价格，符合《重组办法》第14条的规定。
二、对于本次交易构成重大资产重组描述的修订
为更加清晰的对本次交易构成重大资产重组进行描述，上市公司就该部分内容的修订如下：
“本次交易润达医疗拟收购瑞莱生物100%股权。根据润达医疗经审计的2016年度财务报表以及瑞莱生物未经审计的2016年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
■
注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2016年度合并财务报表；标的公司的财务指标中，资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业收入指标取自标的公司未经审计的2016年度合并财务报表。
本次交易公司拟购买瑞莱生物100%股权，交易价格初步确定为117,900.00万元，该交易价格占上市公司2016年度经审计的合并财务报表资产净额的比例为53.06%，达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。”
三、预案修订披露情况
上市公司已将以上修订内容在预案“重大事项提示”之“二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（二）本次交易构成重大资产重组”以及“第一章本次交易概况”之“七、本次交易构成重大资产重组”中予以修订。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司在计算本次交易否构成重大资产重组时，在考虑标的资产2016年度合并财务报表的资产总额、资产净额指标的同时，已考虑交易价格，符合《重组办法》第14条规定。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年6月5日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗公告编号：临2017-085
上海润达医疗科技股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月8日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”、“公司”、“上市公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案（详见公告编号：临2017-068），并对外披露了预案及其他配套文件。
2017年5月19日，公司收到上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0601号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同本次重组的各中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《问询函》之回复。
此外，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案及资本公积转增股本方案，分配方案为每股分配现金红利0.075元、每股转增股份0.8股，除权除息日为2017年6月1日。交易各方已于2017年6月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》，标的资产作价不变，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为16.65元/股，股份发行数量也随之变化。
根据《问询函》的要求及《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》的内容，公司对《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了修订和补充。预案本次修订与补充的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（二）本次交易构成重大资产重组”以及“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易构成重大资产重组”等处修订了本次交易构成重大资产重组的描述。
2、在“重大事项提示”之“二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（三）本次交易不构成借壳上市”以及“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易不构成借壳上市”等处修订了根据除权除息后调整的发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格计算的本次交易完成后实际控制人合计控制的上市公司总股本的比例。
3、在“重大事项提示”之“三、本次交易定价依据、支付方式情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”以及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”和“六、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”以及“第六章 发行股份及支付现金购买资产情况”之“一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析”之“（二）发行股份价格”等处修订了除权除息后调整的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以及本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付的对价及方式。
4、在“重大事项提示”之“四、交易标的定价及预估情况”以及“重大风险提示”之“四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险”以及“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估值及拟定价”和“五、预估值与账面净值产生重大差异的原因”以及“第九章 风险因素”之“四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险”等处修订了标的公司取消利润分配后2017年3月31日的净资产账面值及预估增值率。
5、在“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司股权结构的影响”以及“第六章 发行股份及支付现金购买资产情况”之“六、本次发行股份对上市公司的股权结构的影响”以及“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司股权结构的影响”等处修订了除权除息后本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量和本次发行股份及支付现金购买资产完成前后（不考虑配套融资发行的股份）上市公司的股权结构变动情况。
6、在“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”以及“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”等处补充了交易各方签订《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》的程序。
7、在“重大风险提示”之“四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险”以及“第九章 风险因素”之“四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险”中补充披露了本次交易作价所依据的估值和预估值之间的差额不属于业绩承诺主体承诺补偿的范围，可能会造成投资回报无法完全实现的风险。
8、在“重大风险提示”之“六、标的公司的相关风险”之“（四）税收优惠政策变化的风险”以及“第九章 风险因素”之“六、标的公司的相关风险”之“（四）税收优惠政策变化的风险”等处补充提示了标的公司高新技术企业证书到期后未通过复审或国家相应的税收优惠政策发生变化所导致的风险。
9、在“重大风险提示”之“八、商誉减值的风险”以及“第九章 风险因素”之“八、商誉减值的风险”补充提示了上市公司商誉减值的风险。
10、在“重大风险提示”之“九、锁定期安排调整的风险”以及“第九章 风险因素”之“九、锁定期安排调整的风险”补充提示了关于本次交易锁定期安排调整的相关风险提示。
11、在“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”补充披露了业绩承诺的来源及合理性分析以及交易各方签订《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》 的具体内容。
12、在“第二章 上市公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）上市后股本变动情况”和“四、前十名股东情况”等处补充披露了上市公司实施资本公积转增股本后的股本变动情况。
13、在“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（一）瑞莱生物基本情况”之“7、2016年10月，瑞莱生物第十次增资及企业类型变更”中更正了添豪集团以江苏瑞莱100%的股权为对价认购瑞莱生物新增的注册资本美元352.70万美元的交易作价。
14、在“第四章 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系情况”之“（二）瑞莱生物控股股东及实际控制人情况”之“3、云锋二期美元基金投资控股时期”补充披露了云锋二期美元基金收购RDS公司经营性资产的详细情况以及涉及的股份支付情况。
15、在“第四章 交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（五）主要负债情况”中修订了标的公司取消利润分配后负债情况并补充披露了其他应付款的具体明细和形成过程。
16、在“第四章 交易标的基本情况”之“五、子公司情况”之“（三）原子公司瑞捷生物基本情况”中补充披露了瑞捷生物报告期内的主要财务数据。
17、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的的主营业务情况”之“（八）核心技术人员、管理人员及其留任情况”和“（九）WJR公司的退出对瑞莱生物的研发、生产经营无实质性影响”补充披露了报告期初至预案披露日瑞莱生物的主要管理人员、核心技术人员及其留任情况以及WJR公司退出对瑞莱生物研发、生产经营的影响。
18、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、报告期内的财务情况”修订了考虑股份支付后以及取消利润分配后经调整的标的公司报告期内的主要财务数据、主要财务指标以及非经常性损益情况；同时在“（二）报告期的主要财务指标”补充披露了标的公司资产负债率较高的合理性；以及在“（三）报告期非经常性损益的情况”补充披露了报告期非经常性损益的具体明细；并在“（四）最近一年营业收入或净利润变动情况”补充披露了营业收入及净利润变动的具体分析。
19、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、报告期内的财务情况”之“（五）报告期内的利润分配情况”中补充披露了标的公司取消利润分配决定的决议。
20、在“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“五、预估值与账面净值产生重大差异的原因”之“（一）标的公司业绩成长性较高”中修订了标的公司2017年1-3月营业收入的金额。
21、在“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“六、标的资产增值较大的原因及合理性分析”和“七、交易作价在评估值及增资之和基础上溢价的原因”中补充修订了交易标的资产增值较大的原因及合理性分析和交易作价在评估值及增资之和基础上溢价的原因。
22、在“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“八、交易作价的公允性分析”之“（二）可比交易比较分析”中补充披露了选取的可比交易合理性分析。
23、在“第六章 发行股份及支付现金购买资产情况”之“五、锁定期安排”中补充披露了锁定期安排的合规性分析及锁定期安排不适用商务部关于战略投资者限售期的有关规定的具体分析。
补充修订后的重组预案，具体内容详见公司于2017年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年6月5日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-086
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或 “润达医疗”）第三届董事会第十次会议通知于2017年5月31日以邮件形式发出，会议于2017年6月5日上午10:00-12:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>的议案》。
现因公司实施2016年度利润分配及转增股本实施方案，本次交易方案中发行价格及发行股数需调整，经公司与瑞莱生物全体股东协商一致，同意公司根据本次交易调整后的方案，与瑞莱生物全体股东（包括Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、Allied Top、WJR公司、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛）签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于实施2016年度利润分配及转增股本方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量的议案》。
因公司正在推进收购瑞莱生物的重大资产重组事宜，为确保本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，按照各方签署的框架协议的约定，根据公司2016年度利润分配及转增股本实施方案，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的“发行价格及定价方式”、“发行数量”进行调整，发行方案其他内容保持不变。
1、标的资产转让价格的支付
标的资产转让价格中的人民币玖亿肆仟陆佰肆拾捌万叁仟伍佰叁拾伍元柒角（RMB 946,483,535.70元）以股份的方式（以下简称“股份对价”）支付，即收购方向转让方发行股份，标的资产转让价格的剩余人民币贰亿叁仟贰佰伍拾壹万陆仟肆佰陸拾肆元叁角（RMB 232,516,464.30元）以现金的方式（以下简称“现金对价”）支付。具体支付金额如下：
■
以上数据均为暂定数据，根据评估机构出具的正式评估报告的评估结果及最终确定的交易方案进行相应调整，下同。
2、发行价格及定价方式
本次发行的发行价格为人民币叁拾元零伍分（RMB 30.05）/股（除权除息后的对应发行价格为人民币壹拾陆元陆角伍分（RMB 16.65）/股），不低于上市公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（即30.15元/股）（除权除息后的对应前二十个交易日的股票均价为16.71元/股）的90%。
若上市公司对发行价格进行调整的，调整后价格的市场参考价按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定确定，调整后的价格不低于润达医疗2016年非公开发行股票发行价格（即人民币贰拾捌元八角（RMB 28.80）/股，根据上市公司2016年度利润分配及转增股本实施方案，除权除息后的对应价格为人民币壹拾伍元玖角陆分（RMB15.96）/股（以下简称“发行底价”））。发行价格调整经上市公司董事会审议通过后实施。
在调价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次发行股份数量应按照以下公式进行计算：
（1）本次发行股份数量=（标的资产转让价格-现金对价）÷发行价格。本次发行股份数量根据公式计算并精确至股，发行股份数不足一股的部分，之间差额由公司以现金（以人民币计价）方式向各转让方支付；
（2）根据股份对价对应的金额和发行价格计算，本次发行股份数量合计为56,845,858股，股份认购方各自认购的股份数量为：
■
4、本次重组相关手续
各方一致同意并承诺，各方应按以下程序完成本次重组的有关手续：
（1） 在本次重组经中国证监会核准之日或商务部门批准之日（以孰晚者为准）后的六十（60）日内，转让方应完成标的资产的交割手续；同时收购方应聘请具有相关资质的中介机构就标的资产的交割事宜进行验资并出具验资报告；
（2） 在本次非公开发行募集配套资金到帐后十（10）日内，收购方向涉及现金对价的转让方一次性支付现金对价，其中：
■
为避免疑义，本次非公开发行募集配套资金以本次重组为前提条件，但本次非公开发行募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。若上市公司在公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后八十（80）日内，未能完成本次非公开发行股份配套资金的全部或部分募集，则润达医疗应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满八十（80）日后的十（10）日内，以自筹资金的方式支付现金对价；若中国证监会未核准本次非公开发行募集配套资金，上市公司应于公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后九十（90）日内以自筹资金的方式支付现金对价。如因银行或外汇部门的原因导致上市公司无法在其公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后九十（90）日内完成现金对价的支付，则其应在上述九十（90）日内向银行提交现金对价的支付申请，并应尽其最大的努力确保涉及现金对价的中国境外的转让方尽早收到现金对价。
（3） 在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》之日或全体股份认购方完成证券账户开户之日（孰晚）后的十（10）个工作日内，收购方应将本次发行的股票就各转让方各自获得的部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至各转让方名下，转让方就因本次交易获得的全部收购方股份成为合法的（股份）所有者；
（4） 涉及现金对价的中国境外转让方，其现金对价由收购方以人民币计价、以美元现金支付，相关汇率风险由Fantasy Art、Blue Core、WJR公司、Allied Top 、Ocean Hazel自行承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）>及其摘要的议案》。
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》及其摘要，并依法向上海证券交易所和证券监管部门报送该预案（修订版）及摘要。
《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年6月5日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-087
上海润达医疗科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “润达医疗”）第三届监事会第六次会议通知于2017年5月31日以邮件形式发出，会议于2017年6月5日下午13:00-14:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席卫明先生主持。
本次监事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>的议案》。
现因公司实施2016年度利润分配及转增股本实施方案，本次交易方案中发行价格及发行股数需调整，经公司与瑞莱生物全体股东协商一致，同意公司根据本次交易调整后的方案，与瑞莱生物全体股东（包括Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、Allied Top、WJR公司、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛）签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于实施2016年度利润分配及转增股本方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量的议案》。
因公司正在推进收购瑞莱生物的重大资产重组事宜，为确保本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，按照各方签署的框架协议的约定，根据公司2016年度利润分配及转增股本实施方案，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的“发行价格及定价方式”、“发行数量”进行调整，发行方案其他内容保持不变。
1、标的资产转让价格的支付
标的资产转让价格中的人民币玖亿肆仟陆佰肆拾捌万叁仟伍佰叁拾伍元柒角（RMB 946,483,535.70元）以股份的方式（以下简称“股份对价”）支付，即收购方向转让方发行股份，标的资产转让价格的剩余人民币贰亿叁仟贰佰伍拾壹万陆仟肆佰陸拾肆元叁角（RMB 232,516,464.30元）以现金的方式（以下简称“现金对价”）支付。具体支付金额如下：
■
以上数据均为暂定数据，根据评估机构出具的正式评估报告的评估结果及最终确定的交易方案进行相应调整，下同。
2、发行价格及定价方式
本次发行的发行价格为人民币叁拾元零伍分（RMB 30.05）/股（除权除息后的对应发行价格为人民币壹拾陆元陆角伍分（RMB 16.65）/股），不低于上市公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（即30.15元/股）（除权除息后的对应前二十个交易日的股票均价为16.71元/股）的90%。
若上市公司对发行价格进行调整的，调整后价格的市场参考价按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定确定，调整后的价格不低于润达医疗2016年非公开发行股票发行价格（即人民币贰拾捌元八角（RMB 28.80）/股，根据上市公司2016年度利润分配及转增股本实施方案，除权除息后的对应价格为人民币壹拾伍元玖角陆分（RMB15.96）/股（以下简称“发行底价”））。发行价格调整经上市公司董事会审议通过后实施。
在调价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次发行股份数量应按照以下公式进行计算：
（1）本次发行股份数量=（标的资产转让价格-现金对价）÷发行价格。本次发行股份数量根据公式计算并精确至股，发行股份数不足一股的部分，之间差额由公司以现金（以人民币计价）方式向各转让方支付；
（2）根据股份对价对应的金额和发行价格计算，本次发行股份数量合计为56,845,858股，股份认购方各自认购的股份数量为：
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4、本次重组相关手续
各方一致同意并承诺，各方应按以下程序完成本次重组的有关手续：
（1） 在本次重组经中国证监会核准之日或商务部门批准之日（以孰晚者为准）后的六十（60）日内，转让方应完成标的资产的交割手续；同时收购方应聘请具有相关资质的中介机构就标的资产的交割事宜进行验资并出具验资报告；
（2） 在本次非公开发行募集配套资金到帐后十（10）日内，收购方向涉及现金对价的转让方一次性支付现金对价，其中：
■
为避免疑义，本次非公开发行募集配套资金以本次重组为前提条件，但本次非公开发行募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。若上市公司在公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后八十（80）日内，未能完成本次非公开发行股份配套资金的全部或部分募集，则润达医疗应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满八十（80）日后的十（10）日内，以自筹资金的方式支付现金对价；若中国证监会未核准本次非公开发行募集配套资金，上市公司应于公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后九十（90）日内以自筹资金的方式支付现金对价。如因银行或外汇部门的原因导致上市公司无法在其公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后九十（90）日内完成现金对价的支付，则其应在上述九十（90）日内向银行提交现金对价的支付申请，并应尽其最大的努力确保涉及现金对价的中国境外的转让方尽早收到现金对价。
（3） 在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》之日或全体股份认购方完成证券账户开户之日（孰晚）后的十（10）个工作日内，收购方应将本次发行的股票就各转让方各自获得的部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至各转让方名下，转让方就因本次交易获得的全部收购方股份成为合法的（股份）所有者；
（4） 涉及现金对价的中国境外转让方，其现金对价由收购方以人民币计价、以美元现金支付，相关汇率风险由Fantasy Art、Blue Core、WJR公司、Allied Top 、Ocean Hazel自行承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）>及其摘要的议案》。
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》及其摘要，并依法向上海证券交易所和证券监管部门报送该预案（修订版）及摘要。
《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
上海润达医疗科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
监事会
2017年6月5日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-088
上海润达医疗科技股份有限公司
重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2017年2月9日起停牌，并于2017年2月16日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-010）。停牌期间，公司与相关各方论证后确定筹划事项构成重大资产重组，于2017年2月23日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-015）。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司于2017年2月28日披露了《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-018），披露了截至停牌前1个交易日（2017年2月8日）公司前十名股东、前十名流通股股东的持股情况及股东总人数。2017年3月2日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-019），2017年3月9日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-023），申请自2017年3月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年3月16日、2017年3月23日和2017年3月30日，公司披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-028、临2017-034、临2017-047）。2017年4月7日，公司召开第三届第七次董事会会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年4月8日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-051），申请自2017年4月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年4月15日、2017年4月22日和2017年4月29日，公司披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-060、临2017-064、临2017-067）。
2017年5月8日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及其他相关议案，并于2017年5月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。2017年5月11日，公司披露了《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的更正公告》（公告编号：临2017-073）。
2017年5月19日，公司收到上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0601号）（以下简称“《问询函》”），要求公司在2017年5月27日之前针对《问询函》所述问题对预案做相应补充，书面回复上海证券交易所上市公司监管一部并进行披露（公告编号：临2017-077）。由于《问询函》中涉及的部分事项正在进一步补充和完善，预计相关工作无法在2017年5月27日前完成，公司申请延期回复《问询函》，公司股票继续停牌，预计于2017年6月6日前完成回复并进行披露。2017年5月26日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2017-081）。
2017年6月5日，公司已完成协调各中介机构及各方就《问询函》涉及的内容予以回复，并披露了《上海润达医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>回复公告》。
根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于 2017 年6 月6日起复牌。
公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年6月5日
