岭南园林股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－064

岭南园林股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2017年6月1日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年6月5日（周一）上午8∶30时在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，关联董事宋彦君、朱心宁、秦国权、秋天回避表决。

为促进公司完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，拟定了《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

公司监事会对本次员工持股计划方案进行了审核，同意公司本次方案，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《第三届监事会第八次会议决议公告》及《监事会关于员工持股计划相关事项的审核意见》。

公司独立董事对本次员工持股计划方案进行了审核，并发表了同意的独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事宋彦君、朱心宁、秦国权、秋天回避表决。

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、拟订和修改本次员工持股计划；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，根据法律、法规、政策变化对本次员工持股计划作出调整，提前终止本次员工持股计划等；

3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定；

4、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定，办理本次员工持股计划所涉资产管理机构、资金账户相关手续（包括相关协议的签署）以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；

6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司参与产业投资集合资金信托计划的议案》

《关于全资子公司参与产业投资集合资金信托计划的公告》于同日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了同意的独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会通知的议案》

董事会定于2017年6月21日（周三）以现场与网络相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会审议相关议案。

《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年六月五日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-065

岭南园林股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2017年6月1日以电子邮件方式发出，会议于2017年6月5日（周一）上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事表决，通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

为促进公司完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，拟定了《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核实公司第一期员工持股计划之持有人名单的议案》

经过核查，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、 法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第一期员工持股计划（草案）》 规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司参与产业投资集合资金信托计划》

监事会对公司之全资子公司参与投资设立产业投资集合资金信托计划的事项进行了认真审核，认为本次子公司参与投资设立产业投资集合资金信托计划符合公司长远发展规划，并有利于公司战略转型升级，符合公司及广大股东的利益。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

监事会

二〇一七年六月五日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－066

岭南园林股份有限公司关于全资子公司

参与产业投资集合资金信托计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为有效地推进公司各项工程项目的落地与实施，加速“大生态”和“泛游乐”综合业务模式拓展，增强公司后续大PPP项目承揽能力，扩宽项目融资渠道，提高融资能力，岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“公司”）之全资子公司珠海市岭南金控投资有限公司（以下简称“岭南金控”）拟作为一般委托人，与东莞农村商业银行股份有限公司（作为优先委托人，以下简称“东莞农商行”）共同参与广东粤财信托有限公司（作为受托人，以下简称“粤财信托”）设立的粤财信托-岭南园林产业基金集合资金信托计划（以下简称“本集合资金信托计划”）。该信托计划仅用于作为PPP项目的社会资本方出资成立项目公司，承接岭南园林的生态环境工程，并向项目公司发放信托贷款，最终用于公司中标的工程项目。

二、审议程序

2017年6月5日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司参与产业投资集合资金信托计划的议案》，公司独立董事对本次对外投资事项发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次投资在董事会对外投资权限内，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

三、合作方基本情况

（一）珠海市岭南金控投资有限公司

1、公司名称：珠海市岭南金控投资有限公司

2、法定代表人：尹洪卫

3、注册资本： 10,000万人民币

4、商事主体类型：有限责任公司（法人独资）

5、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-30716（集中办公区）

6、成立日期：2017年05月31日

7、经营范围：投资管理服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

岭南金控为本集合资金信托计划的一般委托人，系公司的全资子公司。

（二）东莞农村商业银行股份有限公司

1、公司名称：东莞农村商业银行股份有限公司

2、法定代表人：王耀球

3、注册资本：574,045.451万人民币

4、成立日期：2005年11月30日

5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

6、注册地点：广东省东莞市东城区鸿福东路2号

7、经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（含信用卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇业务；代理远期结售汇业务；外汇资信调查、咨询和见证业务；证券投资基金销售业务；实物黄金业务及贵金属交易买卖业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

东莞农商行为本集合资金信托计划的优先委托人，与公司不存在关联关系。

（三）广东粤财信托有限公司

1、公司名称：广东粤财信托有限公司

2、法定代表人：邓斌

3、注册资本：280,000万人民币

4、公司类型： 其他有限责任公司

5、成立时间：1985年03月07日

6、注册地点：广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦9、14、40楼

7、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

粤财信托为本集合资金信托计划的受托人，与公司不存在关联关系。

四、本集合资金信托计划的基本情况

1、名称：

粤财信托-岭南园林产业基金集合资金信托计划。

2、总规模：

本集合资金信托计划总规模不超过 150,000 万元，分为优先信托份额和一般信托份额，其中优先信托份额总规模不高于 100,000 万元，一般信托单位总规模不低于 50,000 万，一般信托份额由岭南金控认购，优先信托份额由东莞农村商业银行股份有限公司认购。本信托计划采用结构化安排，优先信托份额与一般信托份额的比例不超过 2：1，可分期成立。

3、信托计划期限：

本信托计划期限为10年，本信托计划内每一期信托单元期限不超过8年。信托单元期限自信托单元成立并生效之日起计算。

4、信托计划资金的管理、运用方式：

全体委托人指定并授权委托人代表东莞农商行行使信托财产投资运用存续期间的管理权限，受托人按照委托人代表的指定及投资指令，运作信托资金用于出资成立项目公司承接岭南园林的园林绿化工程，并向项目公司发放信托贷款。

受托人应完整记录并保留信托财产和信托财产使用情况的报表和文件，定期向委托人报告信托资金的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。

5、信托计划利益分配：

受托人仅以扣除包括信托报酬在内的信托费用、税费、规费和债务（若有）后的剩余信托财产为限，向委托人分配信托利益。优先委托人在本信托计划信托利益分配时，享有优先于一般委托人从信托计划财产中获取信托利益的权利。一般委托人以其认购本信托计划的资金及在信托计划中所享有的一般信托计划利益弥补优先委托人取得信托利益。

6、信托计划差额补足及股权回购安排：

我公司为本信托计划差额补足承诺人及项目公司股权受让方。若信托计划到期清算后，优先委托人未能足额收回投资本金和优先信托收益的部分，由岭南园林承担差额补足义务。本信托计划每一期信托单元到期时由岭南园林受让本信托计划持有的项目公司的股权。

五、本集合资金信托计划对公司的影响及存在的风险

1、对公司的影响

随着我国一系列生态环境保护、生态综合治理领域重要政策的出台，公司生态环境板块业务迎来高速发展时期。在公司“大生态”产业链布局下，全力以赴抓住PPP大发展的机会，积极开展生态园林建设、生态环境综合治理等业务，这既符合我国当前环境保护的国家政策、利于人民福祉，又可利用项目合作方的地位激发相关市场需求，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。本次信托计划的实施，将有效地推进公司各项工程项目的落地与实施，对各项目建设予以资金支持。加速业务拓展，增强公司后续大PPP项目承揽能力，扩宽项目融资渠道，提高融资能力，有效保证公司各项工程项目的高效率完成。对公司业务的长远发展产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略，并为股东带来更好的投资回报。

2、风险提示

股权和债权投资存在受宏观经济、行业周期、项目公司经营管理等多重因素影响，存在投资失败、亏损及债权无法收回等风险。 针对上述主要风险，公司与各股东将积极合作，加强对项目公司的监管及对工程建设过程中管理，切实降低和规避投资风险。

六、独立董事的独立意见

公司之全资子公司本次参与产业投资集合资金信托计划，有利于借助产业投资基金信托计划的资金优势推进公司生态环境业务的布局发展与相关项目落地实施，符合公司发展规划。上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司章程》的有关规定；符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司之全资子公司参与产业投资集合资金信托计划。

七、备查文件

第三届董事会第九次会议决议

独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年六月五日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-067

岭南园林股份有限公司关于召开

2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、会议召集人：本公司董事会

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2017年6月21日（周三）下午14:00

（2）网络投票时间：2017年6月20日（周二）至2017年6月21日（周三）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月20日下午15:00至2017年6月21日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2017年6月16日（周五）

6、会议出席对象：

（1）截至2017年6月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南园林十楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》、《岭南园林股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下所示：

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四、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：2017年6月16日—2017年6月20日工作日9∶00 至11∶30，14∶00 至17∶00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区东源路33号岭南园林董事会办公室。

联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

联系电话：0769-22500085

联系传真：0769-22492600

联系邮箱：ln@lnlandscape.com

邮编：523129

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：秋天、张莉芝

联系部门：岭南园林股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-22500085

传真号码：0769-22492600

联系地址：东莞市东城区东源路33号岭南园林

邮编：523129

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

《岭南园林股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

《岭南园林股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二○一七年六月五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362717；

2、投票简称：岭南投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反 对”或“弃权”；

4、议案设置及意见表决：

■

5、注意事项：

本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、投票时间：2017年6月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

1、投票时间：2017年6月20日15:00 至2017年6月21日15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南园林股份有限公司2017年6月21日召开的2017年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

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股票简称：岭南园林 股票代码：002717

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岭南园林股份有限公司

第一期员工持股计划(草案)摘要

二〇一七年六月

声  明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划（草案）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

4、本员工持股计划募集资金总额上限为8,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，总人数不超过 29 人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共 7 人。

5、本计划设立后将委托中航信托股份有限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额，该集合资金信托计划上限为20,000万份，每份份额为 1 元，按照不超过 1.5:1 的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。员工持股计划拟筹集资金总额不超过8,000万元，全额认购集合资金信托计划的劣后级份额；同时募集不超过12,000万元的优先资金，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，组成规模不超过20,000万元的集合资金信托计划。本集合资金信托计划优先份额和劣后份额的资产将合并运作，主要通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有岭南园林股票（股票代码：002717），不用于购买其他上市公司股票，本信托计划将在本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。公司控股股东尹洪卫先生为集合资金信托计划优先份额承担差额补足义务。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

6、本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票数量不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

7、本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算。

8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

10、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动/劳务合同。

（二）确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司研发、销售骨干人员；

4、其他对公司发展有较高贡献的人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

（三）持有人基本情况

参加本次员工持股计划的员工总数不超过29人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，累计认购不超过3,920万份，占员工持股计划的总份额比例为49%；其他员工累计认购不超过4,080万份，占员工持股计划的总份额比例为51%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。

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任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

公司员工参与本计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。本计划筹集资金总额上限为8,000万元，每份份额为1.00元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为岭南园林股东大会通过本次员工持股计划之日起至集合资金信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

本计划设立后将委托中航信托股份有限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额，集合资金信托计划上限为 20,000 万份，每份份额为 1 元，按照不超过 1.5:1 的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过8,000万元，全额认购集合资金信托计划的劣后级份额；同时募集不超过12,000万元的优先资金，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，组成规模不超过20,000万元的集合资金信托计划。

（二）员工持股计划涉及的标的股票规模

本集合资金信托计划的规模上限为 20,000万元，假定以公司本次董事会召开的前一交易日2017年6月2日的收盘价24.19元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，所对应股票总数约为826.7879万股，约占公司现有股本总额的1.9969%。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

（三）员工持股计划涉及的标的股票来源

在员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有岭南园林股票（股票代码：002717），不用于购买其他上市公司股票。 公司控股股东尹洪卫先生为集合资金信托计划优先份额承担差额补足义务。

四、员工持股计划的存续期、变更和终止

（一）本员工持股计划的存续期限和终止

1、本计划的存续期为 18个月，自股东大会审议通过本计划之日起算，本计划的存续期届满后如未展期则自行终止，也可也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

2、本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期限上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）本员工持股计划的锁定期

1、本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为不少于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下时起算。

2、本计划在下列期间不得买卖公司股票:

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

当公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%时，本员工持股计划购买公司股票不受上述限制。

3、员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

五、本员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会委托中航信托股份有限公司设立中航信托·天启【2017】218号岭南园林员工持股集合资金信托计划对本期员工持股计划进行管理；公司董事会负责拟定本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

六、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款

（一） 员工持股计划管理机构的选任

1、公司选任中航信托股份有限公司作为本计划的管理机构。

2、公司代表员工持股计划与中航信托股份有限公司签订信托合同及相关协议文件。

（二） 资产管理协议的主要条款

1、 集合资金信托计划名称：中航信托·天启【2017】218号岭南园林员工持股集合资金信托计划(以最终信托合同为准)

2、类型：集合资金信托计划

3、资产管理人：由董事会选任的中航信托股份有限公司

4、资产托管人：由董事会选任

5、目标规模：集合资金信托计划规模上限为 20,000 万份，按照 1.5：1 的比例设置优先级份额和劣后级份额。

6、存续期限：本信托计划存续期为 18个月，可展期也可提前终止。在本计划锁定期届满后，当集合资金信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合资金信托计划净值比例为 100%时，本计划可提前结束。

7、 投资范围

（1）通过二级市场以集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式投资于岭南园林股票；

8、 特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

（三） 管理费用的计提及支付方式

集合信托计划管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的协议中确定。

七、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购中航信托设立的集合资金信托计划的劣后级份额而享有该信托计划持有公司股票所对应的权益；

（2）现金存款和应计利息；

（3）计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1. 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、 质押、担保、偿还债务或其他类似处置。

2. 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3. 本计划存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人:

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（3）持有人在劳动合同到期后公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的。

4. 持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划 权益不作变更。

（2）退休存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

（三）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，集合资金信托计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。

本计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本计划的存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

八、员工持股计划需要履行的程序

1、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会决议等。

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。

6、中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

九、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、持有人参与本计划所产生的税负按有关法律和税务制度规定执行。

3、本计划的解释权属于公司董事会。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年六月五日