中国航发动力股份有限公司收购报告书

收购人声明

本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益的股份。

4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

5、本次交易是指作为国务院国资委向中国航发出资的一部分，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发的行为，从而导致收购人间接取得发动机控股持有的上市公司41.17%的股份，从而对上市公司实施控制的行为。

6、本次交易涉及的相关事项已经国务院、国家工业和信息化部及国务院国资委批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称：中国航空发动机集团有限公司

住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

法定代表人：曹建国

注册资本：5,000,000万元

统一社会信用代码：91110000MA005UCQ5P

企业类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：2016年5月31日

经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

联系电话：010-68201199

邮政编码：100097

二、收购人的控股股东及实际控制人

经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建成立中国航发，中国航发注册资本为500亿元，其中国务院国资委货币出资150亿元、股权（资产）出资200亿元，股权结构如下：

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中国航发系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国航发的控股股东和实际控制人。国务院国资委所持中国航发股权不存在质押情况。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

中国航发致力于航空发动机的自主研发，深入推进军民融合发展，主要从事军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务，客户涉及航空、航天、船舶、兵器、能源及空天等多个领域。

中国航发设计生产的涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞等航空发动机、燃气轮机和直升机传动系统等产品，广泛配装于各类军民用飞机、直升机和大型舰艇、大型发电机组上。

中国航发主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

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注：经国务院批准，中航发动机控股有限公司、中航商用航空发动机有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注入中国航发。截至目前，中国航空工业集团公司北京航空材料研究院已完成产权变更手续，其他资产（股权）出资的财产权转移手续正在办理过程中。

（二）收购人最近一年的财务状况

中国航发2016年模拟合并财务报表主要数据（经审计）如下：

单位：百万元

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注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

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截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况

截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过5%的情况如下：

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（二）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况

中国航发不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知、航空工业《关于相关单位产权登记有关事项的函》（航空函[2016]46号）及中国航发与航空工业签署的《股权转让协议》及收购人的说明，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为500亿元，其中国务院国资委以货币出资150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权（资产）出资200亿元。为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发，中国航发无需支付对价。

发动机控股直接持有航发动力205,601,260股股份（占航发动力总股本的10.55%），并通过下属西安航空发动机（集团）有限公司间接持有航发动力596,635,147股股份（占航发动力总股本的30.62%）。因此，本次收购完成后，中国航发将间接持有航发动力802,236,407股股份（占航发动力总股本的41.17%）。

二、收购人未来12个月内对上市公司权益的处置计划

收购人中国航发不排除未来12个月内在国务院国资委等上级机关的指导下以无偿划转、现金购买等方式继续增持上市公司权益的可能性。

三、本次收购所需履行的相关程序和时间

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2016年1月6日，国务院向国家工业和信息化部、国务院国资委作出批复文件，同意组建中国航发。

2、2016年1月29日，国家工业和信息化部、国务院国资委根据国务院批复下发关于中国航发组建方案的相关文件，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为500亿元，其中国务院国资委以货币出资150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权（资产）出资200亿元。

3、2017年5月14日，为落实发动机控股100%股权注入中国航发的相关手续，中国航发与航空工业签署了《股权转让协议》，航空工业同意将发动机控股100%股权转让给中国航发。

（二）本次收购完成尚需履行的相关程序

本次收购尚待中国证监会豁免中国航发的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，中国航发不持有航发动力的股份。本次收购完成后，中国航发将间接持有航发动力802,236,407股股份，占航发动力总股本的41.17%。本次收购前，上市公司的产权关系如下图所示：

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根据国务院等上级机关的工作部署，中国航发正式成立后，已成为上市公司的实际控制人。本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均不发生变化，仍为西安航空发动机（集团）有限公司及中国航发。本次收购完成后，上市公司的产权关系如下图所示：

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二、本次交易的基本情况

根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为500亿元，其中国务院国资委以货币出资150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权（资产）出资200亿元，其他股东均以现金出资。

为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发。2017年5月14日，中国航发与航空工业签署了《股权转让协议》，航空工业同意将发动机控股100%股权转让给中国航发，中国航发无需向航空工业支付对价，协议自双方签字盖章后生效。发动机控股直接持有航发动力205,601,260股股份（占航发动力总股本的10.55%），并通过下属西安航空发动机（集团）有限公司间接持有航发动力596,635,147股股份（占航发动力总股本的30.62%），因此，本次收购将导致中国航发间接取得航发动力合计802,236,407股股份（占航发动力总股本的41.17%）。

三、本次交易尚需获得的批准

本次收购尚待中国证监会豁免中国航发的要约收购义务。

四、权利限制

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的发动机控股合计持有的航发动力802,236,407股股份、不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

第五节 收购资金来源

本次收购系落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业将发动机控股100%的股权转让给中国航发，从而导致中国航发间接取得航发动力41.17%股份。本次收购中，中国航发无需支付现金或其他资产。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使上市公司购买或置换资产的重组计划。

若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，航发动力已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。

本次收购完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

第七节 对上市公司的影响分析

本次收购系落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，导致中国航发间接持有上市公司的股份，因此本次收购对于上市公司的影响分析如下。

一、对上市公司独立性的影响

为保证本次收购完成后航发动力能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于中国航发，中国航发已出具《关于保持中航动力股份有限公司独立性的承诺函》，中国航发就保持航发动力的独立性作出如下承诺：

“1.保证航发动力人员独立

中国航发承诺与航发动力保持人员独立，航发动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外），不会在中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）领薪。航发动力的财务人员不会在股东单位兼职。

2.保证航发动力资产独立完整

(1) 保证航发动力拥有独立完整的资产。

(2) 除正常经营性往来外，保证不违规占用航发动力的资金、资产及其他资源。

3.保证航发动力的财务独立

(1) 保证航发动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

(2) 保证航发动力具有规范、独立的财务会计制度。

(3) 保证航发动力独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

(4) 保证航发动力的财务人员不在股东单位兼职。

(5) 保证航发动力能够独立作出财务决策，中国航发不干预航发动力的资金使用。

4.保证航发动力的机构独立

(1) 保证航发动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

(2) 保证航发动力办公机构和生产经营场所与中国航发分开。

(3) 保证航发动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中国航发职能部门之间的从属关系。

5.保证航发动力的业务独立

(1) 中国航发承诺与本次发行完成后的航发动力保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

(2) 保证航发动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”

二、关于同业竞争

（一）本次收购后的同业竞争情况

1、航发动力与控股股东及其控制的其他企业

航发动力与控股股东西安航空发动机（集团）有限公司及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

2、航发动力与实际控制人中国航发及其控制的其他企业

中国航发为国务院国资委直属控股的大型中央企业集团，为控股型公司，本身并不从事具体经营。经国务院批准，发动机控股、中航商用航空发动机有限责任公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注入中国航发。截至目前，中国航空工业集团公司北京航空材料研究院已完成产权变更手续，其他资产（股权）出资的财产权转移手续正在办理过程中。中国航发对下属控制企业的主营业务有明确的定位和划分，从而有效地避免中国航发内部企业之间的相互竞争。具体情况如下：

（1）航空发动机整机业务

除航发动力外，中国航发下属从事航空发动机整机生产业务的企业包括成都发动机（集团）有限公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、常州兰翔机械有限责任公司及中航商用航空发动机有限责任公司。根据我国原航空工业的布局及专业分工，上述企业分别生产不同的航空发动机产品，与不同类型、不同型号的飞机进行配套，具体情况如下：

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与航发动力相比，成都发动机（集团）有限公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、常州兰翔机械有限责任公司生产的上述航空发动机产品的年产量很小且主要为历史型号，同时，由于不同机种（轰炸机、战斗轰炸机、歼击机、强击机、直升机、运输机）的用途不同，对发动机的性能要求也不相同，其生产技术、生产工艺及材质等方面都存在极大的差异性，因而，所对应配套发动机具有唯一性和不可替代性。在目前我国航空工业的管理体制下，航空发动机的生产具有“配套生产”和“定点生产”的特点，每一种飞机所选用的发动机是唯一的，其生产厂家是唯一的，航空发动机生产企业与配套飞机生产企业通过在相应型号的飞机研制过程中确定配套关系。上述不同航空发动机生产企业所生产的航空发动机产品形成了我国航空发动机产业的动力谱系。

在产品的制造技术方面，不同型号的发动机的工作原理相似，但不同型号的发动机在生产设备、工艺方案、工艺路线、配套装备及选用成品、附件以及原材料等均有其各自的特殊性与独立性，一种型号发动机的生产，必须同时提供与其对应的制造设备以及工艺水平。长期以来，各航空发动机生产企业分别承担着不同型号的航空发动机制造任务，经过长期积累已形成各具特色的核心制造技术，具有其各自的特殊性与独立性。企业要转型生产其他型号的机种，不仅意味着要重新进行专用设备、测试设备和相应的工装投资，更会因无技术和工艺积累而面临极高的时间成本，这也决定了各航空发动机生产企业与定点配套企业形成稳定的配套关系。

中航商用航空发动机有限责任公司主要承担民用大型客机发动机的设计、试验、总装集成，其发动机的主要零部件生产委托航发动力承制，二者之间属于配套关系，不存在同业竞争。

因此，航发动力与中国航发控制的其他航空发动机制造企业在航空发动机整机生产业务方面不存在实质性的同业竞争。

（2）航空发动机零部件外贸转包业务

中国航发下属四川成发航空科技股份有限公司（已更名为中国航发航空科技股份有限公司）、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司及航发动力均开展发动机零部件外贸转包生产业务，各家企业依靠各自的工艺技术和关键装备，形成各自的加工优势。

在该三家企业中，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司的业务规模较小，外贸转包业务主要集中在航发动力和中国航发航空科技股份有限公司，其中航发动力是中国航发内航空发动机零部件外贸转包生产规模最大的企业，目前交付额占集团全部份额的一半以上。我国目前在全球航空发动机零部件外贸转包生产中所占份额较小，继续开拓的空间广大，因此在外贸转包生产方面，我国企业更多的是面临与国外企业的竞争。

目前，外贸转包产品采取“产品零件号”方式进行管理，每一个“产品零件号”对应一个产品，其客户、产品规格、用途均不同，不能相互替代。中国航发高度重视内企业相互发挥优势、形成合力参与国际竞争，内部尚未出现同一“产品零件号”产品有两家及两家以上企业生产的情况。为加强整体竞争优势，避免内部同业竞争，中国航发内各转包单位建立了转包业务协调组织，协调各单位的商务谈判，在出现国外航空发动机整机生产企业将同一“产品零件号”零件向多家转包单位询价时，根据各转包单位的生产优势，由最具生产优势的企业进行生产，以避免出现价格竞争，同时也有利于加工企业在某一型号零件上建立竞争优势。

航空发动机零部件外贸转包产品关系到航空发动机整机的质量，因此航空发动机整机生产厂家通常对外贸转包企业进行较长时间的考核及认证，一种型号产品的生产需要通过生产设备配置、小批量试产、技术工艺管理改进、批量生产多个考核过程。转包生产商的变更将涉及生产设备、工艺方案、工艺路线、配套装备的重新考核，将面临很高的设备投资及时间成本，决定了航空发动机整机生产企业与转包生产商间的稳定配套关系。

因此，航发动力与中国航发内的其他航空发动机制造企业在航空发动机零部件外贸转包生产业务方面不存在实质性的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

根据中国航发出具的关于避免同业竞争的承诺函，中国航发就避免与航发动力产生同业竞争作出如下承诺：

“1、中国航发在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中国航发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航动力及中航动力下属控股公司，下同）未来不会从事与中航动力（含中航动力下属控股企业，下同）相竞争的产品生产，以避免对中航动力的生产经营构成竞争。

2、如中国航发及中国航发控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中航动力产生同业竞争的，中国航发及中国航发控制的企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航动力进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航动力的条件。

3、如果中航动力放弃上述新业务的商业机会，中国航发及中国航发控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

（1）中航动力有权一次性或多次向中国航发及中国航发控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

（2）除收购外，中航动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中国航发及中国航发控制的企业与上述业务相关的资产及/或业务。

4、若因中国航发及中国航发控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航动力受到损失，中国航发将依法承担相应赔偿责任。”

三、关于关联交易

本次收购完成后，航发动力与中国航发及其控制的企业之间仍将存在购销商品、提供和接受劳务等关联交易。

为规范航发动力与中国航发及其控制的企业之间于本次收购完成后的关联交易，中国航发出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：

“1、在不对中航动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中国航发及中国航发控制的其他企业（但不含中航动力及中航动力下属控股企业，下同）将促使尽量减少与中航动力之间的关联交易；

2、对于中航动力与中国航发及中国航发控制的其他企业之间无法避免的关联交易，中国航发及中国航发控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的资产交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易如下：

航发动力于2017年5月12日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向实际控制人下属子公司中国航发资产管理有限公司协议转让公司下属子公司黎明公司所持中航资本股票暨关联交易的议案》，同意子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）将其持有的中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）22,261,890股股票（约占中航资本总股本的0.25%）协议转让给收购人下属子公司中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）。同日，黎明公司与航发资产就本次交易事项签署了《股份转让协议》。本次股份转让的交易价格以协议签署日前30个交易日中航资本股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，最终交易价格为市场参考价的90%，即5.59元/股，共计124,443,965.10元。本次股份转让尚待取得国有资产监督管理部门和航发动力股东大会的批准后方可实施。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

《股权转让协议》签署之日前6个月内，中国航发不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

《股权转让协议》签署之日前6个月内，中国航发的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人2016年模拟合并财务报表

（一）模拟合并资产负债表

单位：百万元

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（二）模拟合并利润表

单位：百万元

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（三）模拟合并现金流量表

单位：百万元

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二、收购人2016年财务报表审计意见主要内容

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国航发2016年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA90214号审计报告，认为：“中国航发财务报表在所有重大方面按照附注二财务报表的编制基础编制，公允反映了中国航发2016年12月31日的模拟合并及公司财务状况以及2016年度的模拟合并及公司经营成果和现金流量。”

三、财务报表的编制基础

中国航发于2016年5月31日成立。根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知、航空工业《关于相关单位产权登记有关事项的函》（航空函[2016]46号），中国航发组建单位从航空工业整建制注入。目前中国航发与航空工业之间的股权划转尚未完成，为了准确体现国有权益及经营等情况，经向国务院国资委报备，本年度以2015年12月31日为整建制注入划转时点，将由中国航发控制和管理的股权及资产，按模拟合并的方式纳入决算报表，并编制比较报表。

除上述外，本财务报表以持续经营为基础编制，中国航发根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

四、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财务报表的编制基础的要求，真实、完整地反映了中国航发2016年12月31日的模拟合并及公司财务状况、2016年度的模拟合并及公司经营成果和模拟合并及公司现金流量等有关信息。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人法定代表人声明

收购人法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空发动机集团有限公司

法定代表人：曹建国

2017年5月15日

财务顾问声明

财务顾问法定代表人或授权代表人声明如下：

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”

法定代表人或授权代表人：王晟

财务顾问主办人：贾义真 罗翔

财务顾问协办人：杨芷欣

中国国际金融股份有限公司

2017年5月15日

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所负责人： _____________

经办律师： _____________

_____________

2017年5月15日

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）中国航发营业执照

（二）中国航发的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

（三）中国航发关于航空工业本次股权转让相关过程的说明

（四）中国航发与航空工业的股权转让协议

（五）中国航发及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明

（六）中国航发关于实际控制人最近两年未发生变更的说明

（七）二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明

（八）中国航发就本次收购应履行的义务所做出的承诺

（九）中国航发不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

（十）中国航发2016年经审计的财务报告

（十一）财务顾问意见

（十二）法律意见书

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。

中国航空发动机集团有限公司

法定代表人：曹建国

2017年5月15日

附表

收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

中国航空发动机集团有限公司

法定代表人：曹建国

2017年5月15日

上市公司名称： 中国航发动力股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 航发动力

股票代码： 600893

收购人名称： 中国航空发动机集团有限公司

收购人住所： 北京市海淀区蓝靛厂南路5号

通讯地址： 北京市海淀区蓝靛厂南路5号

签署日期：2017年5月15日