云南云维股份有限公司第七届
董事会第二十一次会议决议的
公告
证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017－065
云南云维股份有限公司第七届
董事会第二十一次会议决议的
公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2017年6月5日在云维办公楼7楼708会议室以现场表决方式召开，公司董事长凡剑先生主持会议。应参加会议董事9名，实际参加会议董事7名，独立董事曹一平因病书面委托王亚明代表出席本次董事会并行使表决权，董事高建嵩因公出差书面委托林力代表出席本次董事会并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
1、发行方式、交易标的和交易对方
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产的交易对方。
本次发行股份购买资产的交易对方为深圳市深装总装饰股份有限公司（以下简称“深装总”）的95名股东，共持有深装总98.27%股权，公司拟向该等股东发行股份购买其合计所持深装总98.27%的股份。深装总该等股东具体情况如下：
■
交易标的深装总的前身深圳市深装总装饰工程工业有限公司于1983年7月14日在深圳市注册成立，2015年9月，深圳市深装总装饰工程工业有限公司整体变更为股份有限公司。2016年4月，深装总在全国中小企业股份转让系统挂牌。深装总目前注册资本为60,500万元，经营范围为“室内装饰工程、铝合金门窗工程、水电、空调工程的设计、安装，建筑幕墙工程、消防设施工程设计与施工；建筑智能化工程、建筑防水工程、机电设备安装工程、钢结构工程，玻璃幕墙设计与施工、消防器材、建筑工程设计与施工，工程监理；家私配套，建筑材料、日用百货的销售，国内贸易；防盗安全技术防范系统设计、施工与维修；供应链管理；货物及技术进出口；商品展览展示；信息咨询。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的交易价格和定价依据
以2016年12月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对深装总进行资产评估所出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告认定的评估结果为定价依据，最终交易价格由交易各方协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票种类和面值
公司本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。
公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（按照2016年12月28日公司资本公积转增实施完毕并除权后价格计算）为准，为2.61元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次新增股份的发行数量按照以下方式确定：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份数量，将以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会最终核准的发行数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、股份锁定期
公司发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期情况具体如下：
（1）李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至36个月届满之日及李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡在本次交易项下业绩承诺期届满且股份补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
（2）郑凤梅通过本次交易获得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内将不得转让。
（3）张治黄、郑超美、曾晓亮、邓晓霞、饶爱荣、国信弘盛、国君创投、鹰潭锦彩、嘉虞汇粤、博悦华天、祥禾涌安、金诚达、国君隆信、国君隆博、国君隆悦、嘉兴懿丰、青岛淳信、联创大洋、东证融通、裕泽1号基金、裕泽2号基金、盈润33号基金、盈润47号基金通过本次交易获得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起24个月内将不得转让。
（4）王桂珍、刘丽梅、阮林芳、邢达、晏毅、刘继平、伍军、万国强、林美洁、何定辉、余玲、郭丰明、范文静、吕仲媛、邓钊、戴秀兰、韩希民、董瑞涛、乔巍、陶明年、蒋肖琴、杨显军、赵后银、孙恒、吴慧祥、席贵平、刘素雄、朱伟、张存良、徐晗、吴慧琴、杜玉祥、孙芳平、魏昌锋、杨晓婷、李飞、刘丽、张丽瑶、贺有为、骆俊、翟仁龙、荆明、顾德祥、俞月利、邱青松、徐京波、金李东、阳明勇、凌刚、卢荻、梅建丰、中盈盛达资本、中山中盈盛达、珠海久银、天津益佳、盈科创新、岭南金控、北京久屹、盛世轩金、融创天成、福州弘润、常州众利、大定2号基金、合力量创1号基金、合力投资1号基金、联合3号基金通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份发行结束之日起24个月内不得转让。如该等交易对方获得本次公司新增股份时其连续持有深装总股权的时间（自该等股东获得深装总股权之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，交易对方本次获得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
（6）股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（7）若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份，将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市安排
公司向本次交易的交易对方发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、业绩承诺、补偿与奖励
根据公司与李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡等五名深装总股东（以下统称“补偿义务主体”）签署的《业绩补偿与奖励协议》的约定，补偿义务主体对深装总本次重组实施完毕后三年的净利润作出承诺，并于本次重组实施完毕后，就深装总实际净利润数不足承诺利润数的情况对公司进行补偿；公司就深装总承诺期内累计实际利润数超过累计承诺利润数的情况向补偿义务主体及届时深装总经营管理层进行奖励。具体补偿与奖励安排以公司与补偿义务主体签署的《业绩补偿与奖励协议》的约定为准。
深装总2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益）根据具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准/备案的《资产评估报告》认定的评估结果确定，并由各方签订补充协议予以明确。
若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，业绩承诺期间相应顺延，顺延年度的承诺利润数将根据资产评估报告认定的评估结果确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、过渡期损益归属
自评估基准日至交割完成日的期间为本次发行股份购买资产的过渡期，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡向公司以现金方式补足相应金额。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次交易决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易完成后，李兴浩将成为公司的控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上市公司关联人的情形的，视同上市公司的关联人；本次交易涉及公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，制作了《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。公司董事会审议同意《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
根据本次发行股份购买资产涉及的目标公司审计、评估等工作结果，公司将进一步形成《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要详细内容见公司同日披露的临2017-067号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、逐项审议通过了《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
1、董事会同意公司与参与本次交易的深装总95名股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、董事会同意公司与深装总股东李兴浩、中亘投资、胡正富、高弘怡、嘉龙宝签署附条件生效的《业绩补偿与奖励协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
六、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断：
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、交易对方中李兴浩所持深装总172,850,000股股份已质押给中国民生银行股份有限公司广州分公司，用于提供担保；为达成本次交易，李兴浩目前正在办理股权质押解除手续，并承诺于公司审议本次重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押。除此之外，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断：
1、本次重组的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会的审批事项，已在《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重组的标的资产为深装总98.27%股权，交易对方中李兴浩所持深装总172,850,000股股份已质押给中国民生银行股份有限公司广州分公司，用于提供担保；为达成本次交易，李兴浩目前正在办理股权质押解除手续，并承诺于公司审议本次重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押。除此之外，拟转让股权的深装总股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实、限制或禁止转让或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》
本次重组完成后，李兴浩将变更为公司控股股东及实际控制人。本次重组中，拟购买资产的部分预估财务指标（未经审计）超过公司2016年末及2016年度相关指标的100%且本次重组导致公司主营业务发生根本变化，公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定：
（1）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于本次重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》
结合公司实际情况及本次重组相关事项进行论证，公司本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，本次发行股份购买资产涉及的标的资产对应的经营实体深装总，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他关于主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司2016年度财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易购买的资产为深装总98.27%的股权，交易对方中李兴浩所持深装总172,850,000股股份已质押给中国民生银行股份有限公司广州分公司，用于提供担保；为达成本次交易，李兴浩目前正在办理股权质押解除手续，并承诺于公司审议本次重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押。除此之外，公司拟购买的深装总股权权属清晰，不存在质押的情形，过户至公司不存在法律障碍。
综上，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的规定，切实履行信息披露义务；并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次重组提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）签署、递交、呈报、执行、修改、补充与本次重大资产重组有关的一切协议（包括但不限于发行股份购买资产协议、业绩补偿与奖励协议）、文件及申报材料，办理本次发行股份购买资产有关的申报事项；
（2）根据中国证监会等相关监管部门的要求对本次重大资产重组的具体方案进行修改，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（3）根据有关法律法规的规定及股东大会决议，制定本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况在股东大会决议范围内确定相关资产价格、业绩承诺与奖励、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次重大资产重组相关的事项；
（4）如相关法律法规对重大资产重组作出新的规定，或相关监管部门对重大资产重组有新的要求，除涉及有关法律法规、监管部门相关要求和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新的法律法规、监管部门相关要求对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
（5）在本次重大资产重组取得中国证监会核准后，负责本次重大资产重组的具体实施工作，包括但不限于本次重大资产重组所涉相关新增股份登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）在本次重大资产重组实施完毕后，根据实施结果修改公司章程的相应条款，并办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署、提交相关法律文件；
（7）在有关法律法规及公司章程允许范围内，全权授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他一切具体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的目标公司的审计、评估尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司相关股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关股东大会审议上述议案及本次重大资产重组相关的其他议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、 公司第七届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2017年6月6日
证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017－066
云南云维股份有限公司第七届
监事会第十五次会议决议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）第七届监事会第十五次会议于2017年6月5日在云维办公楼7楼708会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司监事会主席先生苟光亮主持会议。应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
1、发行方式、交易标的和交易对方
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产的交易对方。
本次发行股份购买资产的交易对方为深圳市深装总装饰股份有限公司（以下简称“深装总”）的95名股东，共持有深装总98.27%股权，公司拟向该等股东发行股份购买其合计所持深装总98.27%的股份。深装总该等股东具体情况如下：
■
交易标的深装总的前身深圳市深装总装饰工程工业有限公司于1983年7月14日在深圳市注册成立，2015年9月，深圳市深装总装饰工程工业有限公司整体变更为股份有限公司。2016年4月，深装总在全国中小企业股份转让系统挂牌。深装总目前注册资本为60,500万元，经营范围为“室内装饰工程、铝合金门窗工程、水电、空调工程的设计、安装，建筑幕墙工程、消防设施工程设计与施工；建筑智能化工程、建筑防水工程、机电设备安装工程、钢结构工程，玻璃幕墙设计与施工、消防器材、建筑工程设计与施工，工程监理；家私配套，建筑材料、日用百货的销售，国内贸易；防盗安全技术防范系统设计、施工与维修；供应链管理；货物及技术进出口；商品展览展示；信息咨询。”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的交易价格和定价依据
以2016年12月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对深装总进行资产评估所出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告认定的评估结果为定价依据，最终交易价格由交易各方协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票种类和面值
公司本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日。
公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（按照2016年12月28日公司资本公积转增实施完毕并除权后价格计算）为准，为2.61元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次新增股份的发行数量按照以下方式确定：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份数量，将以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会最终核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、股份锁定期
公司发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期情况具体如下：
（1）李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至36个月届满之日及李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡在本次交易项下业绩承诺期届满且股份补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
（2）郑凤梅通过本次交易获得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内将不得转让。
（3）张治黄、郑超美、曾晓亮、邓晓霞、饶爱荣、国信弘盛、国君创投、鹰潭锦彩、嘉虞汇粤、博悦华天、祥禾涌安、金诚达、国君隆信、国君隆博、国君隆悦、嘉兴懿丰、青岛淳信、联创大洋、东证融通、裕泽1号基金、裕泽2号基金、盈润33号基金、盈润47号基金通过本次交易获得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起24个月内将不得转让。
（4）王桂珍、刘丽梅、阮林芳、邢达、晏毅、刘继平、伍军、万国强、林美洁、何定辉、余玲、郭丰明、范文静、吕仲媛、邓钊、戴秀兰、韩希民、董瑞涛、乔巍、陶明年、蒋肖琴、杨显军、赵后银、孙恒、吴慧祥、席贵平、刘素雄、朱伟、张存良、徐晗、吴慧琴、杜玉祥、孙芳平、魏昌锋、杨晓婷、李飞、刘丽、张丽瑶、贺有为、骆俊、翟仁龙、荆明、顾德祥、俞月利、邱青松、徐京波、金李东、阳明勇、凌刚、卢荻、梅建丰、中盈盛达资本、中山中盈盛达、珠海久银、天津益佳、盈科创新、岭南金控、北京久屹、盛世轩金、融创天成、福州弘润、常州众利、大定2号基金、合力量创1号基金、合力投资1号基金、联合3号基金通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份发行结束之日起24个月内不得转让。如该等交易对方获得本次公司新增股份时其连续持有深装总股权的时间（自该等股东获得深装总股权之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，交易对方本次获得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
（6）股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（7）若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份，将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市安排
公司向本次交易的交易对方发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、业绩承诺、补偿与奖励
根据公司与李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡等五名深装总股东（以下统称“补偿义务主体”）签署的《业绩补偿与奖励协议》的约定，补偿义务主体对深装总本次重组实施完毕后三年的净利润作出承诺，并于本次重组实施完毕后，就深装总实际净利润数不足承诺利润数的情况对公司进行补偿；公司就深装总承诺期内累计实际利润数超过累计承诺利润数的情况向补偿义务主体及届时深装总经营管理层进行奖励。具体补偿与奖励安排以公司与补偿义务主体签署的《业绩补偿与奖励协议》的约定为准。
深装总2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益）根据具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准/备案的《资产评估报告》认定的评估结果确定，并由各方签订补充协议予以明确。
若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，业绩承诺期间相应顺延，顺延年度的承诺利润数将根据资产评估报告认定的评估结果确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、过渡期损益归属
自评估基准日至交割完成日的期间为本次发行股份购买资产的过渡期，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝、高弘怡向公司以现金方式补足相应金额。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次交易决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易完成后，李兴浩将成为公司的控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上市公司关联人的情形的，视同上市公司的关联人；本次交易涉及公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，制作了《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。公司监事会审议同意《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
根据本次发行股份购买资产涉及的目标公司审计、评估等工作结果，公司将进一步形成《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会等审议。
《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要详细内容见公司同日发布的临2017-067号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、逐项审议通过了《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
1、监事会同意公司与参与本次交易的深装总95名股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、监事会同意公司与深装总股东李兴浩、中亘投资、胡正富、高弘怡、嘉龙宝签署附条件生效的《业绩补偿与奖励协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
六、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
监事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断：
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、交易对方中李兴浩所持深装总172,850,000股股份已质押给中国民生银行股份有限公司广州分公司，用于提供担保；为达成本次交易，李兴浩目前正在办理股权质押解除手续，并承诺于公司审议本次重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押。除此之外，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断：
1、本次重组的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会的审批事项，已在《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重组的标的资产为深装总98.27%股权，交易对方中李兴浩所持深装总172,850,000股股份已质押给中国民生银行股份有限公司广州分公司，用于提供担保；为达成本次交易，李兴浩目前正在办理股权质押解除手续，并承诺于公司审议本次重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押。除此之外，拟转让股权的深装总股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实、限制或禁止转让或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》
本次重组完成后，李兴浩将变更为公司控股股东及实际控制人。本次重组中，拟购买资产的部分预估财务指标（未经审计）超过公司2016年末及2016年度相关指标的100%且本次重组导致公司主营业务发生根本变化，公司监事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定：
（1）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于本次重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》
结合公司实际情况及本次重组相关事项进行论证，公司本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，本次发行股份购买资产涉及的标的资产对应的经营实体深装总，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他关于主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
监事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司2016年度财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易购买的资产为深装总98.27%的股权，交易对方中李兴浩所持深装总172,850,000股股份已质押给中国民生银行股份有限公司广州分公司，用于提供担保；为达成本次交易，李兴浩目前正在办理股权质押解除手续，并承诺于公司审议本次重组的正式重组方案的第二次董事会召开之前，依法解除上述股份的质押。除此之外，公司拟购买的深装总股权权属清晰，不存在质押的情形，过户至公司不存在法律障碍。
综上，监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的规定，切实履行信息披露义务；并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次重组提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，监事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、 公司第七届监事会第十五次会议决议
特此公告。
云南云维股份有限公司监事会
2017年6月6日
证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-068
云南云维股份有限公司
关于公司披露重大资产重组预案后股票继续停牌的提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年12月29日开市起继续连续停牌（详见公司临2017-002号公告、临2017-005号公告）。
2017年2月28日，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2017年3月28日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月31日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月（详见公司临2017-045号公告及《华西证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》）。
2017年6月5日，公司召开了七届董事会第二十一次会议和七届监事会第十五次会议，审议通过了公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案，具体内容详见公司2017年6月6日披露的相关公告及附件。
根据相关监管规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2017年6月6日
独立董事关于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《云南云维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,本人作为云南云维股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次重组）的预案等相关材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重组的相关事项发表独立意见如下：
一、公司本次重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司2017年第七届董事会第二十一会议审议通过了本次重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、公司符合本次重组的各项实质条件。
三、公司本次重组预案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
四、公司聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对标的公司进行审计、评估。公司拟购买的标的资产的价格最终将以评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告认定的评估结果为定价依据，保证标的资产价格的公允性。公司本次重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
五、公司本次发行股份的定价符合有关法律法规的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次重大资产重组完成后，李兴浩先生将成为公司的控股股东及实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次重组涉及本公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次重组构成关联交易。
七、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
八、公司已在本次重组预案中对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
九、鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，同意董事会暂不召集临时股东大会。
独立董事（签字）：
王亚明 曹一平 徐毅
2017年6月5日
独立董事关于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联
交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《云南云维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)等有关规定，本人作为云南云维股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，就公司本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关事宜，认真审阅了《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、相关交易协议等拟提交董事会审议的本次重组相关资料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重组的相关事项发表事前认可意见如下：
一、本次重组事项符合《重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，具备操作性。本次重组构成关联交易，公司董事会、股东大会在审议本次重组相关议案时应适用关联交易的审批程序。
二、公司本次重组定价原则符合相关法律法规的规定，发行股份购买资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告认定的评估结果为依据，由公司与交易对手协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。
三、本次重组符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，符合全体股东的长远利益，有利于改变公司目前的财务状况，提高公司盈利能力，促进公司可持续性发展。
综上，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司第七届董事会第二十一临时会议进行审议。
独立董事签字：
王亚明 曹一平 徐毅
2017年6月5日
