锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-072

锦州新华龙钼业股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2017年6月5日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2017年6月1日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2017年6月5日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长李云卿先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，现确定以2017年6月5日为授予日，向4名激励对象授予4,750.00万股限制性股票。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并审议通过，独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

公司董事李云卿、席晓唐为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议《关于公司向全资子公司提供借款的议案》

鉴于公司全资子公司霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司（以下简称“吉翔影坊”）目前业务经营存在资金需求，为确保吉翔影坊顺利开展业务经营，公司董事会同意由公司向吉翔影坊提供借款资金，总额3亿元人民币，借款期限为3年，借款利率以中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率为准。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年6月6日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-073

锦州新华龙钼业股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2017年6月5日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席谭刚先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

一、审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，现确定以2017年6月5日为授予日，向4名激励对象授予4,750.00万股限制性股票。

经审核，监事会认为：

1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；

2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司2017年限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意以2017年6月5日为授予日，向4名激励对象授予4,750.00万股限制性股票。

应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司监事会

2017年6月6日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-074

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2017年6月5日

●股权激励权益授予数量：4,750.00万股

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年6月5日，向4名激励对象授予4,750.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划基本情况

1、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。

2、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量4,750.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额49,925.06万股的9.51%。

3、本激励计划授予的激励对象总人数为4人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员及子公司高级管理人员。

4、限制性股票的授予价格为每股10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

5、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

6、限制性股票的解除限售条件：

本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、个人层面绩效考核要求

根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（二）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年3月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。通力律师事务所（以下简称“通力律师”）出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2017年3月31日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年3月31日起至2017年4月20日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年4月22日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、2017年4月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2017年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2017年6月5日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的4名激励对象授予4,750.00万股限制性股票。

三、限制性股票授予的具体情况

1、授予日：限制性股票的授予日为2017年6月5日。

2、授予数量：本次限制性股票数量授予数量为4,750.00万股。

3、授予人数：本次限制性股票授予人数为4人，包括公司董事、高级管理人员及子公司高级管理人员。

4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股10元。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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激励对象获授的限制性股票由于公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：本次股权激励计划所涉及的激励对象李云卿、席晓唐、白锦媛均为公司核心经营管理人员，负有把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为了将上述激励对象个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，授予上述激励对象限制性股票数量均超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

四、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况

公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月5日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为5,744.19万元，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销对公司相关年度的净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、其他重要事项

（一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

（二）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司2017年限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意以2017年6月5日为授予日，向4名激励对象授予4,750.00万股限制性股票。

十、独立董事的意见

1、《锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及《锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止授予的情形，本次授予的激励对象资格合法有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；

3、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年6月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

综上，我们一致同意以2017年6月5日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予4,750.00万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论意见

通力律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：截至法律意见书出具之日，本次授予已履行了现阶段必要的授权和批准； 本次授予的授予日确定、本次授予的授予对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

十二、独立财务顾问的专业意见

荣正咨询对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：锦州新华龙钼业股份有限公司限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

十三、备查文件

1、第三届董事会第二十九次会议决议

2、第三届监事会第十一次会议决议

3、监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见

4、独立董事的专项意见

5、通力律师事务所出具的《关于新华龙限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》

6、上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于新华龙2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年6月6日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-075

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于向全资子公司提供借款的公告

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●提供借款对象：霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司（以下简称“吉翔影坊”）

●借款金额：3亿元人民币

●借款期限：3年

●借款利率：利率为同期银行基准贷款利率

一、借款事项概述

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）为支持公司全资子公司发展，满足其业务经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，公司拟向全资子公司吉翔影坊提供总额度不超过3亿元人民币的借款，借款期限不超过3年，借款利率以中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率为准。

公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司向全资子公司提供借款的议案》。该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见：公司向全资子公司提供借款，用于解决其所需资金，满足其经营需要，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

二、借款对象基本情况

1、公司名称：霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司，系公司全资子公司。

2、法定代表人：席晓唐

3、注册资本：1亿元人民币

4、注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-4-07号

5、经营范围：广播电视节目制作、发行；电影发行，影视投资，影视文化艺术活动交流与策划，设计，制作广告，利用自有媒体发布各类广告，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，摄影摄像，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要财务指标：截至2017年3月31日，吉翔影坊总资产25,690.64万元，总负债15,752.10万元，净资产9,938.54万元，2017年1-3月实现营业收入0万元，净利润-57.57万元。以上数据未经审计。

三、借款对公司的影响

公司向全资子公司吉翔影坊提供借款，用于解决其所需资金，满足其经营需要，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。公司本次提供借款的对象为公司控制的全资子公司，目前业务经营情况较好，公司能够对其业务经营和资金使用进行控制，公司本次提供借款的风险处于可控范围内。

四、备查文件

第三届董事会第二十九次会议决议

独立董事意见

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年6月6日