孚日集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2017-019
孚日集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议通知于2017年5月25日以书面、传真和电子邮件方式发出，2017年6月3日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事孙日贵主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
公司公开发行可转换公司债券方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（三）票面金额及发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（六）付息期限及方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
上述生产建设项目将由公司负责实施。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十八）担保事项
本次发行可转债公司不提供担保。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《孚日集团股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二十）本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。以上议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”
公司自2007年公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况的鉴证报告。
公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临2017-021）全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)等的相关规定，为保证公司填补回报措施能得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员现对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺已实施及未来拟实施（如有）的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（2）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
《孚日集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律、法规、规范性文件和《孚日集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜。
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）。
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施。
（8）办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
《孚日集团股份有限公司章程修正案》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
修订后的《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。
修订后的《对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》。
修订后的《重大经营与投资决策管理制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈防止大股东及关联方资金占用专项制度〉的议案》。
修订后的《防止大股东及关联方资金占用专项制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。
修订后的《防止大股东及关联方资金占用专项制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
2017年6月21日（星期三）下午2:30在公司多功能厅召开公司2017第一次临时股东大会，审议上述第一至十三项议案。
《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-024）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2017年6月3日
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2017-020
孚日集团股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2017年6月3日在公司会议室召开。会议由监事綦宗忠先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
公司公开发行可转换公司债券方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（三）票面金额及发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（六）付息期限及方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
上述生产建设项目将由公司负责实施。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十八）担保事项
本次发行可转债公司不提供担保。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《孚日集团股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（二十）本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”
公司自2007年公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况的鉴证报告。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)等的相关规定，为保证公司填补回报措施能得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员现对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺已实施及未来拟实施（如有）的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（2）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
修订后的《监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
孚日集团股份有限公司监事会
2017年6月3日
证券代码：002083 证券简称：孚日股份 公告编号：临2017-021
孚日集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）假设前提
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行预计于2017年12月完成发行，且所有可转债持有人于2018年6月完成转股。该完成时间仅为公司假设，最终以本次发行实际完成时间为准；
2、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面不会发生重大变化；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、假设本次可转债的转股价格为7.43元/股（该价格为公司第六届董事会第二次会议召开日，即2017年6月3日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日交易均价较高者），转股数量上限为161,507,402股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、不考虑公司2016年度、2017年度利润分配因素的影响；
8、假设2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）测算过程
基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、公司选择本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后拟用于投资建造年产6,500吨高档毛巾产品项目、高档巾被智能织造项目与调整负债结构。
（一）年产6500吨高档毛巾产品项目的必要性和合理性
据统计，2016年我国毛巾类产品产量为90.30万吨，销售收入约为705.83亿元。目前国内年人均毛巾消费量仅为200克（平均60克/条），而一般发达国家人均毛巾消费为1000克左右，欧美国家更是达到1500克左右。考虑到国内消费者人均可支配收入的持续提升以及对生活品质要求的日益提高，毛巾作为快消品的属性将日益突出，行业增长扩容空间较大。因此，预计到2020年，我国毛巾类产品产量将达到110万吨，销售收入将超过900亿元。
从2015年起，北美及亚太地区显示出较为强劲的经济增长，预示着全球经济开始企稳复苏，国外对于家纺产品的需求量将进一步扩大。此外，考虑到2017年美联储仍有加息预期以及特朗普对美国的经济刺激计划，预计2017年人民币兑美元汇率依然面临较大的贬值压力，中长期贬值趋势也有利于提升公司毛巾产品的出口销量。
公司现有毛巾产品产能为5.4万吨左右，长期以来持续处于满产状态，产销率亦在100%水平波动。公司现有毛巾产品产能无法较好地满足国内外日益增长的毛巾消费需求。因此，作为国内外毛巾产品的龙头品牌，公司亟需扩充毛巾产品产能，巩固并扩大国内外市场份额。年产6500吨高档毛巾产品项目可以在一定程度上有效缓解公司毛巾产品产能的不足，以此享受行业增长、竞争格局改善和多渠道经营模式的日益成熟所带来的行业红利，以此带动收入与盈利的持续提升。
此外，公司通过年产6500吨高档毛巾产品项目的建设投产，将进一步扩充家纺产品产能，夯实主营业务生产能力，持续加快技术改造，不断升级生产设备，力求在棉纺、织造、印染、整理等主要生产工序的技术装备均达到世界一流水平，以此满足国内外不同风格、各种高档次的大批量产品订单的生产需求
（二）高档巾被智能织造项目的必要性和合理性
2015年全球巾被出口规模为186.13亿美元，我国作为最大出口国出口创收84.91亿美元，占全球比重45.62%。在全球巾被市场中，我国出口巾被单价远高于其他诸如印度、巴基斯坦、土耳其等其他市场竞争者。由此可见，我国是凭借质量出色、高性价比的中高端产品在巾被外销市场中确立优势。
近年来，公司以中高端巾被市场为重点目标，积极调整巾被产品结构与新产品开发速度，为客户提供更优质的巾被产品与更快捷的交货服务。公司在美洲市场实现了高附加值订单的较快增长、欧洲市场则与竞争对手采取差异化竞争、中高端订单比重不断增加。因此，中高端产品在外销巾被业务中比重的增加有效提升了公司外销巾被产品的毛利率。
为了进一步拓展公司巾被产品的利润空间，公司拟募集资金投资建设高档巾被智能织造项目。该项目将围绕高端巾被产品的智能化生产为核心，以生产控制中心、智能生产过程执行管控、仓储运输与物流和生产流水线为着眼点，充分利用先进工业技术，建设出符合《中国制造2025》规划指导方向的现代智能化生产模式。该项目可以使进一步提升公司高端巾被产品的生产能力，进一步增加公司在制造环节的利润，从而增加企业的盈利能力与竞争能力。
此外，通过高档巾被智能织造项目的建设投产，公司家纺产品智能化生产的比重将会大幅提升；同时，公司将运用先进技术推行精细化生产和个性化定制，以提升订单响应的速度和灵活性，并进一步提高生产环节的利润水平，增强公司主营业务的盈利能力。
（三）调整负债结构的必要性和合理性
1、减少利息费用，增强盈利能力
近年来，公司通过银行贷款为业务的扩张和发展战略的实施提供了良好的资金保障，但同时也增加了公司的财务成本。最近三年及一期，公司利息支出情况如下：
单位：万元
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从上表可见，2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司利息支出占营业利润的比重分别达到73.37% 、46.53%、29.00%和19.59%。虽然报告期内利息支出占营业利润的比重逐年降低，但利息支出占营业利润的比重仍然接近20%，且利息支出金额仍然较大。如果继续保持不合理的负债结构，公司将承担较重的利息支出，从而侵蚀公司的利润。因此，公司亟需调整负债结构，减少利息支出，增强盈利能力。
公司拟将本次募集资金中的6.20亿元人民币用以偿还短期银行贷款。经测算，公司2016年度平均资金成本为4.09%。假设不考虑可转换债券持有人转股的情况；假设本次可转债于2017年底完成发行；假设公司2018年度资金成本与2016年度一致，均为4.09%；假设本次可转债的主体信用评级与公司已发行的中期票据的评级一致为AA；假设本次发行的可转债利率与目前市场上最近一次评级为AA可转债的第一年利率一致，均为0.3%，即公司发行当年可节省利息费用为2,351.26万元。（62,000*（4.09%-0.3%）=2,351.26）
此外，若可转债持有人后期进一步转股，则公司利息支出将进一步降低。
假设本次发行完毕后六个月，可转债持有人全部将债券转换成股票，则公司不再需要支付本次发行的可转债利息，以2016年公司平均资金成本4.09%作为参考利率水平测算，若全部可转债转换成股票，则公司每年可减少利息支出2,711.26万元。
2、优化负债结构
从负债结构来看，公司的负债主要是流动负债。报告期初，流动负债占比高达93.99%，虽然报告期内公司逐步提升非流动负债的规模，降低流动负债的规模，但流动负债占负债总额比重仍然持续高达70%以上，2014年末至2017年一季度末，公司流动负债是非流动负债的倍数分别是15.63、9.57、2.36、3.09。由此可见，公司流动负债和非流动负债比例失衡。
假设公司报告期当期发行可转债，其中部分募集资金62,000.00万元用以偿还短期借款，则当期短期负债规模将降低，且公司负债结构将优化。可转债发行前后流动负债与非流动负债的比例对比如下：
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3、改善偿债能力
近年来，随着公司业务的发展，公司相继组建了毛巾、床上用品、装饰布艺、纱线以及配套热电厂、自来水厂等产业群，形成了从产品研发设计、纺纱、织造、印染、整理、包装到全球贸易的家纺产业最完整的生产链。因此，公司的资金需求量较大，负债规模一直维持在较高水平。2014年末至2017年3月31日，公司的资产负债率显著高于同行业主要可比上市公司，而流动比率、速动比率均显著低于同行业主要可比上市公司，这说明公司偿债能力在同行业上市公司中处于相对较弱的水平。假设公司用募集资金偿还62,000.00万元的短期借款，不仅将降低利息支出，提升营业利润，优化负债结构，还将改善公司的短期偿债能力。公司显示短期偿债能力的主要指标流动比率和速动比率与同行业主要可比上市公司对比如下：
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注：孚日股份（测算）一栏为假设当期公司发行可转债且用募集资金偿还了62000万元的短期借款，公司流动比例及速动比率的情况。
若进一步考虑，假设全部可转债转换成公司股票，则公司资产负债率将大幅降低，从而公司的偿债能力将进一步增强，具体对比如下：
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注：孚日股份（测算）一栏为假设当期公司发行可转债且全部可转债转换成公司股票后的资产负债率水平。
4、政府担保意愿减弱，公司需扩充融资方式
公司的短期银行借款中，有较多的债务由山东省潍坊高密市财政局下属国资企业担保。近年来，国家有关部门加强对地方政府债务与担保清理，这将导致山东省高密市财政局下属国资企业为公司债务提供担保意愿减弱，从而影响公司向银行的融资能力，对公司借款造成一定阻力。因此，公司为缩小政府未来解除对公司债务担保造成的影响，公司需要扩充融资渠道和融资方式，本次可转换公司债券的发行即是对公司融资渠道及融资方式的良好补充。
综上，公司使用可转债募集资金替换短期银行贷款后，公司利息费用得以降低，经营压力将相应减小，公司将有更多资源和精力投入产品研发，增强产品设计研发水平，不断提高新品研发速度和转化效率，迎合市场消费的潮流，加快与国际时尚接轨，走在家纺技术创新的前列，进一步提升孚日的品牌影响力，进而提高公司的利润率。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“年产6500吨高档毛巾产品项目”、“高档巾被智能织造项目”及“调整负债结构”。上述生产类项目均为公司原有业务的技术升级和产能提升。通过募投项目的实施，公司将提高公司主要产品的产能，解决目前产能不足的问题；同时亦将提高公司生产线的智能化水平，从而进一步提升生产效率，降低生产成本。此外，用募集资金偿还银行贷款以此调整负债结构亦是为了降低利息支出，提升营业利润。
本次公开发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无其他业务及资产整合计划。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
目前，公司已经积累了大量的专业生产人员、技术人员和销售人员。本次募集资金投资项目实施过程中，公司将采用内部调岗、外部招聘等方式满足人员需求，同时，公司将加强员工培训，不断创新激励机制，提高一线销售及管理人员的积极性，保证项目顺利实施运行。
（二）技术储备
公司多年来在家纺领域的技术积累，以及对消费者偏好与流行趋势变化的把握能力，将为公司提供强大的研发设计和产品支持；公司前期已开始探索实施的孚日、洁玉、A+生活等中高端品牌家纺产品的生产与销售将为公司本次募投项目中的家纺产品生产与销售提供经验支持。
（三）市场储备
公司是国内较早涉足家用纺织品行业的专业制造商及销售商之一，公司面向国内外中高端市场，坚持多品牌战略，创新经营理念和商业模式，围绕品牌推广和渠道建设，做好产品规划和市场布局，壮大营销队伍，完善营销策略，丰富产品系列，拓宽合作渠道，推动业务持续稳定增长，塑造国内外竞争新优势。
同时，公司已组建杭州电商中心，大力发展电子商务，积极开辟新的营销渠道，实现电子商务突破性进展，积极全面拓宽线上销售渠道。随着我国居民收入水平的不断提高，消费者的消费观念逐渐转变，消费结构升级趋势已经愈发明显，消费者对家纺产品的要求，以及对家纺产品与家居装饰的一体化的要求不断提高，我国家居行业具备广阔的发展前景，为募集资金投资项目提供了较好的市场空间。
六、为了保护中小投资者，公司对即期回报摊薄所采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、汇率风险
随着美国量化宽松货币政策的逐步退出，以及人民币汇率双向波动等因素影响，汇率风险在不断增大。
公司采取如下措施应对汇率风险：一是提高产品利润率，在高附加值和产品创新上下功夫，减少汇兑损失；二是不断提高产品质量，增加产品的技术含量，提高产品单价，增厚产品的利润；三是通过财务手段，如贸易融资、远期外汇交易等方式尽量规避汇率风险。此外，公司正积极拓展国内市场，培育自有品牌，通过多元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。
2、市场风险
家纺产品的国际市场可能因经济下滑导致消费需求减弱，公司将通过以下措施应对市场变化的风险：
①深化企业改革。公司按照市场化和扁平化的思路，对企业组织架构、责任、权力、利益等方面进行了全方位改革，通过大幅下放管理权限，大幅压缩管理层次，实现了各经营主体的全面市场化，进一步增强了各经营主体的发展活力，提高了整个企业的运营效率，促进了市场订单的稳定增长。
②调整市场结构。在国际市场上，加快实施市场多元化发展战略，充分抓住国家实施“一带一路”、中韩中澳自贸区域经济一体化等战略性机遇，加快拓展新兴市场，布局潜力市场，尽快确立公司在南美、南非、中东、东盟、中东欧等国家和地区的市场地位，形成“多点支撑、多元带动”的市场新格局。在国内市场上，面对当前蓬勃发展、互相交融的新技术、新业态，创新理念，找准切入点，加快“家纺与时尚”“家纺与科技”的融合，培育特色品牌文化；进一步探索电子商务发展规律，有效整合国内外资源，提高互联网时代品牌运营水平和快速反应能力，快速扩大品牌知名度，抢占市场份额，提高在线销售业绩；同时积极开辟新渠道，通过跨界合作，品牌联合营销，与家居家具等关联产品对接，不断创造新需求新市场，提高企业竞争力。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为棉花，而棉花价格主要受到市场需求、气候、产业政策、新棉种植面积、棉花储备情况等因素的影响，这些因素的变化都可能导致棉花价格的波动，从而影响公司的生产成本。为降低棉花供应及价格波动带来的影响，公司成立专业的棉花采购小组，由专人负责跟踪棉花市场波动，准确把握棉花价格趋势，适时合理增加或减少棉花储备，以应对原材料价格变动风险，满足公司生产经营的需要。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将积极做好归还银行贷款的工作，更好地推动公司长远业务发展。
2、完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）等规定拟订了上市后适用的《公司章程》及《孚日集团股份有限公司分红管理制度》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段，经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。
3、加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。
特此公告。
孚日集团股份有限公司
董事会
2017年6月3日
证券代码：002083 证券简称：孚日股份 公告编号：临2017-022
孚日集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人、董事和高级
管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（下称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)等的相关规定，为保证公司填补回报措施能得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员现对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺已实施及未来拟实施（如有）的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（2）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2017年6月3日
证券代码：002083 证券简称：孚日股份 公告编号：临2017-023
孚日集团股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
孚日集团股份有限公司
董事会
2017年6月3日
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2017-024
孚日集团股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、公司第六届董事会第二次会议于2017年6月3日审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：2017年6月21日（星期三）下午2:30，会期半天
网络投票时间：2017年6月20日-2017年6月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月20日15:00至2017年6月21日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2017年6月15日（星期四）
7、出席对象
（1）截止2017年6月15日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：山东高密孚日街1号孚日集团股份有限公司4楼多功能厅
二、会议审议事项
（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（二）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
1、发行证券的种类
2、发行规模
3、票面金额及发行价格
4、债券期限（下转86版）
