深圳市索菱实业股份有限公司
关于重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺完成情况的公告

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2017-035

深圳市索菱实业股份有限公司

关于重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组的基本情况

根据深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向涂必勤、黄飞明、谦怀投资等 3 名股东（以下简称“三旗通信原股东”）以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）全部股份。向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人（以下简称“英卡科技原股东”）以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）全部股份。

上述重大资产重组已实施完成，具体内容见2017年4月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。

二、业绩承诺情况

（一）三旗通信业绩承诺情况

公司于2016年9月9日与三旗通信原股东分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，2016年11月18日签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，协议约定三旗通信原股东向公司承诺，三旗通信2016年度、2017年度 、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元，否则三旗通信原股东应按照协议规定对公司予以补偿。

（二）英卡科技业绩承诺情况

公司于2016年9月9日与英卡科技原股东分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，2016年12月14日签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，协议约定英卡科技原股东向公司承诺，英卡科技2016年度、2017年度及 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及1,600万元，否则英卡科技原股东应按照协议规定对公司予以补偿。

三、2016年度业绩承诺实际完成情况

（一）三旗通信2016年度业绩承诺实际完成情况

■

公司认为，三旗通信原股东承诺之2016年度利润承诺数已经实现。

（二）英卡科技2016年度业绩承诺实际完成情况

■

公司认为，英卡科技原股东承诺之2016年度利润承诺数已经实现。

四、会计师事务所关于业绩承诺实现情况的审核情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2017】48270028 号审核报告，认为，公司编制的《关于上海三旗通信科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2017】48270027 号审核报告，认为，公司编制的《关于武汉英卡科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司三旗通信和英卡科技2016年度的业绩承诺已经实现，业绩情况符合业绩承诺人作出的业绩承诺，业绩承诺人无需履行2016年度的补偿义务。

特此公告！

深圳市索菱实业股份有限公司董事会

2017年6月6日